股票代码：000968    股票简称：煤气化    公告编号：2005-004

    本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    太原煤气化股份有限公司（以下简称公司）于2005年3月6日发出了《关于召开太原煤气化股份有限公司第二届董事会第十四次会议的通知》。公司第二届董事会第十四次会议于2005年3月16日上午8:30在公司总部召开，会议由董事长王良彦先生主持，应到董事9人，实到董事9人，监事5人列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效，会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了董事会2004年工作报告。

    该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

    董事会同意将此议案提请公司2004年年度股东大会审议。

    二、审议通过了总经理2004年工作报告。

    该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

    三、审议通过了2004年度财务决算报告。

    该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

    董事会同意将此议案提请公司2004年年度股东大会审议。

    四、审议通过了2004年利润分配预案。

    经山西天元会计师事务所有限公司审计，2004年7-12月份母公司实现税后利润64,404,407.11元，根据公司章程规定，拟实施以下利润分配预案：

    1、税后利润的10%提取法定盈余公积金6,440,440.72元；

    2、按税后利润的5%提取法定公益金3,220,220.36元；

    3、根据2004年第二次临时股东大会审议通过的每10股派发现金股利3.80元（含税）的利润分配方案，2004年下半年已实施分红150,172,200.00元。

    4、截止2004年12月31日实际可供股东分配的利润为121,779,534.75元，由于公司2004年中期已向股东进行了分红，为了保证公司更好的发展，现拟向股东作如下分配：

    （1）以2004年12月31日公司总股本395,190,000股为基数，每10股派现金股利0.10元（含税），共计支付股利3,951,900.00元；

    （2）剩余的未分配利润，用于公司的发展暂不进行分配。

    该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

    董事会同意将此议案提请公司2004年年度股东大会审议。

    五、审议通过了2004年年度报告及摘要。

    该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

    董事会同意将此议案提请公司2004年年度股东大会审议。

    六、审议通过了关于长期股权投资计提减值准备的议案。

    本溪北营钢铁（集团）有限公司（以下简称本溪北营钢铁公司）与我公司在业务往来中，由于其严重亏损，截止2003年3月，共欠我公司货款3000余万元。我公司为保证公司的利益不受损失，将在本溪北营钢铁公司的3000万元债权转为股权。此事项已经我公司第一届董事会第三十次会议审议通过并刊登于2003年3月18日的《中国证券报》和《证券时报》上。

    根据山西天元会计师事务所的审计报告，截止2004年12月31日，本溪北营钢铁公司实收资本1,171,350,000.00元，2004年度亏损820,766,642.34元。为了真实而公允的反映公司的投资情况，现拟对此项股权投资计提减值准备1,800万元。

    该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

    七、审议通过了关于续聘会计事务所提供常年服务的议案。

    公司拟定续聘山西天元会计师事务所（有限公司）为公司财务审计机构，聘期为一年，该公司已连续5年为本公司提供审计服务，2004年度支付审计费68万元。

    该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

    董事会同意将此议案提请公司2004年年度股东大会审议。

    八、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。（详见巨潮网www.cninfo.com）

    该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

    董事会同意将此议案提请公司2004年年度股东大会审议。

    九、审议通过了关于修改《股东大会议事规则》的议案。（详见巨潮网www.cninfo.com）

    该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

    董事会同意将此议案提请公司2004年年度股东大会审议。

    十、审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案。（详见巨潮网www.cninfo.com）

    该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

    十一、审议通过了关于修改《独立董事制度》的议案。（详见巨潮网www.cninfo.com）

    该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

    十二、审议通过了关于修改《信息披露管理制度》的议案。（详见巨潮网www.cninfo.com）

    该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

    公司将另行发出召开2004年年度股东大会的通知。

    太原媒气化股份有限公司

    董    事    会

    二00五年三月十六日

    *附件1：

    太原煤气化股份有限公司

    关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等法律法规的规定，结合公司实际情况，现对公司章程进行修改，修改内容具体说明如下：

    一、原第十三条  公司经营范围是：原煤、焦炭、煤气、洗精煤、煤化工产品的生产和销售。

    现修改为：公司经营范围是：原煤、焦炭、煤气及洗精煤、煤化工产品的生产和销售。化肥（仅限硫酸铵）的生产、运销。

    二、原第二十一条  公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    现修改为：公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；也不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    三、原第三十五条第（六）款的第2 点“2.缴付合理费用后有权查阅和复印”的第三项“（3）中期报告和年度报告”，现修改为“季度报告、半年度报告和年度报告”。

    四、原第三十九条  持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    现修改为：持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    五、原第四十七条中：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前通知登记公司股东。

    现修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前以公告方式通知公司登记股东。

    提交股东大会表决的提案中凡涉及须参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请的事项，召开股东大会通知发布后，董事会应当在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。

    六、原第四十八条  股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    现修改为：股东大会的会议通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点、方式和会议期限以及会议召集人；

    （二）提交会议审议的事项和所有提案的具体内容；

    （三）公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项；

    （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （五）有权出席股东大会股东的股权登记日和股东大会采用的投票方式及投票程序；

    （六）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （七）会务常设联系人姓名、电话号码。

    七、原第七十七条后增加第七十八条、七十九条、八十条，本章程中原各条款序号相应顺延。

    第七十八条  下列事项按照法律、行政法规和本章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中，对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    第七十九条  公司召开股东大会时，除现场会议外，可向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议上述第七十八条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会和深圳证券交易所发布的有关规定办理。

    第八十条  公司股东可亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    征集人公开征集公司股东投票权，应按中国证监会和深圳证券交易所发布的有关规定办理。

    八、原第七十八条  股东大会采取记名方式投票表决。

    现修改为：股东大会采取记名投票方式表决。

    股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

    九、原第八十四条第（一）款后增加：

    （二） 参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果。

    十、原第八十八条 《公司法》第57条、第58条规定的情形的人员，不得担任公司的董事。

    现修改为：《公司法》第57条、第58条规定的情形、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事。

    十一、原第九十二条末尾增加：

    新任董事应在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》，并向公司董事会和深圳证券交易所备案。

    十二、原第一百一十三条中：对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    现修改为：对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    十三、原第一百一十五条开头增加：

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    十四、原第一百一十七条  独立董事除具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，尚有以下特别职权：

    （一）公司与关联交易人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    现修改为：独立董事除具有公司法、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）公司聘用或解聘会计师事务所应当由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；

    （三）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

    （四）向董事会提请召开临时股东大会；

    （五）提议召开董事会；

    （六）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述第（四）、（五）、（六）、（七）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    十五、原第一百四十一条  董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    现修改为：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    十六、原第一百四十二条  董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    董事会秘书的任职资格为：

    （一） 董事会秘书应当具有大学以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。

    （二） 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

    （三） 本章程第八十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    现修改为：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    十七、原第一百四十三条  董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）为董事会决策提供意见和建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司章程；

    （六）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料；

    （七）公司章程所规定的其他职责。

    现修改为：董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；

    （二）负责处理公司信息披露事务，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调和具体负责公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告。

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章和本章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    （十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    十八、原第一百四十五条  董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时、则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    现修改为：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

    公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

    十九、原第一百四十七条 《公司法》第57条、第58条规定的情形的人员，不得担任公司经理。

    现修改为：《公司法》第57条、第58条规定的情形、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的总经理。

    二十、原第一百五十八条中：《公司法》第57条、第58条规定的情形的人员，不得担任公司的监事。

    现修改为：《公司法》第57条、第58条规定的情形、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的监事。

    二十一、原第一百五十九条  有权提名股东代表出任的监事候选人的有：

    1、监事会

    2、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东

    上述提名人应向董事会提供其提出的监事候选人的简历和基本情况资料，董事会应在股东大会召开前30日对外公开披露监事候选人的详细资料。监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。

    股东大会审议监事选举的提案，应对每一个监事候选人逐个进行表决并以普通决议通过。

    现修改为：有权提名股东代表出任的监事候选人的有：

    1、监事会

    2、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东

    上述提名人应向董事会提供其提出的监事候选人的简历和基本情况资料，董事会应在股东大会召开前30日对外公开披露监事候选人的详细资料。监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。新任监事应在股东大会通过其任命后一个月内，签署《监事声明及承诺书》，并向公司董事会和深圳证券交易所备案。

    股东大会在选举监事时，实行累计投票制，具体参阅本章程有关选举董事的规定。

    二十二、原第一百七十三条  公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    现修改为：公司应当在法律、法规、规章以及上市规则规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

    二十三、原第一百七十五条  中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定编制。

    现修改为：季度报告、半年度报告和年度报告按照有关法律、法规的规定编制。

    二十四、原第一百七十九条开头增加：公司应实施积极的利润分配办法，并遵守以下规定：

    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

    （二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

    （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    二十五、原第一百九十条第（二）款“以邮件方式送出”修改为“以传真、电子邮件、邮寄等方式发出”。

    二十六、原第一百九十二条  公司召开股东大会的会议通知，以公告或邮件送出方式进行。

    现修改为：公司召开股东大会的会议通知，以公告或传真、电子邮件、邮寄等方式书面发出。

    二十七、原第一百九十三条  公司召开董事会的会议通知，以邮件送出方式通知。

    现修改为：公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方式书面发出。

    二十八、原第一百九十四条  公司召开监事会的会议通知，以邮件送出方式通知。

    现修改为：公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方式书面发出。

    二十九、原第一百九十五条  公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

    现修改为：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达签收日期为送达日期；公司通知以传真、电子邮件、邮寄等方式发出的，以确认收到之日为送达日期；公司通知以公告方式发出的，第一次公告刊登日为送达日期。

    三十、原第一百九十七条末尾增加：公司指定巨潮网 http://www.cninfo.com.cn/为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。

    三十一、原章程中的“经理”表述均修改为“总经理”。

    三十二、原章程中的“中国证监会太原证券监管特派员办事处”表述均修改为“中国证券监督管理委员会山西监管局”。

    三十三、修改公司章程后，原章程条款的序号相应顺延。

    *附件2：

    太原煤气化股份有限公司

    关于修改《股东大会议事规则》的议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，现将《股东大会议事规则》作如下修改：

    一、原第十四条  公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前通知登记的公司股东。

    现修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前以公告方式通知公司登记股东。

    提交股东大会表决的提案中凡涉及须参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请的事项，召开股东大会通知发布后，董事会应当在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。

    二、原第十五条  股东大会通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    现修改为：股东大会的会议通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点、方式和会议期限以及会议召集人；

    （二）提交会议审议的事项和所有提案的具体内容；

    （三）公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项；

    （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （五）有权出席股东大会股东的股权登记日和股东大会采用的投票方式及投票程序；

    （六）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （七）会务常设联系人姓名、电话号码。

    三、原第十五条后增加一条：拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

    四、原第十六条删除。

    五、原第十七条后增加：

    第十八条 公司召开股东大会时，除现场会议外，可向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议需社会公众股股东所持表决权半数以上通过的事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会和深圳证券交易所发布的有关规定办理。

    第十九条  公司股东可亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    征集人公开征集公司股东投票权，应按中国证监会和深圳证券交易所发布的有关规定办理。

    第二十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人时，只能委托一人为其代理人。

    股东应当以书面形式委托代理人，并加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第二十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    六、原第十九条末尾增加：委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    七、原第二十五条后增加一条：

    下列事项按照法律、行政法规和本章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中，对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    八、原第五十四条  股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    现修改为：股东大会审议董事、监事选举的提案时，应当实行累计投票制（按公司章程相关规定执行）。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    九、第五十六条第（一）款后增加：

    （二） 参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果。

    十、原第六十三条  公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规的规定进行信息披露，信息披露的内容按有关法规规定由董事会秘书依法具体实施。

    现修改为：公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规的规定进行信息披露，股东大会决议公告应当包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    （三）每项提案的表决方式；

    （四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

    提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。

    发行境内上市外资股的公司，还应当说明股东大会通知情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况。

    （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

    十一、原第六十三条后增加一条：

    上市公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的本规则所规定重大事件的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

    十二、本规则中的“中国证监会太原证券监管特派员办事处”表述均修改为“中国证券监督管理委员会山西监管局”。

    十三、修改本规则后，原条款的序号相应顺延。

    *附件3：

    太原煤气化股份有限公司

    关于修改《董事会议事规则》的议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，现将《董事会议事规则》作如下修改：

    一、原第二条中：董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长1—2人。

    现修改为：董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

    二、原第五条中“报中国证监会太原特派办对其任职资格和独立性进行审核”，修改为“报深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核”。

    三、原第十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    现修改为：独立董事除具有公司法、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）公司聘用或解聘会计师事务所应当由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；

    （三）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

    （四）向董事会提请召开临时股东大会；

    （五）提议召开董事会；

    （六）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述第（四）、（五）、（六）、（七）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    四、原第十四条删除。

    五、原第二十七条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任，并对董事会负责，董事会秘书主要负责办理董事会和董事长交办的事务；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和文件、记录的保管；负责公司的信息披露事务，保证披露的及时、准确、合法、真实和完整；负责与证券监管机构、证券交易所及股东的的联络工作，准备和递交有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；管理公司股权；负责管理公司董事会有关法律文件档案及资料。

    现修改为：公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任，对公司和董事会负责。董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；

    （二）负责处理公司信息披露事务，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调和具体负责公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告。

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    （十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    六、修改本规则后，原条款的序号相应顺延。

    *附件4：

    太原煤气化股份有限公司

    关于修改《独立董事制度》的议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，现将《独立董事制度》作如下修改：

    一、原第三条后增加一条：独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    二、原第九条  在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会太原特派办和深圳证券交易所，由中国证监会对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

    现修改为：在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、山西证监局和深圳证券交易所，由深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

    三、原第十条  公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    现修改为：公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    四、原第十二条开头增加：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    五、原第十四条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外，根据公司法和其他相关法律、法规，还行使以下职权；

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

    现修改为：独立董事除具有公司法、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）公司聘用或解聘会计师事务所应当由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；

    （三）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

    （四）向董事会提请召开临时股东大会；

    （五）提议召开董事会；

    （六）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述第（四）、（五）、（六）、（七）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

    六、修改本规则后，原条款的序号相应顺延。

    *附件5：

    太原煤气化股份有限公司

    关于修改《信息披露管理制度》的议案

    根据中国证监会《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，现将《信息披露管理制度》作如下修改：

    一、原第四条  公司董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。

    现修改为：公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

    二、原第七条后增加一条：

    公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

    三、原第八条后增加两条：

    第九条  公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

    （一）拟披露的信息未泄漏；

    （二）有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密；

    （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

    经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。

    暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

    第十条  公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情况，按深交所《股票上市规则》披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免按深交所《股票上市规则》披露或履行相关义务。

    四、原第十二条后增加一条：

    公司在披露信息前，应当按照深圳证券交易所要求报送公告文稿和相关备查文件。

    再增加一条：

    深圳证券交易所根据有关法律、法规、规章、《股票上市规则》以及发布的办法和通知等相关规定，对上市公司披露的信息进行形式审核。

    五、原第十三条删除。

    六、原第十六条  公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、募集说明书除载于上述报纸之外，还载于指定的深圳证券交易所网站。

    现修改为：

    公司信息披露指定刊载网站为：巨潮网http://www.cninfo.com.cn/。

    七、原第十七条末尾增加：

    公司不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

    八、原第十八条“董事会秘书的责任”中增加：

    1、负责处理公司信息披露事务，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。

    原第2款  负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。

    修改为：负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告。

    原第2款后增加一款：

    协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所《股票上市规则》和公司章程，以及上市协议对其设定的责任。

    九、第二十条第1款中“并就信息披露内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。”删除。

    十、原第二十一条第2款中“并就信息披露内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。”删除。

    十一、修改本规则后，原条款的序号相应顺延。