证券代码：600018        证券简称：上港集箱         公告编号：2005—005

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海港集装箱股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2005年3月16日上午9:30在上海举行。本次董事会会议召开前，公司于2005年3月1日向全体董事发出书面通知并附相关会议材料。所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。会议应出席表决董事7名，实际出席表决董事7名，无缺席、委托其他董事投票情况。本次董事会会议符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关法律法规的有关规定。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。

    会议由董事长陈戌源先生主持。

    会议按预定程序审议了各项议案，全体董事一致同意决议如下：

    一、审议通过了2004年年度报告及摘要。

    二、审议通过了总经理工作报告。

    三、审议通过了公司2004年度财务决算报告，同意报请股东大会审议。

    四、审议通过了公司2004年度投资计划完成情况及2005年度投资计划。

    五、审议通过了公司2004年度利润分配预案，同意报请股东大会审议。

    经安永大华会计师事务所有限公司审计，公司以前年度未分配利润1,150,167,072.13元，2004年度合并净利润1,155,744,083.13元，按《公司法》规定提取法定盈余公积金129,573,355.54元；提取公益金64,569,827.83元；提取任意盈余公积金730,769.40元；中外合资子公司提取的奖福基金40,263,475.18元；可分配利润总额为2,070,773,727.31元。

    董事会提议以2004年12月31日的公司总股本180440万股为基数实施以下预案：每10股派发现金红利3元（含税）。本次利润分配总额为541,320,000元，剩余1,529,453,727.31元结转下一年度。

    六、审议通过了公司2005年度经营预算方案，同意报请股东大会审议。

    七、审议通过了关于续聘安永大华会计师事务所有限公司的议案，同意报请股东大会审议。

    公司将续聘安永大华会计师事务所有限公司为公司2005年度会计报表的审计机构，对于其2005年度的报酬，提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定。

    八、审议通过了关于公司高级管理人员任免的议案。

    由公司总经理陈宝钦先生提名，董事会同意聘任蒋工圣先生担任公司副总经理，聘任金焱先生担任公司财务计划部经理。

    蒋工圣，现年48岁，研究生毕业，助理经济师。曾任上海集装箱码头有限公司宝山码头经理、上海集装箱码头有限公司张华浜码头经理、上海港集装箱综合发展公司总经理助理兼安达路货运分公司经理、上海集装箱码头有限公司总经理助理、营运操作部经理、上海外高桥码头分公司副总经理、总经理。现任上海盛东国际集装箱码头有限公司（筹）总经理。

    金焱，男，现年37岁，工商管理硕士，高级经营师，会计师。曾任上海港务局财务处国有资产管理科副科长（主持工作）。现任上海港集装箱股份有限公司财务计划部副经理（主持工作）。

    九、审议通过了关于外高桥码头分公司土地使用权处置方案的议案。

    公司目前经营外高桥港区二期、三期集装箱码头所占用的土地共计约170万平方米（以最终测量报告为准）。董事会同意以出让方式从政府有关土地管理部门取得土地使用权，使用期限为50年，出让价格预计为1.6亿元（不含相关税费），实际价格将以经政府有关土地管理部门核准的价格为准。

    十、审议通过了关于前次募集资金使用情况报告的议案，同意报请股东大会审议。

    十一、审议通过了安永大华会计师事务所有限公司关于《前次募集资金使用情况专项报告》的议案，同意报请股东大会审议。

    十二、审议通过了关于向上海国际港务（集团）有限公司收购设立后的上海明东集装箱码头有限公司（暂定名）50%股权及收购意向书的议案。

    该交易属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》第10.2.1条规定，董事会一致通过了该议案并同意提交股东大会审议。该交易详细情况见公司编号为“2005-006”的《上海港集装箱股份有限公司关于向上海国际港务（集团）有限公司收购设立后的上海明东集装箱码头有限公司（暂定名）50%股权关联交易公告》。

    十三、审议通过了关于提请股东大会授权公司董事会或任一名董事会成员全权办理收购上海明东集装箱码头有限公司（暂定名）50%股权相关事宜的议案，同意报请股东大会审议。

    十四、审议通过了关于变更原出资设立上海盛东集装箱码头有限公司（暂定名）资金来源的议案。

    公司第二届董事会第11次会议审议通过了《关于设立“上海洋山国际集装箱码头有限公司”（暂定名）资金筹措方式》的决议，同意公司采用自有资金并结合部分银行贷款的方式筹措设立上海洋山国际集装箱码头有限公司（暂定名）所需资金。

    根据公司登记机关出具的名称核准预登记文件，公司拟设立的“上海洋山国际集装箱码头有限公司”现已预登记为“上海盛东集装箱码头有限公司”（暂定名，以下简称为“上海盛东”）。

    根据公司资金安排计划，公司出资设立上海盛东的资金来源将作相应变更，上海盛东注册资本仍为50亿元，在该等注册资本中，公司和上海国际港务（集团）有限公司将分别以现金出资25.5亿元与24.5亿元。公司的出资额中15亿元以2005年度A股增发募集资金解决，其余部分以银行贷款或其它方式解决。如在设立上海盛东时，本次增发尚未完成，公司将根据实际情况安排过渡性资金解决。

    本议案涉及变更前次董事会决议，该议案须报请股东大会审议批准。

    十五、审议通过了关于提请股东大会授权公司董事会或任一名董事会成员全权办理设立上海盛东集装箱码头有限公司（暂定名）相关事宜的议案，同意报请股东大会审议。

    十六、审议通过了关于投资洋山一期港口工程的议案。

    该交易属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》第10.2.1条规定，董事会一致通过了该议案并同意提交股东大会审议。该交易详细情况见本公司编号为“2005-007”的《上海港集装箱股份有限公司关于投资洋山一期港口工程的关联交易公告》。

    十七、审议通过了关于公司符合公募增发A股条件的议案，同意报请股东大会审议。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》以及中国证监会发布的《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等有关法律法规的规定，公司对照有关上市公司新股发行资格的规定对公司的实际经营情况和相关事项进行了逐项检查。公司认为自身已经符合公募增发A股的条件。

    十八、逐项审议通过了关于公司2005年A股增发方案的议案，并同意报请股东大会逐项审议。

    为提高公司的整体竞争力，巩固公司在行业中的龙头地位，发展集装箱码头主业，公司拟于2005年申请增发不超过35000万股人民币普通股，具体方案如下：

    1、发行股票种类及面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

    2、发行数量：本次发行的股票数量不超过35000万股，最终发行数量将根据实际申购情况和资金需求由公司与主承销商协商确定。

    3、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立上海证券交易所帐户的境内自然人和机构投资者（国家法律法规禁止者除外），以及符合国家法律法规规定的其他投资者。

    4、发行方式：采用在一定区间内通过网上和网下累计投标询价相结合的方式进行，本次增发将向股权登记日登记在册的原流通股股东优先配售，具体方式公司将另行公告。

    5、定价方式：在一定区间内通过网上和网下累计投标询价，由公司和主承销商根据询价结果，协商确定发行价格。

    6、本次增发方案有效期：本次公募增发A股有效期为自本议案经股东大会批准之日起一年，同时，提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其它足以使本次增资发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，在不违反法律、法规及相关的规范性文件的情况下，可酌情决定该等增资发行计划延期实施。

    以上增发A股的议案在经股东大会逐项表决通过，尚需报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    十九、逐项审议通过了关于本次募集资金用途及数额的议案，同意报请股东大会逐项审议。

    公司拟于2005年申请增发募集资金约35亿元，本次增发募集资金主要用于以下投资项目：

    投资200,000万元用于收购拟设立中的上海明东集装箱码头有限公司（暂定名）50%股权；

    投资150,000万元设立上海盛东集装箱码头有限公司（暂定名）投资建设洋山一期港口工程；

    本次增发募集资金将用于投资上述项目，不足部分将由公司通过银行贷款或其他融资方式自行解决，超出部分将用于补充公司流动资金。

    本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》第10.2.1条规定，一致通过了该决议并同意提交股东大会逐项审议。

    二十、审议通过了关于本次增发A股募集资金运用可行性分析的议案，同意报请股东大会审议。

    二十一、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理与本次公募增发A股有关事宜的议案，同意报请股东大会审议。

    为了及时、高效地实施本次增发事宜，拟提请股东大会授权董事会办理与本次增发A股相关的如下事项，包括：

    1、根据国家相关法律法规的规定和股东大会决议制定和实施本次增资发行A股的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行方式、询价区间、发行价格、原股东的优先认购比例等；

    2、拟定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次增发有关的相关协议和文件，包括（但不限于）承销协议、保荐协议、上市协议、聘用中介机构协议等；

    3、办理新增社会公众股份上市流通事宜；

    4、本次增发完成后，对公司章程相关条款进行修改，并办理相关工商变更登记；

    5、如国家证券管理部门对增发新股有新的规定，根据新规定对本次增发方案进行调整；

    6、办理增发新股募集资金投资项目有关事宜；

    7、办理其他与本次增发A股相关的具体事宜。

    上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

    二十二、审议通过了关于本次A股增发完成前滚存利润分配的议案，同意报请股东大会审议。

    公司在本次增发新股完成前滚存的未分配利润由本次增发新股完成后全体新老股东共享。

    二十三、审议通过了关于第三届董事会非独立董事成员候选人的议案，同意报请股东大会逐名审议。

    公司第二届董事会任期即将届满，根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，由公司第二届董事会提名陈戌源、陈宝钦、陈立身、高晓丽、于招军、顾强生为公司第三届董事会中非独立董事。

    二十四、审议通过了关于第三届董事会独立董事成员候选人的议案，同意报请股东大会逐名审议。

    公司第二届董事会任期即将届满，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，公司第二届董事会提名於世成、曹慧民、贾大山为公司第三届董事会独立董事。

    二十五、审议通过了关于公司章程修改的议案，同意报请股东大会审议。

    二十六、审议通过了关于扬州集海航运有限公司增资的议案。

    扬州集海航运有限公司（以下简称扬州集海）是由公司、上海集海航运有限公司、扬州兴洋船务有限公司于2003年12月16日共同发起设立，注册资金人民币1500万元。公司拟和上海集海航运有限公司共同对扬州集海实施增资，扬州兴洋船务有限公司放弃参与本次增资。其中公司增资275万元，上海集海航运有限公司增资225万。

    本次增资扩股后，扬州集海注册资本金变更为人民币2000万元，其中公司出资725万元，占36.75%；上海集海航运有限公司出资750万元，占37.5%；扬州兴洋船务有限公司出资525万元，占26.25%。

    二十七、审议通过了关于设立航运事业部的议案。

    二十八、审议通过了关于召开2004年度股东大会的议案。

    公司董事会决定于2005年4月18日召开公司2004年度股东大会，会议有关事项如下：

    1、会议时间：2005年4月18日下午1:30时

    2、会议地址：上海市杨树浦路18号上海港会议中心

    3、会议审议议题：

    （1）审议董事会工作报告

    （2）审议监事会工作报告

    （3）审议公司2004年度财务决算报告

    （4）审议公司2004年度利润分配预案

    （5）审议公司2005年度经营预算方案

    （6）审议关于续聘安永大华会计师事务所有限公司的议案

    （7）审议关于前次募集资金使用情况报告的议案

    （8）审议安永大华会计师事务所有限公司关于《前次募集资金使用情况专项报告》的议案

    （9）审议关于向上海国际港务（集团）有限公司收购设立后的上海明东集装箱码头有限公司（暂定名）50%股权及收购意向书的议案

    （10）审议关于提请股东大会授权公司董事会或任一名董事会成员全权办理收购上海明东集装箱码头有限公司（暂定名）50%股权相关事宜的议案

    （11）审议关于变更原出资设立上海盛东集装箱码头有限公司（暂定名）资金来源的议案

    （12）审议关于提请股东大会授权公司董事会或任一名董事会成员全权办理设立上海盛东集装箱码头有限公司（暂定名）相关事宜的议案

    （13）审议关于投资洋山一期港口工程的议案

    （14）审议关于公司符合公募增发A股条件的议案

    （15）逐项审议关于公司2005年A股增发方案的议案

    （16）逐项审议关于本次募集资金数额及用途的议案

    （17）审议关于本次增发A股募集资金运用可行性分析的议案

    （18）审议关于提请股东大会授权董事会办理与本次公募增发A股有关事宜的议案

    （19）审议关于本次A股增发完成前滚存利润分配的议案

    （20）逐名审议关于第三届董事会非独立董事成员候选人的议案

    （21）逐名审议关于第三届董事会独立董事成员候选人的议案

    （22）逐名审议关于第三届监事会成员候选人的议案

    （23）审议关于公司章程修改的议案

    4、出席会议对象

    （1）截止于2005年4月8日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东；

    （2）公司董事、监事及高级管理人员。

    符合（1）所述条件的股东有权委托他人持股东本人授权委托书参加会议，该股东代理人不必为股东。

    5、参加会议办法

    （1）符合上述条件的、拟出席会议的股东请持股东帐户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东帐户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2005年4月18日下午1:30分前到上海市杨树浦路18号上海港会议中心办理登记手续后参加会议。

    （2）根据规定，本次股东大会议案第9、11、13、14、15、16、17、18、19项涉及分类表决事项，公司将采用网络投票与现场投票相结合的表决方式。公司将采用中国登记结算有限公司的网络系统进行网络投票。具体表决方式公司将另行公告。股东大会议案第20、21、22项将采用累计投票方式表决。

    （3）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

    6、联系方式

    电话：021-56443578-541，021-56443578-542

    传真：021-56441469

    联系人：周战海   吴瑛

    本次董事会会议所审议的所有议案均经与会董事一致审议通过，无弃权、反对意见。

    本次董事会会议所审议的第十二项、第十六项以及第十九项议案涉及关联交易，关联董事应予回避，但如回避将导致参与投票的董事人数达不到法定要求，故关联董事仍参与了表决。相关议案将由董事会提交公司股东大会审议表决。

    本次董事会会议所审议的第七项、第八项、第十二项、第十六项，第二十三项，以及第二十四项已经由公司独立董发表了独立意见，就其中的第七项、第十二项，以及第十六项，公司独立董事事前予以了认可。

    特此公告

    上海港集装箱股份有限公司董事会

    2005年3月18日

    附件1：授权委托书

    兹全权委托      先生（女士）代表本人（本单位）出席上海港集装箱股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权：

    委托人签名：                委托人身份证号码：

    委托人股东帐户号：委托人持股数：

    被委托人签名：被委托人身份证号码：

    被委托人代表的股份数：委托日期：

    代为行使表决权范围：

    注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其董事或者由其正式委托的代理人签署。该授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

    附件2：董事会董事候选人简历

    陈戌源，男，49岁，工商管理硕士，经济师。曾任上海港务局局长助理、上海港务局副局长，现任上海国际港务（集团）有限公司副总裁、上海港集装箱股份有限公司董事长。

    陈宝钦，男，58岁，研究生学历，高级经济师。曾任上海海华轮船有限公司总经理，现任上海港集装箱股份有限公司副董事长、总经理。

    陈立身，男，56岁，大专学历，经济师。曾任上海港务局局长助理、上海港务局副局长，现任上海国际港务（集团）有限公司副总裁、上海港集装箱股份有限公司董事。

    高晓丽，女，42岁，本科学历，高级会计师。曾任上海港集装箱股份有限公司财务计划部经理，现任上海国际港务（集团）有限公司资产财务部总经理、上海港集装箱股份有限公司董事。

    于招军，男，47岁，本科学历，经济师。曾任上海港集装箱综合发展公司副总经理，现任上海港集装箱股份有限公司董事、副总经理兼任上海海华轮船有限公司总经理。

    顾强生，男，54岁，大专学历，高级经济师。曾任上海港集装箱综合发展公司总经理助理兼上海东方海外集装箱货运有限公司副总经理、上海港集装箱股份有限公司副总经理兼董事会秘书，现任上海港集装箱股份有限公司董事、副总经理兼任武汉港集装箱有限公司总经理。

    於世成，男，51岁，研究生学历。曾任上海海运学院院长助理兼管理学院院长、上海海运学院院长，现任上海海事大学校长、上海港集装箱股份有限公司独立董事。

    贾大山，男，43岁，博士学历。曾任交通部水运科学研究所助理研究员、副研究员、运输部副主任，现任交通部水运科学研究所运输部主任、研究员。

    曹惠民，男，51岁，研究生学历。曾任上海立信会计学院副系主任、系主任，现任上海立信会计学院院长助理。

    附件3：上海港集装箱股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海港集装箱股份有限公司第二届董事会现就提名於世成、曹惠民、贾大山为上海港集装箱股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海港集装箱股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海港集装箱股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海港集装箱股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海港集装箱股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海港集装箱股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海港集装箱股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上海港集装箱股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为上海港集装箱股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海港集装箱股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海港集装箱股份有限公司第二届董事会

    2005年3月16日

    附件4：上海港集装箱股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人於世成，作为上海港集装箱股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海港集装箱股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括上海港集装箱股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：於世成

    2005年3月15日于上海

    声明人贾大山，作为上海港集装箱股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海港集装箱股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括上海港集装箱股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：贾大山

    2005年3月15日

    声明人曹惠民，作为上海港集装箱股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海港集装箱股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括上海港集装箱股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：曹惠民

    2005年3月16日于上海

    附件5：公司独立董事关于续聘会计师事务所、公司聘任高级管理人员以及公司第三届董事会候选人的独立意见

    上海港集装箱股份有限公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于续聘安永大华会计师事务所有限公司的议案》、《关于公司高级管理人员任免的议案》、《关于第三届董事会独立董事成员候选人的议案》，以及《关于第三届董事会非独立董事成员候选人的议案》。

    根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，经我对于上述相关议案的审慎核查，认为上述议案的内容合法、上述议案提交审议的程序合法，董事会对于上述议案的表决程序合法，特对上述议案发表同意意见。

    独立董事：於世成

    2005年3月16日

    附件6：关于《公司章程》修改的议案

    根据中国证监会的相关法规，公司拟对《公司章程》作如下修改：

    原章程第三十三条中“股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。”修改为“股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司应与证券登记机构签订股份保管协议，依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。”。

    原章程第三十八条中“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”修改为“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”

    原章程第四十五条中增加：“（五）二分之一以上独立董事书面提议时； 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。”

    原章程第四十八条中“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。”修改为“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。公司召开的股东大会审议的事项中包含公司章程第五十条所述事项的，董事会应当在该次股东大会的股权登记日后三天内再次公告股东大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

    原章程中第五十六条中“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。”修改为“六十二条  股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开时间；若因不可抗力或者其他意外事件等特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开前至少五日发布延期通知，董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。”

    原章程第六十一条中“董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十条的规定对股东提出的股东大会提案进行审查。”修改为“第六十九条  对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照以下原则对提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案提及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。”

    原章程第六十三条中“按照本章程第五十五条”修改为“按照本章程第六十一条”。

    原章程中第四节中“股东大会决议”修改为“股东大会的召开和股东大会决议”。

    原章程第六十六条中“下列事项由股东大会以普通决议通过”修改为“第八十二条  下列事项由股东大会以普通决议通过，但按公司章程规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的事项按照相关规定办理：”

    原章程第六十七条中“下列事项由股东大会以特别决议通过”修改为“第八十三条  下列事项由股东大会以特别决议通过，但按公司章程规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的事项按照相关规定办理：”

    原章程第六十九条中“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”修改为“第八十五条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出董事及股东选举的监事候选人名单。由公司职工出任监事由公司职工民主选举产生或变更。提案人应向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，以及相关的证明材料；董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”

    原章程中第七十二条中“会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。”修改为“第八十八条  股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。在正式公布表决结果前，公司及其主要股东和股东大会网络服务方对投票表决结果均负有保密义务。决议的表决结果载入会议记录。”

    原章程第七十四条中“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”修改为“第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。股东大会审议关联交易事项时，应当至少由出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。”

    原章程第八十九条中“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。”修改为“第一百零九条  董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。如果董事会需要对与董事个人或其所任职的企业有关联关系的有关事项进行表决，该董事就有关事项没有表决权，且该董事不计入董事会法定人数，有关事项的决议须经除该董事以外的全体董事二分之一以上通过。”

    原章程第一百一十条中“公司董事会设两名独立董事。”修改为“第一百三十条  公司董事会设三名独立董事。”

    原章程第一百一十一条中“具备公司章程第一百一十五条所要求的独立性”

    修改为“具备公司章程第一百三十五条所要求的独立性”、

    原章程第一百一百二十条中增加“（五）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、公司执行法律、法规及规范性文件对上市公司对外担保规定情况；（六）公司关联方以资抵债方案（或聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告）；”。

    原章程第一百二十八条中“董事会由8名董事构成，其中独立董事2名。”修改为“第一百五十条 董事会由9名董事构成，其中独立董事3名。”

    原章程第一百四十四条中“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，经全体董事的过半数通过。如果涉及关联交易事项，关联董事回避表决；如果关联董事无法回避表决，则关联董事作出独立性、公正性声明，并报经有权部门同意后参与表决。”修改为“第一百六十六  董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过，其中公司对外担保事项应当取得董事会全体成员三分之二以上同意。如果涉及关联交易事项，关联董事回避表决；如果关联董事无法回避表决，则关联董事作出独立性、公正性声明，并报经有权部门同意后参与表决。”

    原章程第一百五十三条中“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。”修改为“第一百七十五  董事会秘书由董事会聘任。董事会秘书的任职资格：（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚的履行职责；（三）公司董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。”

    原章程第一百五十四条中“公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。”修改为“公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。”

    原章程第一百八十一条中“监事会表决时采取三分之二以上监事同意通过原则。”修改为“第二百零四  监事会表决程序为：监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权，监事会做出决议必须经全体监事三分之二以上通过。”

    原章程第一百九十条中“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”修改为“第二百一十三  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”

    原章程第二百二十九条中“债权人应当在本章程第二百二十条规定的期限内”修改为“第二百五十二条 债权人应当在本章程第二百四十三条规定的期限内”。

    原章程第二百四十四条中“本章程于2003年6月12日经公司第二届董事会第六次会议审议修改，并经公司2003年第一次临时股东大会审议批准，并同时生效。”修改为“本章程于2005年3月16日经公司第二届董事会第十三次会议审议修改，并经公司2004年度股东大会审议批准，并同时生效。”

    同时，在章程中增加以下条款：

    第四十二条 公司与股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

    （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

    （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及其他关联方使用：

    1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5.代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6.中国证监会认定的其他方式。

    第四十三条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

    第四十四条 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

    第五十条 股东大会审议通过下列事项时，除应当满足法律、法规及公司章程规定的条件外，还应得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券以及向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    股东大会审议上述事项时，公司将依据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定，为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。”

    第五十七条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

    第六十七条 新提案如果属于董事会会议通知中未列明的新事项，同时这些事项属于以下事项的，提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交董事会，并由董事会审核后公告：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司合并、分立、解散和清算；

    （四）本章程的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募集资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）须股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更公司聘用的会计师事务所。

    第六十八条 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天提交董事会，并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会，并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    第七十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况，或根据当时实际情况可以获知的相关资料和数据等。如果按照有关规定以及实际情况需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

    第七十一条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第七十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

    第七十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第七十四条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

    第七十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

    第七十七条 董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第七十八条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第七十九条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

    第九十条 股东大会按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

    第九十三条 股东大会选举董事或监事时，每一出席会议的股东（含投票代理权）持有的每一有表决权的股份拥有与拟选任董事或监事的人数相同的表决票数。股东可以将上述累积的表决票集中到一名或者数名董事或监事候选人上，得票过半数者为当选董事。得票过半数者人数超过拟选任董事或监事人数时，由得票最多者依次当选为董事或监事。得票过半数者人数少于拟选任董事或监事人数时，应当按照法律、法规及本章程的规定另行召开股东大会补足差额。股东按照本条规定行使表决票数超过按其所持表决票数股份累积的表决票数的，该股东的投票无效。

    第九十六条 董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程的规定；

    （二）验证出席会议人员资格的合法性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案股东的资格；

    （四）股东大会表决程序是否合法有效；

    （五）对股东大会网络投票有关情况出具法律意见；

    （六）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    第一百零一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定：

    （一）公司不得为控股股东、股东的附属企业（但公司与股东同时参股，且公司具有控股权的企业除外）、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （三）公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，当单笔对外担保金额超过公司最近经审计净资产10%时，需经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （四）公司为公司下属控股公司以外的法人提供担保的，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （五）公司严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    （六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第一百二十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第一百三十五条 公司的独立董事中至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。”

    第一百四十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    第一百八十八条 总经理违反法律、法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

    第二百零一条 监事会的议事方式为召开监事会会议。

    因本次章程修改导致原章程中条目变动的，相应条目均按本次章程修改后的具体条目调存或顺延。

    附件7：上海港集装箱股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

    公司经中国证监会证监发行字[2000]74 号文核准向社会公开发行21000万股人民币普通股，发行价格11.98元/股。其中2000年6月20日至23日向战略投资者配售12600万股，2000年7月3上网发行8400万股，发行后总股本90220万股。公司8400万人民币普通股和向战略投资者配售的12600万股人民币普通股分别于2000年7 月19日和2001年7月11日在上海证券交易所上市交易。

    根据中国证监会《上市公司新股发行管理办法》规定，公司董事会现就前次募集资金使用及效益情况说明如下：

    1、前次募集资金到位情况；

    截至2000年7月10日募集资金全部到位，扣除发行费用实际募集资金为人民币246,580 万元，已请原大华会计师事务所有限公司（现安永大华会计师事务所有限公司）验证并出具验资报告。

    2、前次募集资金使用情况：

    （1）收购上海港外高桥港区二期工程：招股说明书承诺投资金额220,500.00万元，截止2004年12月31日实际完成投资额219,470.08万元，该工程已全部建成并投入使用。实际投入时间2000年7月到2001年12月，实际完成投资额占承诺投资金额的99.53%。实际投资金额比承诺投资金额少1,029.92万元，依据招股说明书承诺用作补充流动资金。

    2000年外高桥港区二期工程实现利润总额 4,995.81万元，实际收益未低于招股说明书中承诺收益的20%。2001年实现利润总额22,252.7万元。

    2001年5月公司以自有资金51,086.53万元向上海港国际港务（集团）有限公司（原上海港务局）收购了上海港外高桥港区三期工程，并继续投资，2002年该工程竣工投入使用。由于二期工程三个泊位与三期工程两个泊位一体化作业，因此无法单独计算2002年外高桥港区二期工程的生产量与经济效益。2002年合并运作的外高桥码头实现利润总额 42,930.44万元。2003年合并运作的外高桥码头实现利润总额61,117.01万元。2004年合并运作的外高桥码头实现利润总额70,012.43万元。

    （2）收购上海海华轮船有限公司65%股权：招股说明书承诺投资金额8,195.44万元，截止2000年12月31日实际完成投资额8,195.44万元，实际投入时间 2000年7月 12日，完成投资进度 100%。实际投资金额与承诺投资金额无差异。海华公司2000年为公司实现投资收益213.2万元，实际收益未低于招股说明书中承诺收益的20%。

    2001年3月公司以自有资金1330万元受让了上海市上投实业有限公司所持有的海华公司11.5%股权，2001年5月以自有资金1,387.83万元受让了上海市闵行联合发展有限公司所持有的海华公司12%股权，至此，公司占海华公司的股权为88.5%。海华公司2001年为公司实现投资收益478.60万元，2002年为公司实现投资收益 722.65万元。

    2003年7月25日公司以自有资金人民币9202.5万元增加对上海海华轮船有限公司的投资。本次增资后该公司注册资本变更为23,500万元，公司占变更后注册资本的比例为90%。2003年为公司实现投资收益823.67万元。2004年为公司实现投资收益2,447.11万元。

    （3）收购上海亚联国际集装箱货运有限公司40%股权：招股说明书承诺投资金额4,569.12万元，截止2000年12月31日实际完成投资额4,569.12万元，实际投入时间2000年7月12日，完成投资进度100%。实际投资金额与承诺投资金额无差异。

    上海亚联国际集装箱货运有限公司2000年为公司实现投资收益118.27万元，2001年为公司实现投资收益265.27万元，实际收益未低于招股说明书中承诺收益的20%。

    2002年11月27日公司与胜狮仓储（上海）有限公司、永华投资有限公司和环球货柜码头亚洲有限公司解散合资的上海胜狮集装箱货运有限公司、上海长荣集装箱货运有限公司和上海亚联国际集装箱货运有限公司，以在上述三家公司各自所拥有的净资产之和发起设立上海集发物流有限公司。上海集发物流有限公司注册资本为3,150万美元，公司占40%股权。

    2003年12月22日公司将在上海集发物流有限公司8.0519%股权转让给胜狮仓储（上海）有限公司，转让价格为人民币23,076,964.1元。上海集发物流有限公司2003年为公司实现投资收益645.22万元，2004年为公司实现投资收益671.69万元。

    （4）收购上海胜狮集装箱货运有限公司40%股权：招股说明书承诺投资金额3,516.86万元，截止2000年12月31日实际完成投资额3,516.86万元，实际投入时间2000年7月12日，完成投资进度100%。实际投资金额与承诺投资金额无差异。

    上海胜狮集装箱货运有限公司2000年为公司实现投资收益 192.16万元，2001年为公司实现投资收益444.69万元，实际收益未低于招股说明书中承诺收益的20%。

    （5）收购上海东方海外集装箱货运有限公司40%股权：招股说明书承诺投资金额3,645.42万元，截止2000年12月31日实际完成投资额3,645.42万元，实际投入时间2000年7月12日，完成投资进度100%。实际投资金额与承诺投资金额无差异。

    上海东方海外集装箱货运有限公司2000年为公司实现投资收益256.17万元，实际收益未低于招股说明书中承诺收益的20%。2001年为公司实现投资收益414.24万元，2002年为公司实现投资收益213.59万元，2003年为公司实现投资收益173.11万元，2004年为公司实现投资收益208.00万元。

    3、结论：

    公司董事会认为前次即2000年首次公开发行募集资金使用情况与《招股说明书》中披露的用途未发生变化，均履行了合法的批准程序并及时公告。所有募集资金投资项目均按计划投入。董事会认为，上述资金的投入使用，突出了主业，优化了市场布局，增强了公司的整体获利能力和抗风险能力，投资项目获得了较好的收益。

    公司董事会已将该募集资金使用情况的说明呈安永大华会计师事务所有限公司进行审核，并由该所出具前次募集资金使用情况专项报告。

    上海港集装箱股份有限公司董事会

    附件8：大华会计师事务所有限公司关于《前次募集资金使用情况专项报告》

    上海港集装箱股份有限公司董事会：

    我们接受委托，审核了贵公司截至2004年12月31日止的前次募集资金投入情况。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在审核的基础上对这些材料和证据发表意见。

    我们按照中国注册会计师独立审计准则和中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求计划和实施审计工作，以合理确信 贵公司董事会说明、有关信息披露文件中关于 贵公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况是否相符。审核工作包括调查、取证等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

    现将审核情况报告如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000]74号文核准，贵公司于2000年7月7日发行新股。发行股份21000万股，发行价人民币11.98元，募集资金总额为人民币2,515,800,000.00元，扣除发行费用人民币46,130,599.59元后实际募集资金数额为人民币2,469,669,400.41元。资金到位时间为2000年7月10日，业经大华会计师事务所有限公司以华业字（2000）第1020号验资报告验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    （一）前次募集资金的实际使用情况

    贵公司招股说明书的募集资金计划投资5个项目，总投资24.05亿元，剩余资金补充公司流动资金。其中：

    1、计划用约22.05亿元投资国家重大基础设施-上海港外高桥港区二期工程；

    2、计划投资8,195.44万元收购上海港务局（现为上海国际港务（集团）有限公司）持有的上海海华轮船有限公司65%股权；

    3、计划投资4,569.12万元收购上海港仓储投资管理中心持有的上海亚联国际集装箱货运有限公司40%股权；

    4、计划投资3,516.86万元收购上海港仓储投资管理中心持有的上海胜狮集装箱货运有限公司40%股权；

    5、计划投资3,645.42万元收购上海港仓储投资管理中心持有的上海东方海外集装箱货运有限公司40%股权。

    截至2004年12月31日止，贵公司实际投入资金为人民币239,396.92万元，具体情况如下：

    1、收购上海港外高桥港区二期工程

    贵公司招股说明书承诺投资金额220,500.00万元。截至2004年12月31日止，实际完成投资额219,470.08万元。该工程已全部建成并投入使用。实际投入时间为2000年7月至2001年12月，实际完成投资额占承诺投资金额的99.53%。实际投资金额比承诺投资金额少1,029.92万元，依据招股说明书承诺用作补充流动资金。

    2000年度外高桥港区二期工程实现利润总额 4,995.81万元，实际收益未低于招股说明书中承诺收益的20%。2001年度外高桥港区二期工程实现利润总额22,252.70万元。

    2001年5月 贵公司以自有资金51,086.53万元向上海国际港务（集团）有限公司收购上海港外高桥港区三期工程，并继续投资，2002年该工程竣工投入使用。由于二期工程三个泊位与三期工程两个泊位实行一体化作业，因此无法单独计算外高桥港区二期工程2002年度的生产量与经济效益。2002年度合并运作的外高桥码头实现利润总额 42,930.44万元，2003年度合并运作的外高桥码头实现利润总额61,117.01万元，2004年度合并运作的外高桥码头实现利润总额70,012.43万元。

    2、收购上海海华轮船有限公司（以下简称：海华公司）65%股权

    贵公司招股说明书承诺投资金额8,195.44万元。截至2004年12月31日止，实际完成投资额8,195.44万元。实际投入时间为 2000年7月 12日，完成投资进度 100%。实际投资金额与承诺投资金额无差异。

    海华公司2000年度为贵公司实现投资收益213.20万元，实际收益未低于招股说明书中承诺收益的20%。

    2001年3月贵公司以自有资金1,330.00万元受让上海市上投实业有限公司所持有的海华公司11.5%股权，2001年5月以自有资金1,387.83万元受让上海市闵行联合发展有限公司所持有的海华公司12%股权，至此，贵公司持有海华公司88.5%的股权。海华公司2001年度为贵公司实现投资收益478.60万元，2002年度为贵公司实现投资收益722.65万元。

    2003年7月贵公司以自有资金9,202.50万元对海华公司增资。增资后海华公司的注册资本变更为23,500.00万元，贵公司占海华公司变更后注册资本的比例为90%。海华公司2003年度为贵公司实现投资收益823.67万元，2004年度为 贵公司实现投资收益2,447.11万元。

    3、收购上海亚联国际集装箱货运有限公司（以下简称：亚联公司）40%股权

    贵公司招股说明书承诺投资金额4,569.12万元。截至2004年12月31日止，实际完成投资额4,569.12万元。实际投入时间为2000年7月12日，完成投资进度100%。实际投资金额与承诺投资金额无差异。

    亚联公司2000年度为 贵公司实现投资收益118.27万元，2001年度为 贵公司实现投资收益265.27万元，实际收益未低于招股说明书中承诺收益的20%。

    2002年11月亚联公司与上海胜狮集装箱货运有限公司、上海长荣集装箱货运有限公司合并，新设上海集发物流有限公司。该三家公司的原投资方按照原在该三家公司净资产中所占份额重新计算对上海集发物流有限公司的投资比例。上海集发物流有限公司注册资本为美元3,150.00万元，贵公司占40%股权。

    2003年12月 贵公司将所持有上海集发物流有限公司股权中的8.0519%转让给胜狮仓储（上海）有限公司，转让价格为23,076,964.10元。上海集发物流有限公司2003年度为 贵公司实现投资收益645.22万元，2004年度为 贵公司实现投资收益671.69万元。

    4、收购上海胜狮集装箱货运有限公司（以下简称：胜狮公司）40%股权

    贵公司招股说明书承诺投资金额3,516.86万元。截至2004年12月31日止，实际完成投资额3,516.86万元。实际投入时间为2000年7月12日，完成投资进度100%。实际投资金额与承诺投资金额无差异。

    胜狮公司2000年度为 贵公司实现投资收益 192.16万元，2001年度为 贵公司实现投资收益444.69万元，实际收益未低于招股说明书中承诺收益的20%。

    2002年11月胜狮公司与上海长荣集装箱货运有限公司、上海亚联国际集装箱货运有限公司合并，新设上海集发物流有限公司。该三家公司的原投资方按照原在该三家公司净资产中所占份额重新计算对上海集发物流有限公司的投资比例。上海集发物流有限公司注册资本为美元3,150.00万元，贵公司占40%股权。

    2003年12月贵公司将所持有上海集发物流有限公司股权中的8.0519%转让给胜狮仓储（上海）有限公司，转让价格为23,076,964.10元。上海集发物流有限公司2003年度为 贵公司实现投资收益645.22万元，2004年度为 贵公司实现投资收益671.69万元。

    5、收购上海东方海外集装箱货运有限公司（以下简称：东集公司）40%股权

    贵招股说明书承诺投资金额3,645.42万元。截至2004年12月31日止，实际完成投资额3,645.42万元。实际投入时间2000年7月12日，完成投资进度100%。实际投资金额与承诺投资金额无差异。

    东集公司2000年度为贵公司实现投资收益256.17万元，实际收益未低于招股说明书中承诺收益的20%。2001年度为贵公司实现投资收益414.24万元，2002年度为贵公司实现投资收益213.59万元，2003年度为贵公司实现投资收益173.11万元，2004年度为贵公司实现投资收益208.00万元。

    （二）前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照

    序号 项目名称                                          实际投资金额（万元） 招股说明书 承诺金额（万元）    差异说明           

    1    收购上海港外高桥港区二期工程                      219,470.08          220,500.00                    差异补作流动资金等 

    2    收购上海海华轮船有限公司65%股权                  8,195.44            8,195.44                      相符               

    3    收购上海亚联国际集装箱货运有限公司40%股权40%股权 4,569.12            4,569.12                      相符               

    4    收购上海胜狮集装箱货运有限公司40%股权             3,516.86            3,516.86                      相符               

    5    收购上海东方海外集装箱货运有限公司40%股权         3,645.42            3,645.42                      相符               

    （三）前次募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告（中期报告）和其他信息披露文件中披露的有关内容对照

    序号 项目名称                                          实际投资金额（万元） 各年度报告（中期报告） 和其他信息披露文件 披露金额（万元）       说明 

    1    收购上海港外高桥港区二期工程                      219,470.08          219,470.08                                                      相符 

    2    收购上海海华轮船有限公司65%股权                  8,195.44            8,195.44                                                        相符 

    3    收购上海亚联国际集装箱货运有限公司40%股权40%股权 4,569.12            4,569.12                                                        相符 

    4    收购上海胜狮集装箱货运有限公司40%股权             3,516.86            3,516.86                                                        相符 

    5    收购上海东方海外集装箱货运有限公司40%股权         3,645.42            3,645.42                                                        相符 

    （四）前次募集资金实际使用情况与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容对照

    序号 项目名称                                          实际投资金额（万元） 董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》披露金额（万元） 说明 

    1    收购上海港外高桥港区二期工程                      219,470.08          219,470.08                                              相符 

    2    收购上海海华轮船有限公司65%股权                  8,195.44            8,195.44                                                相符 

    3    收购上海亚联国际集装箱货运有限公司40%股权40%股权 4,569.12            4,569.12                                                相符 

    4    收购上海胜狮集装箱货运有限公司40%股权             3,516.86            3,516.86                                                相符 

    5    收购上海东方海外集装箱货运有限公司40%股权         3,645.42            3,645.42                                                相符 

    三、未全部使用募集资金情况

    依据贵公司招股说明书，实际使用中募集资金多于实际用款额的，除补充贵公司流动资金所需外，用于改善公司现有码头的生产设施，以提高码头生产能力。

    我们认为，贵公司董事会说明、有关信息披露文件中关于 贵公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。

    我们所发表的上述意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断，我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    本专项报告仅供贵公司本次发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

    安永大华会计师事务所有限责任公司      中国注册会计师  汤云为  朱蕾

    中国  上海                             2005年3月16日