证券代码：002038  证券简称：双鹭药业  公告编号2005-003

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]140号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2004年8月25日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）1900万股，发行价为每股人民币12元，截止2004年8月31日实际收到的募集资金212,020,100.06元，已扣除发行费用15,979,899.94元。业经中洲光华会计师事务所有限公司验证，并由其出具中洲光华（2004）验字第016号《验资报告》。

    上述募集资金到位前，截止到2004年9月30日，公司用自有资金先期投入募集资金费用项目累积金额为13,494,105.49元。截止至2004年12月31日，本公司募集资金使用情况为：直接投入承诺投资项目8,544,056.48元，归还公司承诺投资项目先期投入13,494,105.49元，合计使用募集资金22,038,161.97元，尚未使用金额为189,981,938.09元。本公司2004年12月31日募集资金专户余额为190,335,505.31元，与尚未使用的募集资金余额的差异353,567.22元主要系由银行存款利息等因素引起。

    二、募集资金管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合本公司的实际情况，于2004年9月制订了《公司募集资金使用管理办法》，经第二届董事会第九次会议审议通过，并业经2004年第二次临时股东大会表决通过。办法中对募集资金的管理和审批程序做了详细的规定。公司对募集资金实行专户存储，并定期向保荐机构提供募集资金投资项目进展情况和资金使用情况说明，自觉接受保荐机构的监督。目前，公司募集资金余额存放在工商银行北京北辛安支行和北京华夏银行朝阳门支行。

    二、本年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金项目的资金使用情况

    2004年度募集资金使用情况如下：                                  （单位：人民币万元）

    承诺投资项目                                 募集资金到位后第一年度计划投资额 2004年实际投资金额注1 实际投资占计划投资的比例 完工程度（%） 实现的收益   

    注射用重组人白介素-11制剂技术改造            1,990                           403.15                20.26%                   13.57%      尚未产生收益 

    重组人碱性成纤维细胞生产因子生产车间改造注2  2,800                           1.05                  0.04%                    0.03%       尚未产生收益 

    重组人粒细胞集落刺激因子增加规格、剂型技改   2,390                           28.09                 1.18%                    0.88%       尚未产生收益 

    庚铂等抗肿瘤药物原料药和针剂车间建设         2,520                           216.54                8.59%                    6.02%       尚未产生收益 

    抗艾滋病新药司他夫定等抗病毒药物制剂技术改造 1,980                           0.35                  0.02%                    0.01%       尚未产生收益 

    奈哌地尔等固体制剂技术改造                   --                               401.98注3                                      11.49%      尚未产生收益 

    双鹭医药生物技术中心建设                     2,100                           1,152.65              54.89%                   29.58%      尚未产生收益 

    总计                                         15,620                          2,203.81              14.11%                   9.25%                    

    表中差异原因的说明：

    注1：招股说明书承诺的年度投资金额为募集资金到位后第一年的计划投资额，募集资金到位时间为2004年8月31日，因此表中实际投资金额反映的是第一年度前4个月的实际投资额。

    注2：拟改变该项目实施地点和方式。

    注3：系根据本项目提前获得批准文号的实际情况对资金使用计划作了适当调整，提前投入建设所致。

    （二）变更募集资金项目的资金使用情况

    本公司的募集资金投资项目未发生变更。

    （三）募集资金项目的实施方式、地点变更情况

    本公司的募集资金投资项目的实施方式、地点未发生变更

    （四）募集资金项目先期投入情况

    为使募集资金投资项目能尽快投产并产生效益，为股东带来最大的回报，本公司在募集资金到位前已先行投入部分资金，进行募集资金投资项目的建设。截止到2004年8月31日，本公司利用自有资金先期投入13,494,105.49元，公司第二届董事会第九次会议已通过从募集资金专用帐户划拔13,494,105.49元至公司基本存款帐户用于补偿公司先期投入募集资金项目的自有资金的议案，并经2004年第二次临时股东大会审议通过，公司已与于2004年10月29日从募集资金专用帐户划拔13,494,105.49元至公司基本存款帐户。

    （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    本公司未将募集资金暂时补充流动资金。

    （六）募集资金其他使用情况 

    本公司不存在将募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。

    北京双鹭药业股份有限公司董事会

    二〇〇五年二月二十三日

    附件：北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的《募集资金年度专项审核报告》

    募集资金年度专项审核报告

    中洲光华（2005）特审字第019号

    北京双鹭药业股份有限公司董事会

    我们接受委托，对贵公司2004年度的募集资金使用情况进行专项审核。我们的审核是依据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求实施的。贵公司董事会的责任是为专项审核提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及其他必要的证据等。我们的责任是对贵公司董事会提供的材料作出职业判断，发表审核意见。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，进行了审慎调查，实施了我们认为必要的审核程序。

    经审核，贵公司募集资金使用的有关情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]140号文件批准，贵公司于2004年8月25日采用上网定价方式向社会公开发行A股股票1,900万股，实际募集资金人民币212,020,100.06元。上述募集资金于2004年8月31日全部到位，业经北京中洲光华会计师事务所中洲光华（2004）验字第016号验资报告验证。

    截至2004年12月31日止，贵公司已使用募集资金22,038,161.97元，募集资金产生的利息为353,567.22元，募集资金余额为190,335,505.31元。

    二、募集资金的管理情况

    贵公司已制订了《募集资金管理制度》并按制度要求对募集资金实行专户存储，截至2004年12月31日，募集资金存储情况如下：

    存储银行                         账号                金额           

    中国工商银行北京分行北辛安分理处 020000582920001639  500,000.00     

    中国工商银行北京分行北辛安分理处 0200005829200016418 19,835,505.31  

    中国工商银行北京分行北辛安分理处 020000581420000243  70,000,000.00  

    华夏银行北京朝阳门支行           定期存款            100,000,000.00 

    合  计                                               190,335,505.31 

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    1.募集资金项目的资金使用情况                              金额单位：人民币万元

    项目                                         实际投资金额 实际投入时间          实际投资占当年计划投资的比例 实际投资占全部计划投资的比例 实现的收益 

    注射用重组人白介素-11制剂技术改造            403.15       2004年度              20.26%                       13.57%                       —         

    双鹭医药生物技术中心建设                     1,152.65     2003年6月-2004年12月  54.89%                       29.58%                       —         

    庚铂等抗肿瘤药物原料药和针剂车间建设         216.54       2003年8月-2004年9月   8.59%                        6.02%                        —         

    奈哌地尔等固体制剂技术改造                   401.98       2003年4月-2004年12月  —                           11.49%                       —         

    重组人粒细胞集落刺激因子增加规格、剂型技改   28.09        2004年11月-2004年12月 1.18%                        0.88%                        —         

    重组人碱性成纤维细胞生产因子生产车间改造     1.05         2004年11月            0.04%                        0.03%                        —         

    抗艾滋病新药司他夫定等抗病毒药物制剂技术改造 0.35         2004年7月             0.02%                        0.01%                        —         

    总计                                         2,203.81

    以上项目均未完工投产，因此尚未产生收益。

    募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容对照如下：        金额单位：人民币万元

    招股说明书承诺投资项目                       实际投资项目                                 招股说明书承诺投资金额*1 实际投资 金额    差异      

    注射用重组人白介素-11制剂技术改造            注射用重组人白介素-11制剂技术改造            1,990                    403.15           1,586.85  

    双鹭医药生物技术中心建设                     双鹭医药生物技术中心建设                     2,100                    1,152.65         947.35    

    庚铂等抗肿瘤药物原料药和针剂车间建设         庚铂等抗肿瘤药物原料药和针剂车间建设         2,520                    216.54           2,303.46  

    奈哌地尔等固体制剂技术改造*2                 奈哌地尔等固体制剂技术改造                   —                       401.98           -401.98   

    重组人粒细胞集落刺激因子增加规格、剂型技改   重组人粒细胞集落刺激因子增加规格、剂型技改   2,390                    28.09            2,361.91  

    重组人碱性成纤维细胞生产因子生产车间改造     重组人碱性成纤维细胞生产因子生产车间改造     2,800                    1.05             2,798.95  

    抗艾滋病新药司他夫定等抗病毒药物制剂技术改造 抗艾滋病新药司他夫定等抗病毒药物制剂技术改造 1,980                    0.35             1,979.65  

    合                         计                                                             13,780                   2,203.81         11,576.19 

    注*1：招股说明书承诺投资金额为招股说明书披露的募集资金第一年的使用计划。

    注*2：根据该项目提前获得批准文号的实际情况对资金使用计划作了适当调整，提前投入建设。

    （1）本期募集资金承诺使用投资项目与实际投资项目一致；

    （2）实际投资总额2,203.81万元，较招股说明书披露的募集资金第一年使用计划少11,576.19万元，主要原因为公司募集资金于2004年8月31日到位，本年实际投资金额为募集资金到位后至年末投资金额。

    2.截至2004年12月31日止，我们未发现贵公司存在变更募集资金项目的情况。

    3.截至2004年12月31日止，我们未发现贵公司存在变更募集资金实施方式、地点的情况。

    此外，贵公司计划改变“重组人碱性成纤维细胞生产因子生产车间改造”项目的实施地点及方式。

    4.募集资金项目先期投入情况：                             金额单位：人民币万元

    项目                                         先期投资金额 先期投入时间        

    注射用重组人白介素-11制剂技术改造            163.02       2004年1-8月         

    双鹭医药生物技术中心建设                     617.09       2003年6月-2004年8月 

    庚铂等抗肿瘤药物原料药和针剂车间建设         179.33       2003年8月-2004年8月 

    奈哌地尔等固体制剂技术改造                   389.62       2003年4月-2004年8月 

    抗艾滋病新药司他夫定等抗病毒药物制剂技术改造 0.35         2004年7月           

    合   计                                      1,349.41                         

    2004年10月26日贵公司2004年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司募集资金使用情况》的议案，同意将贵公司先期投资的资金1,349.41万元从募集资金账户划拨至基本存款账户。

    2004年10月29日贵公司将先期投资的资金1,349.41万元从募集资金账户划拨至基本存款账户。

    5.截至2004年12月31日止，我们未发现贵公司存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

    6.截至2004年12月31日止，我们未发现贵公司存在用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等情形。

    四、差异说明

    贵公司募集资金的实际使用情况与贵公司董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说明》的有关内容不存在差异。

    五、审核结论

    我们认为，贵公司董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说明》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。

    六、特别声明：

    本专项审核报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作其它任何目的。本会计师事务所同意将本专项审核报告作为公司年度报告的必备文件，随同其他申报材料一起上报并对外披露，并对本专项审核报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    中国注册会计师

    北京中洲光华会计师事务所有限公司                                韩建旻

    中国·北京                                       中国注册会计师

    复兴门内大街158号远洋大厦                                       郝丽江

    报告日期： 2005年2月23日