广东生益科技股份有限公司第四届十四次董事会于2005年2月24日在本公司董事会会议室召开，作为本公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

    一、关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司审计机构及审计费用的确定根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号一支付会计师事会所报酬及其披露》和《公司章程》等有关规定，在取得公司有关资料后，经充分讨论，发表独立意见如下：

    （一）公司2004年度聘请广东正中珠江会计师事务所为公司审计机构及2004年度审计费用是根据公司和该所进行协商后确定的。

    （二）未发现该所及该所人员有任何有损职业道德的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获得任何不当利益。

    （三）公司董事会关于“2004年度继续聘请该所为公司审计机构”的决定是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑该所以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交股东大会表决。

    （四）公司董事会全体董事就审计费用的确定进行了讨论，并征求了独立董事的意见，最后一致同意2004年度审计费为28万元。

    以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，决定是合法有效的，所确定的费用是合理的。

    独立董事签名：黄笑娟  林金堵

    二00五年二月二十四日