附件二：

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的有关规定，拟对《公司章程》作以下修改、补充和完善。

    一、原公司章程第五条“公司住所：东莞市万江工业开发区  邮政编码：523039”修改为“公司住所：东莞市万江区莞穗大道411号  邮政编码：523039”。

    二、原章程第二十条：“公司现在的股本结构为：普通股638,015,625股，其中：

    东莞市电子工业总公司持      166,211,297股，占总股本的26.05%；

    香港伟华电子有限公司持      165,305,053股，占总股本的25.91%；

    广东省外贸开发公司持         68,263,407股，占总股本的10.7%；

    其他法人股                  44,546,024股，占总股本的6.98%；

    社会公众股                  193,689,844股，占总股本的30.36%。

    修改为“公司现在的股本结构为：普通股638,015,625股（其中： 外资股份221,305,053股，占总股本的34.69%），分别由：

    发起人香港伟华电子有限公司持      165,305,053股，占总股本的25.91%；

    发起人东莞市电子工业总公司持      96,211,297股，占总股本的15.08%；

    发起人广东省外贸开发公司持         68,263,407股，占总股本的10.07%；

    其他法人持                  114,546,024股，占总股本的17.95%；

    社会公众持                  193,689,844股，占总股本的30.36%

    三、原章程第一百一十五条  “董事会由七名董事组成，其中设董事长1人，独立董事2人”修改为“董事会由九名董事组成，其中设董事长1人，独立董事3人”。

    四、在原章程第一百一十六条“董事会行使下列职权：”第七款后增加一款“（八）、决定公司经营所需流动资金的贷款事项。”原有款项依序顺延。

    以上条款的修改经董事会审议后并需经2005年第一次临时股东大会通过后方能生效。

    广东生益科技股份有限公司独立董事意见

    广东生益科技股份有限公司第四届十四次董事会于2005年2月24日在本公司董事会会议室召开，作为本公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

    一、关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司审计机构及审计费用的确定

    根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号-支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》等有关规定，在取得公司有关资料后，经充分讨论，发表独立意见如下：

    （一）公司2005年度聘请广东正中珠江会计师事务所为公司审计机构及2005年度审计费用是根据公司和该所进行协商后确定的。

    （二）未发现该所及该所人员有任何有损职业道德的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获得任何不当利益。

    （四）公司董事会关于“2005年度继续聘请该所为公司审计机构”的决定是根据《公

    司章程》和有关法律法规，在考虑该所以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交股东大会表决。

    （五）、公司董事会全体董事就审计费用的确定进行了讨论，并征求了独立董事的意见，最后一致同意2005年度审计费用为28万元。

    以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，决定是合法有效的，所确定的费用是合理的。

    独立董事签名：

    二00五年二月二十四日