证券简称：金鹰股份         证券代码：600232         编号：临2005-001

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    浙江金鹰股份有限公司第四届董事会第十次会议通知于2005年2月8日以书面的方式通知各位董事，会议于2005年2月23日在本公司第一会议室召开，会议应到董事9名，实到9名，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由傅国定董事长主持。会议就会议议案进行了认真的审议，并逐项进行了表决，审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《2004年度董事会工作报告》

    二、审议通过了《2004年度总经理工作报告》

    三、审议通过了《2004年度财务决算报告》

    四、审议通过了《2004年度利润分配方案》

    经浙江天健会计师事务所审计，本公司2004年度实现净利润150152212.95元。按《公司章程》的有关规定，提取10%法定公积金15606079.66元；提取5%法定公益金7803039.83元；加上2003年度未分配利润182186728.75元，扣除2004年内分配的2003年度股利21885188.00元，本年度可供全体股东分配的利润286801986.64元。董事会拟定本次利润分配预案为：以2004年年末总股本218851880股为基数，向全体股东每10股派发1.00元现金红利（含税），派发现金红利总额21885188.00元，剩余利润结转以后年度分配。本次不派发股票股利，资本公积金不转增股本。

    以上利润分配预案须提交年度股东大会审议。

    五、审议通过了《2004年度报告及其摘要》

    六、审议通过了《关于2004年度公司关联交易公允性的说明》的报告

    2004年度公司及公司所属子公司与各关联方发生的主要关联交易情况如下：

    1、向关联方购买商品、接受劳务所发生的关联交易

    金  额        定价政策   

    浙江金鹰集团有限公司               59,829.06     参照市场价 

    金鹰纺机六安绢纺有限公司           3,921,346.00  参照市场价 

    金鹰（集团）六安麻纺有限公司         2,696,028.80  参照市场价 

    舟山市定海复翁纺织器材厂           11,408,170.02 参照市场价 

    浙江金鹰麦凯国际机器有限公司       200,000.00    参照市场价 

    浙江金鹰集团有限公司机器制造分公司 144,602.78    参照市场价 

    金鹰竹业（宁波）有限公司             1,159,377.22  参照市场价 

    浙江食品机械厂                     21,367.52     参照市场价 

    浙江金鹰绢纺有限公司               533,098.49    参照市场价 

    定海纺织机械厂上海经营部           ---           ---        

    浙江金鹰集团伊犁毛麻纺织有限公司   ---           ---        

    舟山模具厂                         38,143.16     参照市场价 

    浙江金鹰丝业有限公司               462,935.04    参照市场价 

    浙江金鹰染整有限公司               574,639.85    参照市场价 

    小    计                           21,219,537.94 ---        

    2、向关联方销售商品实现的主营业务收入

    金额         定价政策   

    浙江金鹰集团有限公司               734,654.29   参照市场价 

    金鹰纺机六安绢纺有限公司           72,303.81    金  额     

    金鹰（集团）六安麻纺有限公司         40,757.08    734,654.29 

    浙江金鹰绢纺有限公司               1,481,019.86 参照市场价 

    浙江金鹰集团杭州分公司             ---          ---        

    浙江金鹰集团有限公司机器制造分公司 712,516.02   参照市场价 

    舟山市定海复翁纺织器材厂           93,422.13    参照市场价 

    浙江金鹰丝业有限公司               907,009.30   参照市场价 

    浙江金鹰染整有限公司               691,138.35   参照市场价 

    其他关联企业                       9,486.00     参照市场价 

    小    计                           4,742,306.84 ---        

    3、向关联方销售商品实现的其他业务收入

    金  额     定价政策   

    浙江金鹰集团有限公司     285,834.74 参照市场价 

    浙江金鹰绢纺有限公司     ---        ---        

    舟山市定海复翁纺织器材厂 18,967.22  参照市场价 

    浙江金鹰染整有限公司     52,975.78  参照市场价 

    其他关联企业             61,274.20  参照市场价 

    小    计                 419,051.94            

    4. 关联方应收（预收）应付（预付）款项余额

    项目及关联方名称             余额                 占全部应收（预收） 应付（预付）款余额的比重（%）    

    期末数        期初数 期末数                                          期初数 

    （1） 应收账款                                                                                             

    浙江金鹰染整有限公司         83,268.32     ---    0.05                                            --     

    小    计                     83,268.32     ---    0.05                                            --     

    （2） 应付账款                                                                                             

    舟山金鹰建筑安装工程有限公司 11,166,831.00 ---    5.82                                            ---    

    舟山市定海复翁纺织器材厂     81,022.00            0.04                                                   

    小    计                     11,247,853.00 ---    5.86                                            --     

    （3） 其他应付款                                                                                           

    浙江金鹰集团有限公司         64,365,983.67 ---    66.17                                           --     

    小    计                     64,365,983.67 ---    66.17                                           --     

    5.其他关联交易

    （1）资金让渡

    本公司所属控股子公司浙江金鹰绢纺有限公司受让浙江金鹰集团有限公司资金使用权，双方约定参照同期银行1年期定期存款利率结算资金使用费，2004年11-12月双方资金使用及使用费情况如下。

    资金让渡方           2004年度       

    日平均让渡资金 结算使用费 

    浙江金鹰集团有限公司 62,483,721.71  234,955.91 

    （2）接受建筑劳务及物资

    1）2004年度和2003年度，舟山金鹰建筑安装工程有限公司向本公司及所属子公司提供建筑安装劳务及物资分别为47,403,201.50元和21,956,253.50元。

    2）截至2004年12月31日，本公司委托金鹰纺机六安绢纺有限公司和金鹰（集团）六安麻纺有限公司加工物资余额分别为1,273,169.03元和1,548,536.44元。

    3）2004年度，公司向浙江华鹰生物医药科技有限公司采购保健用品365,612.00元。

    （3）租赁

    1）本公司所属子公司浙江金鹰塑料机械有限公司将部分房屋及机器设备出租给浙江食品机械厂使用，2004年度及2003年度向其收取租金均为254,996.16元。

    2）本公司所属子公司浙江金鹰绢纺有限公司将部分生产用房出租给浙江金鹰染整有限公司使用，2004年度应向其收取租金43,233.73元。

    3）本公司向浙江省定海纺织机械总厂租用厂房及办公用房，2004年度及2003年度支付租金额分别为36,000.00元和54,000.00元。

    4）本公司所属子公司舟山达利绢纺制衣有限公司向浙江金鹰集团有限公司租用厂房及办公用房，2004年度和2003年度支付租金额均为150,000.00元。

    5）本公司所属子公司浙江金鹰伊犁亚麻纺织有限公司向浙江金鹰集团伊犁毛麻纺织有限公司租用生产用房及设备，2004年度及2003年度支付租金额分别为2,512,918.14元和260,000.00元。

    6）本公司所属子公司舟山达利针织有限公司向浙江金鹰绢纺有限公司租用生产用房，2004年1-10月应付租金为43,848.36元。

    7）本公司向浙江金鹰集团有限公司租用部分生产用房，2004年度及2003年度支付租金额均为360,000.00元。

    8）公司所属分公司浙江金鹰股份有限公司张家口纺织分公司因生产需要，过渡性借用浙江金鹰集团有限公司76,049.95平方米房产及相关附属设施，因上述房产借用前处于闲置状态，双方约定，上述房产在2004年11月至2005年10月间由浙江金鹰股份有限公司张家口纺织分公司无偿使用。

    鉴于以上的关联交易的情况，公司董事会进行了必要的核查后认为：2004年度公司的关联交易基本符合《公司关联交易管理办法》的有关规定，所订合同的价格参照了市场行情，交易是公允的，没有损害公司利益的行为。

    本公司独立董事戴大鸣先生、沈玉平先生、翟鸿曦先生认为：公司2004年度的关联交易价格合理，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。

    七、审议通过了《关于2005年度经常性关联交易的议案》

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司根据正常生产经营所必须发生的关联交易事项，经合理预计，并与各关联方签定了相关合同，具体情况如下：

    一、向关联方采购与主业生产有关的各种原材料

    1、向公司控股股东的舟山市定海复翁纺织器材厂采购纺织配件等，2004年度发生金额为1140万元，占同类交易金额的比例为54%，预计2005年度该项交易发生额为1500-2000万元之间。

    二、接受关联方提供的劳务

    1、接受公司控股股东浙江金鹰集团控股子公司六安绢纺有限公司代加工绢纺原料等，2004年度发生金额为392万元，占同类交易金额的比例为18.5%，预计2005年度该项交易发生额为350-500万元之间。

    2、接受公司控股股东浙江金鹰集团控股子公司六安麻纺有限公司代加工麻纺原料等，2004年度发生金额为270万元，占同类交易金额的比例为13%，预计2005年度该项交易发生额为350-500万元之间。

    3、接受公司控股股东浙江金鹰集团控股子公司浙江金鹰染整有限公司代加工呸布等，2004年度发生金额为60万元，占同类交易金额的比例为3%，预计2005年度该项交易发生额为250-450万元之间。

    4、接受公司控股股东浙江金鹰集团控股子公司舟山金鹰建筑安装工程公司提供的建筑安装劳务等，2004年度发生金额为4740万元，预计2005年度该项交易发生额控制在5500万元之内。此项交易将提交2004年度股东大会批准（另行公告）。

    以上议案涉及关联交易，关联董事傅国定、傅品高回避表决。

    对于以上关联交易，公司独立董事戴大鸣、沈玉平、翟鸿曦先生认为：本议案涉及的关联交易是公司根据2005年度正常生产经营的需要所做出的必要安排，关联交易的定价是按照市场价格为基础确定其产品价格或服务价格，体现了公平、公正、公允的原则，不会损害本公司股东利益。关联交易表决时关联董事依法回避了此项议案的表决，符合有关的法律法规和《公司章程》的规定。

    八、审议通过了《公司2004年度坏账核销、提取减值准备的报告》

    1、公司董事会根据总经理关于坏账核销报告的事实情况，经审议，批准了股份公司核销应收款计4278133.12元，其中应收帐款核销3495901.15元；其他应收款核销782231.97元。

    2、根据公司计提坏账准备的办法，公司本期累计提取坏账准备10963461.64元，本期净提取1602335.66元。其中：应收账款累计提取10048288.12元，本期净提取1369598.47元；其他应收款累计提取915173.52元，本期净提取232737.19元。

    3、根据公司计提存货跌价准备的办法，依据单个存货项目的成本及其可变现净值的有关实际，公司本期累计提取存货跌价准备7211691.48元，本期转回783591.51元。

    4、根据公司计提固定资产减值准备的办法，依据单项资产的可回收金额与其账面价值的有关实际，公司本期累计提取固定资产减值准备12020240.40元，本期净提取1610161.43元。

    九、审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2005年度财务审计机构的议案》

    十、审议通过了《关于支付浙江天健会计师事务所2004年度审计报酬的议案》

    董事会同意：公司支付浙江天健会计师事务所2004年度的财务审计费为68万元。

    十一、审议通过了《关于继续选定〈中国证券报〉和〈上海证券报〉为公司2005年度信息披露指定报刊的议案》

    十二、审议通过了《关于暂停投资组建浙江金鹰祥云亚麻有限公司的议案》

    公司四届董事会第四次会议审议通过的《关于投资组建浙江金鹰祥云亚麻有限公司的议案》，原计划出资469万元与云南天行健亚麻公司共同投资。现根据2004年度当地亚麻种植、收购的具体情况，董事会认为：暂不拟进行该项目的投资。

    十三、审议通过了《关于聘任公司财务负责人议案》

    公司原财务负责人刘新民先生因工作调动的原因，向董事会提出辞去财务负责人职务的请求，鉴于刘新民先生工作调动的具体情况，公司董事会批准了其辞去财务负责人职务的请求，并对刘新民先生在担任公司财务负责人期间所做的工作表示感谢。根据公司总经理的提名，董事会聘任李惠芳女士为公司财务负责人。（李惠芳女士的个人简历附后）

    十四、关于召开2004年度股东大会的有关事宜。

    有关公司2004年年度股东大会召开的时间、地点和内容等事项另行公告。

    特此公告！

    浙江金鹰股份有限公司

    董 事 会

    二00五年二月二十三日

    附件：李惠芳女士的个人简历

    李惠芳  女  38岁   大专学历   会计师职称    1990年起先后担任舟山麻纺织厂主办会计、舟山康达绢纺有限公司主办会计，1998年6月起至今担任本公司主办会计、会计机构负责人