股票代码：002033           股票简称：丽江旅游         公告编号：2005006

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    2004年8月10日公司向社会公开发行人民币普通股2500万股，扣除发行费用后募集资金净额为160,066,200.00元。2004年度使用募集资金1841万元（含公司先期投入）。根据《中小企业板块上市公司特别规定》的要求，公司当年存在募集资金运用，董事会应当对年度募集资金的使用情况出具《关于募集资金年度使用情况的专项说明》，在进行年度审计的同时，要求会计师事务所对年度募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。

    根据上述规定，结合公司募集资金的实际使用情况，公司董事会编制了《募集资金2004年度使用情况的专项说明》，亚太中汇会计师事务所对公司2004年度募集资金实际使用情况进行专项审核后，出具了亚太核D字（2005）第16号《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金年度专项审核报告》，认为公司《募集资金2004年度使用情况的专项说明》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。

    特此公告。

    附件：

    1、公司《关于募集资金2004年度使用情况的专项说明》 

    2、《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金2004年度专项审核报告》

    丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

    2005年2月23日

    附件一：

    关于募集资金2004年度使用情况的专项说明

    一、募集资金基本情况

    我公司经中国证券监督管理委员会《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]125号文）批准，于2004年8月10日向社会公开发行人民币普通股股票25,000,000.00股，每股面值1元，发行价6.90元/股，发行费用总额12,433,800.00元，扣除发生费用后的实际募集资金金额为160,066,200.00元，经亚太中汇会计师事务所有限公司亚太验D字（2004）第73号验资报告审验，我公司已于2004年8月17日收到上述募集资金。2004年度我公司使用募集资金18,413,541.43元，截止2004年12月31日募集资金余额为141,652,658.57元。我公司募集资金存款账户存款总额为145,359,923.83元，其中包含尚未转出的以募集资金弥补自有资金先期投入金额的部分3,645,393.79元，募集资金存款利息61,871.47元。

    二、募集资金管理情况

    我公司2004年10月12日召开的2004年第三次临时股东大会决议通过了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，2004年度我公司募集资金的存放、使用已按该制度执行。我公司于2004年11月28日与中国农业银行丽江市支行市政广场分理处签订了募集资金专用账户管理协议，协议约定我公司在该银行开设募集资金专用账户，将募集资金存入专户存贮，当募集资金余额较大且能保证募集资金投资项目支出进度时，并授权保荐代表人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料，2004年我公司募集资金的存放、使用已按协议履行。

    截止2004年12月31日，我公司募集资金存款账户存款总额145,359,923.83元存储情况如下：

    1、已拨给投资项目建设指挥部资金的未使用部分

    我公司为募集资金投资项目的建设专门成立了项目建设指挥部，负责投资项目的征地补偿及安置工作，截止2004年12月31日，我公司已拨给项目建设指挥部资金中未使用部分的余额为5,231,852.36元，情况如下：

    项 目                                      账号            余额         

    现金                                                       2,845.77     

    银行存款                                                   5,229,002.59 

    其中：中国农业银行丽江市支行市政广场分理处 140501040000646 1,228,992.59 

    丽江市农村信用合作社                       2011018         4,000,010.00 

    未使用资金合计                                             5,231,852.36 

    2、未拨给项目建设指挥部的募集资金余额部分140,128,075.47元已按募集资金专用账户管理协议约定全部存放于中国农业银行丽江市支行市政广场分理处：

    账户类型         账号            余额           存款期限           

    募集资金专用账户 140501040002287 40,128,075.47  一般存款账户       

    定期存单         140501140000181 10,000,000.00  2004.11.2-2005.2.2 

    定期存单         140501140000199 10,000,000.00  2004.11.2-2005.2.2 

    定期存单         140501140000173 30,000,000.00  2004.11.2-2005.2.2 

    定期存单         140501140000207 50,000,000.00  2004.11.2-2005.5.5 

    合       计                      140,128,075.47                    

    我公司董事会已授权保荐代表人可以随时到中国农业银行丽江市支行市政广场分理处查询募集资金专用账户资料。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    募集资金项目的资金使用情况

    具体情况见“募集资金项目的资金使用情况表”

    需要说明的是：

    （1）由于我公司三个募集资金项目的前期筹备及土地使用权的取得的投资是一并进行，目前项目尚处于前期筹备，土地使用权的征用、拆迁、补偿及安置阶段，故我公司未按募集资金投资项目分别核投资金额，待前期筹备及土地征用完成后，我公司将对三个募集资金投资项目进行分别核算。

    （2）正如（1）所述，我公司募集资金项目目前尚处于前期筹备和土地使用权的征用、拆迁、补偿及安置阶段，截止2004年12月31日，土地征用工作尚未完成，故我公司的募集资金投资额尚未列入“在建工程”项目核算，而是暂列入“其他应收款”及“预付账款”项目核算，截止2004年12月31日余额如下：

    项   目    明细项目   主要内容                                 余额（元）    

    其他应收款 研发费     项目前期规划等筹备费用                   3,645,393.79  

    预付账款   预付征地费 预付土地使用权征用、拆迁、补偿及安置费用 14,768,147.64 

    合   计                                                        18,413,541.43 

    募集资金项目的资金使用情况表

    募集资金时承诺投资项目        实际投资项目                  募集资金计划投资总额（万元）     2004年度计划投资金额（万元）     2004年实际投资金额（万元）     2004年度实际投资额占计划投资额的比例（%）     截止2004年度计划累计投资额（万元）     截止2004年度实际累计投资额（万元）     截止2004年度实际累计投资额占计划累计投资额的比例（%）     项目完工程度（%）

    丽江古城世界遗产论坛中 心     丽江古城世界遗产论坛中心      9700                             1500                             1841                           52.60%                                        3500                                   1841                                   52.60%                                                    8.09%前期筹备，土地使用权征用、拆迁、补偿、安置阶段

    丽江古城艺术风情休闲区        丽江古城艺术风情休闲区        8655                             1500                            

    丽江古城南入口旅游服务 区     丽江古城南入口旅游服务 区     4406                             500                             

    合    计                                                    22761                            3500                             1841                           52.60%                                        3500                                   1841                                   52.60%                                                    

    我公司2004年度募集资金实际投资额占计划投资额的比例为52.60%，实际投资进度未达到计划投资进度的原因主要是募集资金于2004年8月17日到位，到位时间距离2004年12月31日只剩下不到5个月的时间，造成募集资金项目的投资进度减慢；其次，募集资金投资项目的土地使用权的征用、拆迁、补偿及安置工作量较大，因此该阶段的投资进度也会相对放慢。

    2、募集资金项目先期投入情况

    我公司在募集资金到位前曾使用自有资金先期投入募集资金项目，从2003年8月开始投资，到募集资金到位前的2004年8月用自有资金先期投入金额合计为12,015,529.77元。2004年8月17日募集资金到位后，我公司于2004年10月29日用募集资金弥补先期投入的全部金额12,015,529.77元。

    丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

    二〇〇五年二月二十三日

    附件二：

    亚太中汇会计师事务所有限公司丽江玉龙旅游股份有限公司

    募集资金2004年度专项审核报告

    亚太核D字（2005）第16号

    丽江玉龙旅游股份有限公司董事会：

    我们接受委托，审核了贵公司截至2004年12 月31 日止前次募集资金的使用情况。我们的专项审核报告是依据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求出具的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据对这些材料和证据的审核发表审核意见。在审核过程中，我们结合贵公司的具体情况，实施了包括调查、取证等我们认为必要的审核程序。

    本专项报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

    本报告所发表的意见是注册会计师在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断，本会计师事务所及经办注册会计师对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    一、募集资金基本情况

    贵公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]125号文批准，于2004年8月10日向社会公开发行人民币普通股股票25,000,000.00股，每股面值1元，发行价6.90元/股，发行费用总额12,433,800.00元，扣除发生费用后的实际募集资金金额为160,066,200.00元，经亚太中汇会计师事务所有限公司亚太验D字（2004）第73号验资报告审验，贵公司已于2004年8月17日收到上述募集资金。贵公司本年度使用募集资金18,413,541.43元，截止2004年12月31日募集资金余额为141,652,658.57元。贵公司募集资金存款总额为145,359,923.83元，其中包含尚未转出的以募集资金弥补自有资金先期投入金额的部分3,645,393.79元，募集资金存款利息61,871.47元。

    二、募集资金管理情况

    贵公司2004年10月12日召开的2004年第三次临时股东大会决议通过了《公司募集资金使用管理制度》，并于2004年11月28日与中国农业银行丽江市支行市政广场分理处签订了募集资金专用账户管理协议。经我们审核，贵公司已在中国农业银行丽江市支行市政广场分理处开立了账号为140501040000646的募集资金专用账户。截止2004年12月31日，贵公司募集资金存款总额145,359,923.83元的存储情况如下：

    1、已拨给投资项目建设指挥部资金的未使用部分

    贵公司募集资金投资项目成立了项目建设指挥部，负责投资项目的征地补偿及安置工作，截止2004年12月31日，贵公司已拨给项目建设指挥部资金中未使用部分的余额为5,231,852.36元，情况如下：

    项 目                                      账号            余额         

    现金                                                       2,845.77     

    银行存款                                                   5,229,002.59 

    其中：中国农业银行丽江市支行市政广场分理处 140501040000646 1,228,992.59 

    丽江市农村信用合作社                       2011018         4,000,010.00 

    未使用资金合计                                             5,231,852.36 

    2、未拨给项目建设指挥部的募集资金余额部分140,128,075.47元存放于中国农业银行丽江市支行市政广场分理处：

    账户类型         账号            余额           存款期限           

    募集资金专用账户 140501040002287 40,128,075.47  一般存款账户       

    定期存单         140501140000181 10,000,000.00  2004.11.2-2005.2.2 

    定期存单         140501140000199 10,000,000.00  2004.11.2-2005.2.2 

    定期存单         140501140000173 30,000,000.00  2004.11.2-2005.2.2 

    定期存单         140501140000207 50,000,000.00  2004.11.2-2005.5.5 

    合       计                      140,128,075.47                    

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    1、募集资金项目的资金使用情况

    贵公司本年度募集资金项目的资金使用情况如下：

    募集资金项目的资金使用情况表

    募集资金时承诺投资项目        实际投资项目                  募集资金计划投资总额（万元）     2004年度计划投资金额（万元）     2004年实际投资金额（万元）     2004年度实际投资额占计划投资额的比例（%）     截止2004年度计划累计投资额（万元）     截止2004年度实际累计投资额（万元）     截止2004年度实际累计投资额占计划累计投资额的比例（%）     项目完工程度（%）

    丽江古城世界遗产论坛中 心     丽江古城世界遗产论坛中心      9700                             1500                             1841                           52.60%                                        3500                                   1841                                   52.60%                                                    8.09%前期筹备，土地使用权征用、拆迁、补偿、安置阶段

    丽江古城艺术风情休闲区        丽江古城艺术风情休闲区        8655                             1500                            

    丽江古城南入口旅游服务 区     丽江古城南入口旅游服务 区     4406                             500                             

    合    计                                                    22761                            3500                             1841                           52.60%                                        3500                                   1841                                   52.60%                                                   

    需要说明的是：

    （1）由于贵公司三个募集资金项目的前期筹备及土地使用权的取得的投资是一并进行，目前项目尚处于前期筹备，土地使用权的征用、拆迁、补偿及安置阶段，故贵公司未按募集资金投资项目分别核投资金额。

    （2）正如（1）所述，贵公司募集资金项目目前尚处于前期筹备和土地使用权的征用、拆迁、补偿及安置阶段，截止2004年12月31日，土地征用工作尚未完成，故贵公司的募集资金投资额尚未列入“在建工程”项目核算，而是暂列入“其他应收款”及“预付账款”项目核算，截止2004年12月31日余额如下：

    项目             明细项目            主要内容                                          余额（元） 

    其他应收款       研发费              项目前期规划等筹备费用                            3,645,393.79  

    预付账款         预付征地费          预付土地使用权征用、拆迁、补偿及安置费用          14,768,147.64 

    合   计                                                                                18,413,541.43 

    2、募集资金项目先期投入情况

    贵公司在募集资金到位前曾使用自有资金先期投入募集资金项目，从2003年8月开始投资，至募集资金到位前的2004年8月用自有资金先期投入金额合计为12,015,529.77元。2004年8月17日募集资金到位后，贵公司用募集资金弥补先期投入的全部金额12,015,529.77元。

    3、募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说明》的有关内容对照

    贵公司2005年2月23日的董事会决议通过了《关于募集资金年度使用情况的专项说明》，经逐项对照，贵公司董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说明》的有关内容与募集资金实际使用情况不存在差异。

    我们认为，贵公司2005年2月23日董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说明》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。

    亚太中汇会计师事务所有限公司            中国注册会计师： 王增明

    中国注册会计师： 龙云刚

    中国·北京 二〇〇五年二月五日