股票代码：002033            股票简称：丽江旅游           公告编号：2005003

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第三次会议于2005年2月23日在本公司会议室召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，会议由董事长王云主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经充分讨论，以举手表决的方式通过了以下议案：

    1、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过《2004年度总经理工作报告》；

    2、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过《2004年度董事会工作报告》，该议案需提请股东大会审议；

    3、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过《2004年度财务决算报告》，该议案需提请股东大会审议；

    4、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过《2004年度利润分配预案》；

    公司2004年度合并报表实现净利润36,616,353.43元，加上年初未分配利润22,714,642.81元，减去已分配2003年度利润22,714,642.81元，可供分配的利润为36,616,353.43元；按母公司报表实现净利润36,378,603.43元，提取10%的法定公积金3,637,860.34元，提取5%的法定公益金1,818,930.17元，再扣除公司按股权比例享有的子公司提取的法定盈余公积金205,958.33元，公益金102,979.16元，本年度可供股东分配的利润为30,850,625.43元。根据公司实际情况，决定以2004年年末公司总股本99,323,048股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计19,864,609.60元。剩余未分配利润10,986,015.83元滚存至下一年度。

    该议案需提请股东大会审议；

    5、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过《2004年度报告及其摘要》，该议案需提请股东大会审议；

    6、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过聘请亚太中汇会计师事务所作为公司2005年度审计机构的议案，该议案需提请股东大会审议；

    7、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过“关于修改《股东大会议事规则》的议案”，该议案需提请股东大会审议；该规则的主要修改内容为见附件一；

    8、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过修改《董事会议事规则》；

    9、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过修改《总经理工作细则》；

    10、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过修改《关联交易决策制度》的议案，该议案需提请股东大会审议；该决策制度的主要修改内容见附件二；

    11、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司2004年度募集资金使用情况的专项说明》；该说明的内容见网站http://www.cninfo.com.cn；

    12、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于修改公司章程的预案》的议案，该议案需提请股东大会审议；章程修正案见附件三；

    13、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于召开2004年度股东大会的议案》，内容如下：

    （1）会议时间：2005年3月29日上午9:00 开始，会议期限为半天。

    （2）会议地点：丽江玉龙旅游股份有限公司有限公司会议室。

    （3）会议召集人：丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

    （4）会议审议事项：

    1）、2004年度董事会工作报告；

    2）、2004年度监事会工作报告；

    3）、2004年度财务决算报告；

    4）、2004年度利润分配议案；

    5）、关于修改公司《章程》的议案；

    6）、关于修改丽江玉龙旅游股份有限公司《股东大会议事规则》的议案；

    7）、审议修改《关联交易决策制度》的议案；

    8）、关于聘请亚太中汇会计师事务所作为公司2005年度审计机构的议案。

    （5）出席会议对象

    ①2005 年3月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    ②公司董事、监事、公司其他高级管理人员、聘任律师、保荐机构代表。

    （6）会议登记办法

    ①登记时间：2005年3月24日至25日（上午8:30—11:30,下午2:00—5:30）

    ②登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

    ③登记地点：丽江玉龙旅游股份有限公司董事会办公室（云南省丽江市福慧路丽江宾馆民族院）。信函登记地址：董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：云南省丽江市福慧路丽江宾馆民族院  丽江玉龙旅游股份有限公司董事会办公室，邮编：674100；传真号码：0888-5105981。

    （7）其他事项：

    ①会期半天，与会股东食宿、交通自理。

    ②会议咨询：公司董事会办公室

    联系电话：0888-5105981,联系人：杨学禹、杨宁。

    丽江玉龙旅游股份有限公司

    董事会

    2005年2月23日

    附件一：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托   先生（女士）代表   单位（个人）出席丽江玉龙旅游股份有限公司2004 年度第三次临时股东大会并代为行使表决权。

    委托人姓名或名称（签章）：       委托人持股数：

    委托人：                       身份证号码（营业执照号码）：        委托人股东账户：

    被委托人签名：                 被委托人身份证号码：

    委托书有效期限：               委托日期：2004 年   月   日

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

    附件二：《股东大会议事规则》主要修改内容

    一、原规则第五条 股东大会依照《公司法》的规定，行使下列职权：（九）对发行公司债券作出决议；修改为：（九）对发行公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他融资工具作出决议；增加：（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议代表公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上的股东的提案；（十四）审议独立董事提出的议案；（十五）审议监事会提出的议案；（十六）审议公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在3000万元以上或占公司最近经审计净资产值的百分之五以上的关联交易；（十七）审议法律、法规和公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。

    一、原规则第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；增加：（五）公司半数以上独立董事联名提议召开时；原（五）以后各款序号顺延。

    原规则第十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：之末增加：股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中一人。 

    附件三：《关联交易决策制度》主要修改内容：

    一、原第三条“公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

    1、具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（1）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人；（2）关联自然人直接或间接控制的企业。

    2、公司的关联自然人是指：（1）持有公司5%以上股份的个人股东；（2）公司的董事、监事及高级管理人员；（3）本条第（1）、（2）项所述人士的亲属，包括：父母；配偶；兄弟姐妹；年满18周岁的子女；配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

    3、与公司关联法人或关联自然人签署协议或作出安排，在协议生效后符合前述规定的，为公司潜在关联人。”

    修改为：“公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

    1、具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

    （1）直接或间接地控制公司的法人；（2）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人；（3）由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人；（4）持有公司5%以上股份的法人；（5）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

    2、公司的关联自然人是指：

    （1）接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（2）公司董事、监事及高级管理人员；（3）本条1之（1）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（4）本条第1之（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。（5）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    3、具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    （1）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条之1或本条之2规定情形之一的；（2）过去十二个月内，曾经具有本条之1或本条之2规定情形之一的。”

    二、原第九条“单笔金额在100万元以下的关联交易，由总经理决定。单笔金额在100万元以上（含100万元）的关联交易，总经理须在相关文件备齐后的三个工作日内向公司董事会报告。”

    修改为：“关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元以下且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以下的关联交易，由总经理决定。超过上述标准的关联交易，总经理须在相关文件备齐后的三个工作日内报董事会审议。”

    三、原第十八条“涉及金额超过800万元（包括800万元）或高于最近经审计的净资产10%的的关联交易事项，董事会应提交股东大会进行审议。”

    修改为：“关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上，在3000万元以下且占公司最近一期经审计净资产值5%以内的关联交易事项，由董事会审议；超过上述标准的关联交易董事会应提交股东大会进行审议。” 

    四、原第二十条“股东大会在审议关联交易事项时，应当听取监事会关于该事项的专项报告；涉及金额高于3000万元或高于最近经审计的净资产10%的，还应听取财务顾问机构或专业评估师就关联交易的合理性、公允性出具的独立意见。”

    修改为：“股东大会在审议关联交易事项时，应当听取监事会关于该事项的专项报告，董事会还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。”

    附件四：公司章程修正案

    公司章程修正案

    一、公司《章程》中原“经理”全部修改为“总经理”，“副经理”全部修改为“副总经理”；

    二、公司《章程》原第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务总监、总工程师、董事会秘书、分支机构负责人。”

    修改为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。”

    三、原公司章程第五十八条“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：”之第十六款：“（十六）审议公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在3000万元以上或占公司最近经审计净资产值的百分之十以上的关联交易。”

    修改为：“（十六）审议公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的百分之五以上的关联交易。”

    四、在原公司章程第六十一条“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。”之末

    增加以下内容：“股东大会审议第一百一十四条规定需经社会公众股股东表决的事项时，除现场会议投票外，公司须向股东提供股东大会网络投票系统。”

    五、在原公司章程第六十八条“公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以前发出通知。”之末

    增加以下内容：“股东大会审议第一百一十四条规定需经社会公众股股东表决的事项时，公司还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    六、在原公司章程第六十九条“股东大会的会议通知应包括以下内容：”之末

    增加第七款：“（七）股东大会按规定需采用网络投票表决的，还应在通知中载明网络投票的时间、投票程序和审议的事项。”

    七、在原公司章程第一百一十四条“股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”之末

    增加以下内容：“股东大会审议下列事项，除经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    2、上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    3、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    4、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    5、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    6、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    八、在原公司章程第一百二十一条“股东大会决议应当在规定时限内公告。”之末

    增加以下内容：“决议内容涉及审议第一百一十四条规定需经社会公众股股东表决的事项时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

    九、原公司章程第一百六十条“董事会应当在有关法律法规、本章程及股东大会授权范围内行使运用公司资产的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”之第四款：“（四）董事会有权决定关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在1500万元以下或占公司最近一期经审计的净资产百分之五以内的关联交易。”

    修改为：“（四）董事会有权决定关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在3000万元以下且占公司最近一期经审计的净资产百分之五以内的关联交易。”

    十、原公司《章程》第一百九十一条“总经理对董事会负责，行使下列职权：”之第十、第十一两款“（十）决定关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在450万元以下或占公司最近经审计净资产值的百分之一点五以下的关联交易；

    （十一）决定单项金额占公司最近一期经审计的净资产百分之一点五以内的销售合同、原辅材料采购合同、委托合同、承包租赁合同、贷款合同。如前述五类合同的单项金额占公司最近一期经审计的净资产百分之一点五以上或同一个会计年度内前述五类合同各自累计金额占公司最近一期经审计净资产百分之三以上的，应当报董事长或者董事会批准；”

    修改为：“（十）决定关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元以下且占公司最近经审计净资产值的百分之零点五以下的关联交易；

    （十一）决定单项金额占公司最近一期经审计的净资产百分之一点五以内的非经营性交易。若某一项非经营性交易的单项金额占公司最近一期经审计的净资产百分之一点五以上或同一交易事项在同一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计净资产百分之三以上的，应当报董事长或者董事会批准； 公司日常的生产经营性交易由总经理决定；”

    丽江玉龙旅游股份有限公司

    2005年2月23日