（上接第22版）

    本次资产购买后：

    公司的实质控制人——四川电力主要从事四川省电网的经营管理，是按照国

    家电力体制改革要求的"多家发电、一家管网"电力运营模式经营的。由于本公

    司经营阿坝州境内水力发电及当地电网，且与四川省电网连接，与四川电力存在

    供、售电的关联交易；但是，该交易系按照上述国家的有关规定销售电力，与四

    川电力是公司实质控制人没有必然的联系，属"厂网分开"原则所致关联交易；

    同时该供、售电价格系由国家物价部门批准，因此，该交易是公允的，不会损害

    中小股东的利益。

    本次资产购买完成后，福堂公司所产电力亦将按此规定出售给四川电力。此

    外，福堂公司没有其它经营性资产，故不会引发其它关联交易和同业竞争，不会

    损害中小股东的利益。

    三、结论

    1 、由于铝厂剥离的非经营性资产及下属子公司原就独立于铝厂生产经营体

    系外，且已剥离至阿坝国资，因此不会影响铝厂的经营独立性；本次资产购买完

    成后，铝厂成为公司下属企业、与原下属子公司不存在任何关联关系，亦不会与

    原下属子公司引发关联交易和同业竞争。而其亦不会与四川电力及其控制的关联

    公司构成实质性的同业竞争关系，对其各自的经营与盈利产生实质性影响。

    2 、四川启明星与铝厂均为电解铝生产销售企业，在本次资产购买之前双方

    均独立经营，两者从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域，四川启明星

    与铝厂将不存在实质性同业竞争关系，不会对双方经营与盈利产生实质影响。

    3 、本次资产购买完成后，根据国家电力体制改革"多家发电、一家管网"

    等有关规定，福堂公司所产电力须按国家物价部门批准的售电价格出售给四川电

    力，与四川省电力公司是公司实质控制人没有必然的联系，因此，将引发长期、

    特殊的关联交易，不会损害中小股东利益。

    第十一节  关联方资金占用及担保

    本次资产购买中，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的

    情形；也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

    第十二节本次拟购买资产的财务数据

    一、本次拟购入资产的财务审计情况

    受本公司委托，信永中和事务所审计了福堂公司和铝厂2001年至2004年8 月

    31日的三年又一期的资产负债表、利润表及利润分配表，2003 年的现金流量表，

    信永中和事务所出具了《审计报告》，有关数据请见"第三节本次资产购买的基

    本情况介绍之二、本次资产购买的标的"章节。

    二、本次拟购入资产的盈利预测审核情况

    本公司根据本次资产购买方案，以拟购买资产经审计的2001年至2004年8 月

    31日的经营业绩为基础，按照谨慎原则编制了2004－2005年度盈利预测。信永中

    和事务所接受本公司委托对该盈利预测进行了审核，出具了第XYZH/A504128号、

    XYZH/A504126号《盈利预测审核报告》，《关于阿坝铝厂2004-2005 年盈利预测

    审核报告的补充说明》。有关情况如下：

    1 、福堂公司盈利预测情况

    福堂公司经审核的2004-2005年度盈利预测情况（单位：万元）

    项 目              2004年度预测数                         2005年度预测数

    1-8月已审实现数 9-12月预测数 全年合计

    主营业务收入       13，639.31       13，936.77    27，576.07 39，469.27

    主营业务成本       5，378.89        4，423.42     9，802.30  12，936.28

    主营业务税金及附加 185.24          189.54       374.78    536.78

    主营业务利润       8，075.18        9，323.81     17，398.99 25，996.20

    管理费用           185.16          86.40        271.56    372.28

    财务费用*1         4，994.56        3，537.90     8，532.46  11，132.81

    所得税*2           -               -            -         -

    净利润             2，863.66        5，793.46     8，657.12  14，675.94

    注：1 、主要主要结合公司目前负债水平，根据公司资金需求量及相应银行

    同期利率计算所得，主要包括利息收入、利息支出、手续费等。

    2 、所得税：福堂公司属国家西部少数民族地区，按照《国家税务总局关于

    落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]047 号）的

    有关规定，本公司自2004年起享受"免二减三"的企业所得税优惠政策。盈利预

    测显示，本公司购买福堂40% 股权后，根据福堂公司盈利预测审核报告和《股权

    转让合同》，2004 、2005年度福堂公司40% 股权对应的净利润分别为3，462.85万

    元、5，870.38万元，而且该股权投资收益将随着福堂公司还清贷款及利息而逐步

    提高。

    独立财务顾问认为：该盈利预测考虑了2005年以下因素变动对于福堂公司盈

    利能力的影响，包括：电费价格变动，销售电量变动，以及2004年10月29日金融

    机构基准利率水平变动。

    具体内容请投资者查阅备查文件之《四川福堂水电有限公司2004－2005年度

    盈利预测审核报告》。

    附：利率变动对于福堂公司盈利影响的敏感性分析

    我们以2005年1 月1 日为利率假设变动时点，针对利率上调0.25%、0.5 %

    和0.75%的情况，对福堂公司的盈利情况进行了敏感性分析：

    2005年预计利率水平（%）           6.12      6.12＋0.25 6.12＋0.5 6.12＋0.75

    2005年预计财务费用(万元)           11，132.81 11，587.23  12，041.65 12，496.06

    2005年预计净利润（万元）           14，675.94 14，221.52  13，767.11 13，312.69

    较2005年预计盈利水平变动比率（%） －        3.10       6.19      9.29

    2、铝厂经营性资产盈利预测

    铝厂经审核的2004？005年主要盈利预测情况（单位：万元）

    项目           2004年1？月已审实现数 2004年9？2月预测数 2004年度 预测数    2005年度 预测数

    主营业务收入*1 14，591.16              8，572.85            23，164.01          24，450.02

    主营业务成本*2 13，663.72              8，002.85            21，630.93          22，908.30

    主营业务利润   892.34                 559.63              1，487.61           1，519.12

    营业利润       191.22                 1.00                232.41             218.59

    净利润         125.72                 0.67                153.31             146.45

    注：1 、销售数量：已结合实际生产能力，预计2004年铝锭销售数量为16，555

    吨、2005年铝锭销量为17，337吨。

    销售价格方面：2004年度预计售价为16，353元/ 吨（含税），比2003年上涨

    12.91%.2005 年铝锭销售单价基本维持2004年水平，预计单价为16，500元/ 吨

    （含税）。

    2 、产量预测：2004年随着本企业生产工艺的日趋成熟，并考虑枯水期由于

    用电量的限制停槽18台、大修理停槽30次等因素，预计铝锭产量为16，509吨，比

    2003年增加10.97%；预计2005年铝锭产量为17，395吨，比2004年预计产量上升5.37%.

    直接材料：直接材料占铝锭总成本约64%，其中主要原材料氧化铝占总成本约

    52%.2003年铝厂平均采购价为2，890 元/ 吨（含税）。预计2004年氧化铝的价格

    为4，000 元/ 吨（含税），比2003年上升38.40%；2005年较比2004年略有下降，

    预计为3900元/ 吨（含税）燃料动力：铝厂消耗电费占铝锭产品总成本约27%.2003

    年电费为0.258 元/ 千瓦时（含有关税费，下同），预计2004年平均电费为0.263

    元/ 千瓦时，比2003年上升1.94% ；2005年电费基本与2004年持平，电费预计为

    0.265 元/ 千瓦时。

    制造费用：2003年铝厂完成技术改造。2004年、2005年随着电力稳定性加强，

    各级管理人员管理的方式方法发生转变，工程技术人员技术水平、电解操作及维

    护水平的不断提高，预计制造费用的发生趋于平稳。但受电解槽槽龄的影响，维

    修费用较2003年有一定幅度的增长；同时预计数字自2004年9 月起，按照设备评

    估值进行折旧摊销。综上，预计2004年制造费用1，643 万元；预计2005年制造费

    用1，757 万元。

    3 、固定资产折旧：2004年9 －12月、2005年全年的固定资产折旧计提标准

    按照交易价格计提。

    三、本次拟置入资产2004年1－8月审计结果与前次预测差异分析

    由于福堂公司电价制定恰逢国家电价调整，以及国家对电解铝行业进行宏观

    调控，公司聘请了永中和事务所进行了加期审计、并重新出具了盈利预测报告，

    现将其实际盈利情况与前次预测情况分析如下：

    （一）福堂公司情况

    根据信永中和事务所出具的《关于四川福堂水电有限公司2004年1-8 月审计

    结果与前次盈利预测审核报告的对比说明》，对于差异情况说明如下：

    审计报告1-8 月已审实现数与按原盈利预测报告推算1-8 月预测数发生差异

    情况主要如下：

    1 、福堂公司发电量1-8 月已审实现数10.08 亿度，原盈利预测报告推算1-8

    月5.97亿度，实际增加4.11亿度，原因为电站机组提前运营发电。1-8 月已审实

    现平均电价0.135 元/ 千瓦时。（独立财务顾问经核查后认为：该电价低于国家

    核定上网电价及超发电价标准，系新投产机组1 ？ 月时的发电量执行临时电价、

    以及超发电量电价依据有关规定按照每日峰谷时段调节等因素所致，并经会计师

    根据实际结算凭证核算所得。）原盈利预测报告1-8 月推算电价0.227 元/ 千瓦

    时，降低0.092 元，原因为推算电价与国家核定电价存在部分差异。上述两项因

    素造成主营业务收入增加80.78 万元。

    2 、福堂公司1-8 月主营业务成本已审实现数5，378.89万元，按原盈利预测

    报告推算1-8 月主营业务成本6，143.06万元，减少764.17万元，原因是修理费及

    库区维护费由于电站新建成转固发生较少或尚未发生所致。

    3 、福堂公司1-8 月财务费用已审实现数4，994.56万元，按原盈利预测报告

    推算1-8 月预测数4，044.06万元，增加950.51万元，系新增加贷款所致。

    综上所述，2004 年1-8 月净利润已审实现数2，863.66万元，原盈利预测报告

    推算1-8 月2，939.97万元，差异76.31 万元。

    （二）铝厂情况

    根据信永中和事务所出具的《关于四川铝厂2004年1-8 月审计结果与前次盈

    利预测审核报告的对比说明》，对于差异情况说明如下：

    原盈利预测审计报告预测铝厂2004年净利润188 万元，推算1-8 月预测净利

    润126 万元，比三年一期审计报告中铝厂2004年1-8 月审定实现数的净利润少1，450

    元，差异主要如下：

    1 、因2004年1-8 月停电压负荷情况较多，原盈利预测报告的基本假设之五

    发生变化，铝厂未达到原盈利预测的产量。原盈利预测报告预测2004年产量为16，509

    吨，推算预测1-8 月产量为11，006吨而三年一期审计报告1-8 月实现产量为10，656

    吨，比原盈利预测报告推算1-8 月的产量减少350 吨。铝厂1-8 月产量的减少直

    接影响实际销售数量。原盈利预测报告预测2004年销售数量为16，587吨，推算预

    测1-8 月销售数量为11，058吨，而三年一期审计报告1-8 月实现销售数量为10，655.15

    吨，比原盈利预测报告推算1-8 月销售数量减少402.85吨，导致主营业务收入减

    少551 万元，主营业务成本减少516 万元。

    2 、由于市场的变化，原盈利预测报告的基本假设之二及之六发生变化，原

    盈利预测报告预测2004年氧化铝价格为3，580 元/ 吨（含税），而三年一期审计

    报告1-8 月氧化铝实际采购价为3，749 元/ 吨（含税），比原盈利预测报告预测

    价格上涨169 元/ 吨（含税）；原盈利预测报告预测2004年电费价格为0.204 元

    / 千瓦时（含税及基本电费等，下同），而三年一期审计报告1-8 月电费实际价

    格为0.2269元/ 千瓦时，比原盈利预测报告预测价格上涨0.0229元/ 千瓦时。

    3 、由于本公司收购铝厂截止2004年8 月30日尚未完成，原盈利预测报告的

    基本假设之七发生变化，即原盈利预测报告按铝厂评估后结果预测折旧，而铝厂

    1-8 月实际按评估前计提折旧，导致制造费用下降186 万元；且2004年是铝厂技

    改后的第二年，工人技术及设备运行趋于稳定，导致制造费用下降342 万元。

    4 、原盈利预测报告预测2004年单位成本为12，767元/ 吨，由于以上因素导

    致铝厂2004年1-8 月实际单位成本为12，950元/ 吨，上升183 元/ 吨。

    5 、由于上述1 、的原因，铝厂2004年停电压负荷情况较多，导致电解阳极

    及钢爪损耗大幅度增加。铝厂原盈利预测报告推算1-8 月其他业务利润为62万元，

    而2004年1-8 月实现数为265 万元，增加203 万元。

    综上所述，2004 年1-8 月审计结果与前次盈利预测审核报告的同期结果的对

    比结果显示，2004 年1-8 月审定的净利润较前次盈利预测审核报告的预测数少1，450

    元。

    基于上述说明，独立财务顾问认为：福堂公司与铝厂运营基本正常，不存在

    显著异常情况。

    第十三节其他影响做出合理判断、有关本次资产购买的信息

    公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次资产购买相

    关信息进行了披露，但公司提请股东及其他投资者做出合理判断前考虑以下信息：

    1 、信永中和事务所按福堂公司享受"免二减三"税收优惠政策编制盈利预

    测审核报告。根据《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于国家西部大开发若

    干政策措施实施意见的通知》第（二十一）条"……经省级人民政府批准，民族

    自治地方的内资企业可以定期减征或免征企业所得税……"及《国家税务总局关

    于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]047 号）

    第二条"对在西部地区新办交通、电力、水利、邮政、广播电视基础产业的企业，

    且上述项目业务收入占企业总收入70%以上的，实行企业自行申请，税务机关审

    核的管理办法。经税务机关审核确认后，内资企业自开始生产经营之日起，第一

    年至第二年免征企业所得税，第三年到第五年减半征收企业所得税……"的规定，

    福堂公司符合上述国家西部大开发等税收优惠政策实行"免二减三"的条件。目

    前，福堂水电已经向税务部门申办享受税收优惠，已被核定为"免二减三"，相

    关后续手续正在办理中。本公司认为福堂公司享受的"免二减三"的税收优惠符

    合有关法律法规的规定且可落实。

    2 、经检索，相关中介机构和其他知悉本次交易内幕信息的法人、自然人的

    股票交易情况中，原公司总经理斯格达。班马（2002年6 月离任）曾于2004年2

    月19日卖出1，700 股（仍持有26，474股）；水总公司总经理丁虎清于2003年10月

    13日购买2，000 股，后于2003年12月16日卖出，获利1，340 元（未扣税及交易手

    续费等）。由于斯格达。班马未参与本次购买的工作、不知道此次购买的内幕信

    息，且仅卖出部分持有股份，公司认为其未利用内幕信息进行交易，故未予处理。

    公司认为丁虎清买卖本公司股票利用了内幕信息进行交易，董事会现已决定追回

    其买卖收益。

    3 、根据本次资产购买方案及有关规定，预计本公司对福堂公司股权及铝厂

    的股权投资差额10，308.76 万元（须在本次资产购买完成后最终确定），将按公

    司会计制度分10年摊销，即年将摊销1，030.88万元。在购买福堂公司股权和铝厂

    后，本公司的合并净利润将受到股权投资差额摊销影响而降低。提醒投资者注意，

    在依据福堂公司股权等拟购买资产的盈利水平判断本公司的实际盈利时，需要考

    虑其中存在的股权投资差额摊销的影响。

    4 、根据国务院下发《批转发展改革委关于坚决制止电站项目无序建设意见

    的紧急通知》（国发[2004]32号），各地方政府正采取措施，清理违规电站建设

    项目。经查，本公司认为，本次本公司拟收购的福堂公司不属于上述文件的清理

    范畴。

    5 、本次资产购买尚需经本公司股东大会批准后才能实施。

    第十四节  相关方面对本次资产购买的意见

    一、独立董事对本次资产购买的意见

    岷江水电三位独立董事乌力吉、侯水平、王丽辉对本次资产购买发表了独立

    意见，认为：岷江水利电力股份有限公司此次重大资产购买方案，有利于公司的

    长远发展，没有损害股东的利益。本次重大资产购买的交易各方均为合法设立的

    法人，具备资产和股权转让与受让资格；本次重大资产购买完全按照《公司法》

    等法律、法规及中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题

    的通知》的规定进行。同时，本次重大资产购买涉及的股权和资产权属清晰，未

    被设置抵押担保，也不涉及任何法律纠纷。本次资产购买不会引发同业竞争，以

    及有可能损害上市公司及其中小股东利益的关联交易。本次资产购买的转让价款

    是以福堂公司未来的盈利预期为定价基础，参考了福堂水电有限公司的盈利预测

    报告、审计报告，和铝厂有关的审计报告、盈利预测报告，并经充分协商确定的，

    交易价格公允。

    二、监事会对本次资产购买的意见

    本公司监事会认为"本次公司重大资产购买，定价合理，符合公司长远利益，

    不会损害公司及公司全体股东的利益。董事会就本次重大资产购买的决策程序符

    合有关法律、法规和《公司章程》的规定。"

    三、独立财务顾问意见

    独立财务顾问认为，本次资产购买符合《公司法》、《证券法》、证监会

    《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上交所《上海证

    券交易所股票上市规则（2004年修订本）》等相关法律、法规的规定，本次资产

    购买所定价格是合理的、公允的，反映了本次资产购买的价值；同时，本次资产

    购买对本公司是有利的，符合全体股东利益。

    四、律师意见

    律师认为，根据《公司法》、《证券法》和105 号文以及其他相关法律、法

    规的规定，本次重大资产交易的各方，其主体资格合法有效，具备签署《资产转

    让协议》和《股权转让协议》的主体条件；购买资产整体方案和相关协议合法有

    效；协议各方依法履行了有关法律、法规规定的程序；本次交易涉及的债权债务

    处理和其他相关权利、义务的处理合法有效。因此，公司本次重大资产购买行为，

    符合105 号文的要求。本公司及相关各方在履行全部必要的法律程序后，实施本

    次重大资产购买不会存在法律障碍。

    第十五节  备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、监事会决议；

    4、相关协议或合同；

    5、收购或出售的资产的财务报表；

    6、审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书；

    7、律师事务所出具的法律意见书；

    8、财务顾问报告；

    9、有权机构的批文；

    10、本报告书中的各相关承诺函

    四川岷江水利电力股份有限公司

    法定代表人或授权代表人

    2005年2月3日