北京证券有限责任公司

    2005年2月特别提示

    特别风险提示

    本独立财务顾问特别提醒投资者在评价本次购买福堂电站并按规定合并购买

    铝厂时，注意以下风险，并仔细阅读本报告书中"本次资产购买的风险分析"、

    "对本次资产购买的财务分析"等有关章节的内容。

    1 、对外投资比例高

    根据岷江水电2004年第三季度报告，期末长期股权投资达9，132.14万元（合

    并报表），若本次资产购买完成，则长期股权投资金额占公司净资产67，492.97

    万元的59.09%，不符合我国证券市场有关上市公司新股发行的相关规定。为避免

    本次购买对岷江水电未来的资本运作产生不理影响，岷江水电承诺于本次资产购

    买完成后6个月内，通过转让部分长期股权投资等途径，将长期股权投资比例降

    至合法水平。（详见本报告"第七章－本次资产购买的风险因素"相关部分）

    2 、未来利率变动导致盈利变动的风险

    截止2004年8 月31日，福堂公司银行贷款为18.05 亿元，资产负债率82%，按

    预测贷款利率测算，其2005年将实现盈利14，675.94 万元。但是，若今后中国人

    民银行再次调整贷款基准利率、贷款条件等信贷政策，或有关金融机构调整贷款

    指标及要求，则可能使福堂公司财务费用增加，并进而引起盈利水平下降，从而

    影响本次资产购买标的对岷江水电的效益贡献。

    3 、政府电价政策风险

    2004年，我国销售电价的调整主要是用于补偿燃煤成本价格上升、解决新机

    组电价和超发电价问题。但是，若国内电力供需环境缓解、燃煤价格回落等原因，

    我国销售电价有可能统一下浮。考虑到福堂公司的盈利水平均与电价水平高度相

    关、以及铝厂为用电高能耗企业等因素，本次资产购买标的的未来盈利水平可能

    受到电价政策调整的影响。

    4 、资产负债率较高的风险

    2004年9 月末，岷江水电总资产为159，442.17万元、净资产为67，492.97 元、

    资产负债率为57.67%；本次资产购买公司将增加3.6 亿元的长期借款，资产负债

    率预计升为65.47%、增幅13.52%. 尽管本次拟购入的福堂公司股权等资产盈利能

    力较强，预计各项债务均能按期偿还，但并不排除由于经营业绩、市场波动和现

    金分红波动等情况而导致营运资金减少、偿债能力下降的风险。

    5 、岷江水电对福堂公司不具备控制权的风险

    若本次资产收购完成，岷江水电持有福堂公司40% 的股权，与广元启明星并

    列福堂公司第一大股东，对于福堂公司不具备控制权，可能引发福堂公司未来经

    营管理、分红水平与岷江水电预期产生差异的风险，进而导致岷江水电的盈利能

    力下降，偿债压力增大。

    释   义

    在本报告中，除非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：

    岷江水电、公司：         指四川岷江水利电力股份有限公司

    四川电力：               指岷江水电的实际控制人四川省电力公司

    阿坝电网：               指阿坝州水利电网资产经营公司

    阿坝国资：               指四川省阿坝州国有资产经营公司

    阿坝水电：               指四川省阿坝州水电开发总公司

    福堂公司：               指四川福堂水电有限公司

    铝    厂：               指阿坝铝厂

    广元启明星：             指四川广元启明星铝业有限责任公司

    四川启明星：             指四川启明星铝业有限责任公司

    阿 坝 州：               指四川省阿坝藏族羌族自治州

    州 政 府：               指四川省阿坝藏族羌族自治州人民政府

    本次资产购买、本次购买： 指岷江水电本次整体购买福堂公司40%股权和铝厂

    （已剥离非经营性资产）的行为

    《股权转让协议》：       指2004年3月8日岷江水电董事会与阿坝水电签订的

    《四川福堂水电站有限公司股权转让协议》；

    《资产转让协议》：       指2004年3月8日岷江水电董事会与阿坝国资签订的

    《铝厂资产转让协议》

    105号文：                指《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干

    问题的通知》证监公司字[2001]105号

    《疏导华中电价通知》：   《国家发展改革委关于疏导华中电网电价矛盾有关

    问题的通知》（发改价格[2004]1038号）

    证 监 会：               指中国证券监督管理委员会

    上 交 所：               指上海证券交易所

    发 改 委：               指国家发展和改革委员会

    独立财务顾问、北京证券： 指北京证券有限责任公司

    信永中和事务所：         指北京信永中和会计师事务所有限责任公司

    律    师：               指北京市众天中瑞律师事务所

    元：                     指人民币元

    第一章  绪言

    根据2004年3 月8 日岷江水电与阿坝水电签订的《股权转让协议》、岷江水

    电与阿坝国资签订的《资产转让协议》，岷江水电本次购买股权及资产支付总价

    款36，088万元，超过岷江水电2003年底经审计净资产64，431.12 万元的50% ；根

    据信永中和事务所出具的《审计报告》（XYZH/A504125号）铝厂2003年主营业务

    收入19，153.52 万元超过岷江水电2003年度经审计主营业务收入26，950.41 万元

    的70%.依据中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、

    置换资产若干问题的通知》的有关规定，本次资产购买构成上市公司的重大资产

    购买行为。

    北京证券接受岷江水电委托，担任岷江水电本次资产购买的独立财务顾问，

    并制作本报告书。本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

    国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》、《上市公司股

    东大会规范意见》、中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购

    买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规的有关规定，按照证券行业

    公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具

    的，旨在对本次资产购买作出独立、客观和公正的评价，以供岷江水电全体股东

    及有关方面参考。

    作为岷江水电本次重大资产购买的独立财务顾问，北京证券提出的独立财务

    顾问意见，是在假设本次重大资产购买的各方当事人均按照相关协议条款和承诺

    全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：

    （一）岷江水电、阿坝国资和阿坝水电向本独立财务顾问提供了出具独立财

    务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚

    假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

    （二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职

    调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

    （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由岷江水电董事会负责的对本次重大资产购

    （下转第24版）