证券代码：600149  股票简称：华夏建通  编号：临2005-002

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国证监会河北证监局于2004年12月6日至12月10日对本公司进行了巡回检查，并于2004年12月30日下发了《关于华夏建通科技开发股份有限公司限期整改通知书》（冀证监函[2004]145号，以下简称《通知书》）。接到《通知书》后，公司高度重视，及时组织公司董事、监事及高管人员及相关部门对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》，认真学习《通知书》的各项内容，逐项进行检查，并制定了切实可行的整改措施。公司于2005年1月13日召开了第四届董事会第六次会议，通过了《华夏建通科技开发股份有限公司关于中国证监会河北证监局巡检意见的整改报告》。现将整改情况报告如下：

    一、公司与控股股东“五分开”方面：

    问题1：公司所属轧辊事业部与邢机集团在生产经营和行政管理方面存在着较大的关联关系，轧辊事业部无独立的原材料采购和产品销售系统。

    情况说明及整改措施：公司资产置换后，根据发展战略和方向，为了充分发挥轧辊事业部装备能力，减少关联交易金额，经公司2003年度股东大会审议通过，轧辊事业部业务调整为专业轧辊加工业务，并与邢机集团重新签署了《委托加工协议》。目前轧辊事业部业务基本是向邢机集团提供轧辊加工收取加工费用。此外，鉴于公司目前管理和业务现状，为了保持企业稳定发展，降低公司运行成本，轧辊事业部部分行政事项委托邢机集团管理，也未设立独立的原材料采购和产品销售系统。上述关联关系的存在有历史原因，也是公司当前发展的客观需要。公司将根据发展规划，尽快解决该问题，进一步提高公司独立性。

    问题2、截止2004年6月30日，邢机集团占用公司资金余额达7697.60万元，其中应收账款为3759.01万元，预付账款为3938.59万元。截止2003年12月31日，邢机集团占用公司资金余额达7664.06万元，其中其他应收款为3000万元，预付账款为4664.06万元。

    情况说明及整改措施：邢机集团原为我公司第一大股东，由于我公司改制上市后，邢机集团主营业务规模小，人员债务包袱重，企业效益不佳，邢机集团通过关联交易及其控制关系，占用了我公司大量资金，2002年末占用我公司资金达到12880.16万元。为了解决资金占用问题，2003年邢机集团进行了股权转让，利用股权转让收益以现金偿还方式解决了拆借资金占用问题，使占用资金数额大幅下降，维护了公司的利益。

    我公司资产置换后，轧辊部分资产和业务规模变小，仍然需要通过与邢机集团的关联交易来保证公司生产经营的正常进行。由于结算周期以及双方的历史渊源关系，通过关联交易形成了对我公司的资金占用。

    本着尊重历史、考虑现实、切实维护公司全体股东利益的原则，我公司将进一步规范关联交易，通过督促邢机集团利用承债、资产重组、还现等多种方式逐步降低并解决邢机集团资金占用问题，在2006年底前彻底解决该问题。

    问题3、公司控股股东占用公司资金存在期间占用期末归还的现象，其中：2004年1-6月预付帐款——邢机集团发生额为22054.11万元，2003年预付帐款——邢机集团发生额为58344.35万元，2003年预付帐款——华夏建设发生额为9636万元。

    情况说明及整改措施：2003年预付帐款——华夏建设发生额为9636万元，该笔款项是2003年与华夏建设的短期进出往来帐项。2004年1-6月预付帐款——邢机集团发生额为22054.11万元，2003年预付帐款——邢机集团发生额为58344.35万元。主要是因为2003年公司资产置换时置出资产结算以及轧辊事业部在业务调整转换过程中，为了保证经营工作的平稳过渡，部分合同未及时调整，增加了公司与邢机集团间的产成品、轧辊毛坯的往来和交易，致使资金发生额增加。此外因客观存在双方关联交易金额较大的事实，存在资金临时占用又及时归还现象。

    以后公司将进一步规范关联交易，提高公司独立性，避免上述行为发生。

    二、公司治理方面：

    问题1、公司未按照章程要求设立专门的内部审计机构。

    情况说明及整改措施：公司将根据《公司章程》的规定，加强内部管理，设立审计机构，负责内部审计工作。

    问题2、截至2004年6月30日，公司为参股公司——铁通华夏电信有限责任公司4500万元银行借款提供担保，不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的要求。

    情况说明及整改措施：截止2004年6月30日，公司存在违规对外担保4500万元，上述担保的担保对象：铁通华夏电信有限责任公司（本公司的联营公司，本公司持股49%），借款银行：中国工商银行北京市南礼士路支行，担保金额：5000万元，借款期限：2003年8月14日——2004年8月13日，担保期限：2003年8月13日起2年。铁通华夏已于2004年2月16日归还本金500万元。上述借款到期后，在对4500万元的借款办理展期过程中，曾向银行提出，更换担保主体，即本公司不再作为担保主体，但由于银行坚持认为：该项借款原担保人为本公司，作为展期合同，不可中途更换担保主体。因此，为尽快解决历史遗留问题，最后与银行达成协议，4500万元借款展期至2005年1月12日。待该项担保到期后，本公司不再予以担保。

    问题3、公司应认真落实董事会秘书的高级管理人员待遇。

    情况说明及整改措施：公司一贯重视董事会秘书工作和待遇问题，但由于历史原因目前存在一定的差距。今后公司将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，全面落实董事会秘书的高级管理人员待遇。

    三、信息披露方面：

    问题1、公司在2003年年报中披露预付帐款——邢机集团借方发生额为58344.35万元，贷方发生额为58560.44万元，公司披露的与邢机集团的相关关联交易有三项，分别为采购毛坯9224.78万元，采购辅助材料2060.94万元，采购产成品3338.27万元，三项合计为14623.99万元，公司未披露此三项采购交易外的其他交易内容。

    2004年1-6月，预付帐款——邢机集团借方发生额为22054.11万元，公司披露的与邢机集团的相关关联交易有两项，分别为采购辅助材料649.43万元，采购产成品1379.99万元，两项合计为2029.42万元，公司未披露此三项采购交易外的其他交易内容。

    情况说明及整改措施：除已经披露的关联交易外，其他发生额主要是2003年公司资产置换置出资产结算以及轧辊事业部在业务调整转换过程中，为了保证经营工作的平稳过渡，部分合同未及时调整，增加了公司与邢机集团间的产成品、轧辊毛坯的往来和交易，致使资金发生额增加。此外双方存在资金临时占用又及时归还现象。上述信息部分在定期报告会计报表附注中进行了披露，但不充分完整。

    问题2、公司2003年预付帐款——华夏建设借方发生额为9636万元。公司在定期报告中未披露该发生额及相关的关联交易内容。

    情况说明及整改措施：由于该笔预付账款是短期进出的，因此，公司未在定期报告中披露该发生额及相关的关联交易内容。

    问题3、公司在2003年半年报中将持有公司16.27%股份的邢机集团披露为不存在控制关系的关联方，在2003年年报中则披露为存在控制关系的关联方，公司未说明其变动原因。

    情况说明及整改措施：邢机集团自2003年3月股权转让完毕后由原第一大股东变为第二大股东，对公司已经不存在控制权，所以2003年中报披露为不存在控制关系的关联方。在编制2003年报时会计师事务所认为，虽然邢机集团为公司第二大股东，但仍对公司有重大影响，且在2003年1-3月份，邢机集团对公司有绝对控制权，所以在2003年报中将邢机集团披露为存在控制关系的关联方。目前邢机集团为公司的第二大股东，是不存在控制关系的关联方。

    问题4、公司在2003年年报经营情况中披露关联交易为2558.89万元，此金额仅为公司受托加工收入，而对公司向邢机集团销售产成品2210.32万元未予披露。

    情况说明及整改措施：2003年公司资产置换后，一些产品置换入邢机集团，由于与客户签订的购销合同不可变更，根据合同需要本公司向客户开具发票，所以，邢机集团按合同价销售给本公司，本公司再按合同价销售给客户。另外，由于产品的交叉，有一部分产品是邢机集团统一对外签订合同，资产置换时留在本公司，所以，本公司按合同价销售给邢机集团，邢机集团再按合同价销售给客户。2003年度邢机集团销售给本公司产成品33,382,678.69元，本公司销售给邢机集团产成品22,103,197.24元。公司2003年报关联交易金额应为上述两项的合计：4769.21万元。

    问题5、邢机集团委托公司加工轧辊，公司应按规定披露该项关联交易的定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式及关联交易事项对公司利润的影响等内容。

    情况说明及整改措施：该事项公司作为重大事项进行过单独披露。根据双方协议，交易主要内容如下：

    交易定价原则：产品委托加工价格由双方根据产品种类协商确定。但定价应采用以下原则：产品的定价优先采用市场价格，如无市场价格，则双方协商确定。双方同意委托加工平均价格不低于邢机集团委托加工产品销售价格的15%。

    交易结算方式：根据公司当月委托加工产品经邢机集团验收合格入库数量，于下一月20日前通过转帐方式办理相关结算手续。

    协议终止：1、因为不可抗力一方发生重大变化致使其丧失履约能力；2、双方协商一致同意终止本协议。

    2004年1-9月份本项关联交易金额7109.72万元，预计2004年交易金额约9500万元。

    目前本项关联交易占同类交易比例为100%。

    本项关联交易能够进一步降低公司与邢机集团间的关联交易金额，避免同业竞争，充分发挥公司轧辊事业部装备能力，保证公司生产经营业务的顺利开展，保证公司利益。

    问题6、公司2003年度债务重组损失为403.58万元，未在会计报表“其他重要事项”中单独披露。

    情况说明及整改措施：公司2003年度债务重组损失为403.58万元，由于工作失误未进行单独披露。构成主要是公司在2003年与本钢进行债务重组，损失372.06万元，其它为公司与其他债务单位的债务重组损失。

    上述几个问题的发生，说明我公司信息披露工作仍然存在一定的差距，以后公司将严格遵守《证券法》、《上市规则》等相关法规和《公司章程》的规定，进一步规范关联交易，提高信息披露质量，及时、准确、真实和完整的披露相关信息，保护广大投资者的利益，杜绝类似事件再度发生。

    四、财务方面：

    问题1、公司会计报表附注的会计政策中固定资产分类与主要会计科目注释中的固定资产分类不一致。

    情况说明及整改措施：实际公司会计政策中固定资产分类与核算是一致的，但在编写会计报表附注时会计师事务所对部分类别进行了合并，致使披露时会计政策中固定资产分类与主要会计科目注释中的固定资产分类不一致。以后公司将按照实际执行的分类予以披露。

    问题2、公司2004年半年报中披露本期退回以前向邢机集团采购的毛坯金额1018.69万元，而期初存货——原材料金额仅为228.22万元，勾稽关系不符。

    情况说明及整改措施：2004年轧辊事业部业务调整后，原向邢机集团采购的轧辊毛坯作退回处理。但考虑经营的稳定，少部分合同仍由轧辊事业部继续履行，因此有少量的毛坯购入量。按照我公司核算制度，上述钩稽关系应为退回毛坯与期初的外购半成品和生产在制品钩稽，与原材料科目没有钩稽关系。

    问题3、公司2003年半年报“重要事项”中披露公司受托加工收入为545.58万元，会计报表附注中该项目金额为152.79万元，前后不一致，亦未说明原因。

    情况说明及整改措施：会计报表附注中披露销售货物交易金额为152.79万元，是公司当期向邢机集团销售的轧辊产品，由于工作失误附注中未披露委托加工收入，属于披露不充分。以后公司将要求有关工作人员加强会计政策的学习，杜绝此类问题的发生。

    问题4、公司2003年半年报会计报表附注中“支付的其他与经营活动有关的现金”披露向西安通讯产业基地借款1275万元，年报中未予披露。

    情况说明及整改措施：该笔款项2003年半年报时已披露，在2003年报编制前已归还，由于工作人员的理解有误，故年报中未予披露。今后公司将严格按照规定进行相关事项的信息披露工作。

    问题5、世信科技发展有限公司2003年度向西安通讯产业基地预付投标保证金6000万元，协议约定2004年4月25日前归还，截至2004年6月30日该款项尚未收到。

    情况说明及整改措施：上述事项，属于子公司世信科技参与西安通信产业基地项目的投标保证金，该项目总投资几十亿，其中管网建设有几个亿，作为该项目的参与方，需带资金进行合作，如该项目实施，则作为前期预付款，如不实施，则会退回。本公司已督促子公司世信科技解决该问题，截止2004年12月31日已收回780万元，其余部分预计在2005年一季度前解决。

    中国证监会河北证监局对公司的本次巡检，及时、正确地指出了公司在规范运作、信息披露、会计核算及资金占用等方面存在的问题，进一步提高了公司董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员对有关法律、法规的认识和理解，对公司今后的规范运作、健康发展起到了积极的促进作用，公司将本着实事求是、认真负责的态度，尽快落实整改报告中的各项措施，并以此为契机，继续加强学习，提高认识，进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，提高经营管理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

    华夏建通科技开发股份有限公司董事会

    二〇〇五年一月十三日