本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月5日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对铜陵有色金属集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2023〕第1号）（以下简称“《重组问询函》”）。公司会同相关中介机构就重组问询函中提出的问题进行认真分析与核查，现就相关事项进行回复（以下简称“本回复”）。

　　在本回复中，除非文义载明，如无特殊说明，《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义同样适用于本回复。本回复中若出现部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，均系四舍五入造成。

　　问题1

　　报告书显示，本次交易的业绩承诺期为2022年7-12月至2027年，铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色集团”）承诺标的公司在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付1%NSR的或有事项影响）不低于39.97亿元；矿业权资产在利润补偿期间累计实现的净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付1%NSR的或有事项影响）不低于人民币合计71.09亿元。此外，承诺期间届满后三个月内，将对资产进行减值测试并出具减值测试报告，减值金额超出业绩承诺补偿金额的，将另行补偿差额。你公司将在利润补偿期间最后年度的《专项审核报告》《减值测试报告》出具之日后10日内审议回购及补偿方案，如有色集团存在补偿义务且标的公司及其子公司提起的NSR相关仲裁在前述回购及补偿方案通过后获得支持，则你公司应当自取得书面仲裁结果之日起10日内审议更新的补偿方案。有色集团应协助你公司将审议确定的应回购股份、可转换公司债券划转至你公司设立的回购专用账户进行锁定。

　　（1）请说明业绩补偿为累计补偿，而非逐年补偿的原因及合理性，是否有利于充分保护上市公司及中小投资者的利益。

　　（2）请说明盈利预测情况与标的公司、矿业权资产历史业绩是否存在重大差异以及原因。

　　（3）请说明补偿方案经你公司董事会、股东大会审议通过后，有色集团将应回购股份、可转换公司债券划转至你公司设立的回购专用账户的具体时限。

　　请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请说明业绩补偿为累计补偿，而非逐年补偿的原因及合理性，是否有利于充分保护上市公司及中小投资者的利益

　　（一）采用累计补偿的原因

　　本次交易业绩补偿采用累计补偿的方式，系由标的资产的特殊性决定的，主要原因如下：

　　1、铜作为大宗商品，其价格随周期变化存在较大幅度波动的可能性

　　铜金属作为大宗商品，其价格受多重因素影响。铜主要产出国的自然环境、政治局势、产业政策和生产状况，铜主要消费国的需求状况、铜替代品的价格变化、铜库存量变化，全球宏观经济态势，投资者行为等资本市场因素，都可能对铜的价格产生影响。

　　自2011年起，由于受到全球经济不景气、工业生产需求下降等因素的影响，铜市场表现低迷，铜价开始下行，铜价从2011年初的9,754.00美元/吨最低跌至2016年的4,310.50美元/吨。2016年第四季度开始，受铜矿工人罢工以及中国铜消费需求增长的推动，铜价快速上涨，2016年至2018年铜价处于波动上升趋势，于2018年最高达到7,262.50美元/吨。2018-2020年，铜价总体保持平稳态势。2020年初，受新冠疫情冲击，全球经济下滑，铜下游行业需求锐减导致铜价下降。2020年4月以来，随着中国疫情率先得到有效控制，全球多个经济体相继推出量化宽松政策，叠加疫情在全球范围扩散后，智利等有色金属开采国受创严重，铜矿石供应严重萎缩，铜价快速攀升。2021年最高点10,724.50美元/吨的价格较2020年最低点4,617.50美元/吨的涨幅达到132.26%，铜价达到历史新高。2022年第二季度起，随着铜消费量的下降，铜价回落至7,800.50美元/吨左右，仍处于较高水平。

　　2011至2022年7月LME现货铜价走势（美元/吨）

　　■

　　数据来源：Wind资讯。

　　铜价历史波动较为剧烈，且在全球经济动荡加剧、不可控事件频发的情况下，对未来较长期的价格作出较为准确的预测在实践中难度较大。铜价的大幅波动直接影响标的公司的经营业绩，或引起其业绩大幅波动，可能造成标的公司完整周期内经营情况良好，但因某一期业绩波动，导致单一期间业绩无法实现的风险。采用累计承诺方式更有利于体现标的资产在一定大宗商品周期内的盈利能力，有利于避免短期不可控事件对铜价以及标的公司业绩的影响，对交易双方更为公平，具有合理性。

　　2、标的公司部分铜矿采选工程尚待建设或逐步建成达产

　　本次交易标的公司的主要业务由下属厄瓜多尔子公司ECSA经营，其控制了位于厄瓜多尔东南部的大型铜矿资源。目前已开采并运营的铜矿为米拉多铜矿，该铜矿的一期工程已于2019年下半年建成并投入试生产，铜矿石的处理能力为2,000万吨/年，预计每年产出约9万吨铜金属量对应的铜精矿。业绩承诺期内，二期工程预计2025年6月建成投产，届时一期和二期工程对铜矿石的处理能力将合计达到4,620万吨/年，预计每年产出约20万吨铜金属量对应的铜精矿。故此，采用累计业绩承诺方式，符合标的公司铜矿采选工程建设进度的特点，可有效避免标的公司因二期工程投产所产生的不同年度间的业绩波动而导致逐年承诺缺乏公平性。

　　3、与本次交易目的契合

　　本次交易在提升上市公司独立性的同时，旨在加强上市公司资源禀赋，充分发挥上下游协同效应，保障上市公司原材料供应及产品品质，降低采购成本，提升上市公司核心竞争力及盈利能力，具有长期且深远的意义。本次标的资产纳入上市公司体系后的稳定运营及整合有利于本次交易目的的实现。采用累计补偿的方式，有利于避免标的资产治理层及管理层为实现单独年度的业绩承诺出现的短视经营行为，有利于实现资源整合这一长期目标，能够保障上市公司和中小股东的利益。

　　（二）业绩补偿为累计补偿的合理性

　　1、符合相关法律法规的规定

　　根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，上市公司重大资产重组中拟购买资产为房地产、矿业公司或房地产、矿业类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。

　　本次交易中，标的公司中铁建铜冠的主营业务为矿业投资，收入全部来源于下属厄瓜多尔子公司Ecuacorriente S.A.（厄瓜多尔科里安特公司，ECSA），该公司控制了位于厄瓜多尔东南部的大型铜矿资源，主营业务为铜精矿的开采、生产和运营，目前主要运营米拉多铜矿项目，拥有该铜矿对应的矿业权。故此，标的公司旗下主要资产为矿业经营实体。标的资产按照累计业绩承诺，承诺期满后一次性补偿，符合监管规定。

　　2、符合A股矿产类重组项目盈利预测承诺的惯例

　　考虑到标的公司自身业务特点，为了切实保护上市公司及其全体股东利益，根据法律法规的要求并参考类似矿产案例的业绩补偿方案，上市公司与交易对方采用了累计补偿的业绩承诺方式。

　　经梳理，近年来A股市场矿产类重组项目中，上市公司与交易对方采用累计承诺的方式进行业绩承诺的相关案例如下：

　　■

　　注：“北方铜业”曾用名为“南风化工”；“盛达资源”曾用名为“盛达矿业”。

　　综上所述，本次交易设置累计承诺系综合考虑铜价波动特点、标的公司二期工程项目逐步达产以及保障资源整合效果等实际情况所确定，业绩承诺的设置符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等法规要求，亦符合行业惯例，具备合理性及公平性，有利于保护上市公司及中小投资者的利益。

　　二、请说明盈利预测情况与标的公司、矿业权资产历史业绩是否存在重大差异以及原因

　　报告期及利润补偿期间，标的公司及矿业权资产的历史业绩及预测净利润数据如下：

　　单位：人民币万元

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　　注：标的公司净利润与矿业权资产净利润间的差异主要为固定资产折旧、矿权摊销及财务费用。

　　（一）营业收入差异分析

　　标的公司收入全部来源于矿业权资产形成的收入，因此标的公司与矿业权资产的营业收入一致，报告期内和盈利补偿期间的年均营业收入具体如下：

　　■

　　注：报告期内的年均营业收入=报告期内的营业收入总额/2.5；利润补偿期间的年均营业收入=利润补偿期间的预计营业收入总额/5.5。

　　报告期内，标的公司米拉多铜矿产能持续爬升，带动铜精矿销量呈逐年增长态势。2020年、2021年及2022年1-6月，标的公司铜精矿产能及产量、销量情况如下：

　　■

　　注1：铜精矿产能=设计原矿处理能力*设计铜品位*设计回收率；

　　注2：铜精矿产量=原矿年处理能力×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率÷精矿品位。

　　从标的公司的2021年及2022年上半年的经营情况来看，其实际铜精矿产量超过设计产能，主要系实际原矿品位高于设计品位，因此处理等量原矿较设计产能产出的铜精矿更多。

　　利润补偿期内，标的公司二期项目预计将于2025年下半年进行试生产作业；2026 年初正式投产。伴随着未来年度铜需求量的增加，考虑到其产能逐步释放，产能逐步达到稳定状态。评估机构假设未来每年的产销量一致，预计原矿处理能力及铜精矿销量参照可研报告及矿权评估报告相关参数确定，具体数据如下：

　　■

　　报告期内，标的公司铜精矿系由米拉多南采场实际采出，南采场地表原矿Cu品位较高，采出的矿石Cu平均实际品位为0.7%，高于《一期初设》的设计品位。本次交易评估过程中，从谨慎性原则出发，评估机构根据评估准则及技术规范，以专业机构出具的《一期初设》《二期可研》相关参数作为评估依据确定铜资源量、可采储量及品位标准，相应得到的预测期铜矿产销量数据相对保守。二期项目投产前，评估机构预测的2022年下半年、2023年及2024年铜精矿销量理论值分别为17.53万吨、35.06万吨及35.06万吨，低于标的公司2021年度及2022年上半年实际的铜精矿销量。与此同时，评估机构选取的预计铜价为7,500美元/吨，低于2021年及2022年的铜价平均值，相应使得标的公司及矿业权资产2022年下半年、2023年及2024年的预测营业收入低于历史业绩。

　　从利润补偿期整体来看，随着二期项目的投产，标的公司原矿处理能力及铜精矿销量自2025年起逐年增加，带动利润补偿期间的年均铜精矿销量达到520,424.27吨，高于报告期内的年均铜精矿销量（321,095.00吨），使得标的公司及矿业权资产2025-2027年的预测营业收入高于历史业绩，整个利润补偿期的年均收入（681,917.34万元）相应高于报告期内的历史水平（483,624.96万元）。

　　（二）净利润差异分析

　　报告期内和盈利补偿期间的年均净利润具体如下：

　　■

　　注：报告期内的年均净利润=报告期内的净利润总额/2.5；利润补偿期间的年均净利润=利润补偿期间的预计净利润总额/5.5。

　　标的公司利润补偿期内的预计产品销量及营业收入水平在优于历史业绩情况下，预测净利润水平低于历史业绩，主要系一方面，预测铜价水平低于历史铜价；另一方面，尽管利润补偿期内的原矿单位成本相较报告期下降，但由于评估师对于利润补偿期内的原矿Cu品位预测相对谨慎，低于报告期实际开采的矿石Cu品位水平，使得标的公司铜精矿产品单位成本相应提升，具体分析内容参见本回复之“问题7”之“三、请说明预测毛利率呈现逐年上升趋势的依据，与历史毛利率是否存在重大差异及原因”之“（二）预测期毛利率与历史毛利率存在差异的原因”之“3、预测期毛利率与历史毛利率存在差异的主要原因”之“（2）铜品位差异”。预测铜价下降及单位成本提升共同影响标的公司毛利率，进而影响净利润水平，具体情况如下：

　　■

　　注：原矿单位成本费用=总成本费用/原矿产量。

　　如上表所示，2021年及2022年1-6月，LME铜价均值分别为9,317.5美元/吨、9,760.7美元/吨，带动标的公司的毛利率水平达到60%左右。本次评估过程中，评估机构依据《中国矿业权评估准则》《矿业权评估参数确定指导意见》的相关规定，以评估基准日前三年及一期的铜价平均值确定评估用铜价为7,500美元/吨，低于最近一年的铜价水平约20%。在单位成本不变的情况下，利润补偿期间的预测铜价取值将使标的公司毛利率水平较2021年及2022年1-6月相应下降约10.5个百分点。与此同时，利润补偿期间的铜精矿单位成本相较报告期增长约34%，在铜价不变的情况下，单位成本增加将使标的公司毛利率水平较2021年及2022年1-6月相应下降约13.4个百分点。综上，预测铜价相较历史期间下降及单位成本增加将导致标的公司毛利率水平与历史业绩相比下降约24个百分点，进而使盈利预测期间的标的公司净利润水平低于报告期。

　　故此，标的公司盈利预测情况与历史业绩的差异主要系评估过程中的铜价取值及原矿Cu品位预测相对谨慎所导致的单位收入减少、单位成本增加所致，具备合理性。

　　矿业权资产预测净利润情况与历史业绩差异的主要因素与标的公司相同，标的公司预测净利润与矿业权资产预测净利润的主要差异为固定资产折旧及财务费用。预测期内，矿业权资产系参考矿业权评估规定并综合考虑《初步设计》及矿山实际情况，确定采矿系统、建构筑物及设备的折旧年限，而标的公司折旧参照按照企业执行的固定资产折旧政策，根据固定资产经济寿命年限预计资本性支出结合企业会计折旧政策计算确定，固定资产折旧政策差异导致标的公司盈利预测期间内的固定资产折旧费大于矿业权资产。与此同时，矿业权资产的利息支出测算仅考虑流动资金借款利息，而标的公司的利息支出系根据评估基准日的带息负债结合企业实际的借款利率估算确定，利息支出计算口径差异使得标的公司盈利预测期的财务费用大于矿业权资产。在上述固定资产折旧、财务费用因素的共同作用下，标的公司年均净利润相较历史业绩的下降幅度大于矿业权资产。

　　三、请说明补偿方案经你公司董事会、股东大会审议通过后，有色集团将应回购股份、可转换公司债券划转至你公司设立的回购专用账户的具体时限

　　为了进一步明确业绩补偿程序及补偿安排，交易对方已出具《关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的业绩补偿程序及补偿安排的声明及承诺》，就业绩补偿安排约定如下：

　　“1、上市公司应在利润补偿期间最后年度的《专项审核报告》《减值测试报告》出具之日后10日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购及补偿方案，确定应回购的股份数量、可转换公司债券数量以及现金补偿的金额，交易对方应当在该股东大会审议回购及补偿相关议案时回避表决。如交易对方存在补偿义务且标的公司及其子公司提起的NSR相关仲裁在前述回购及补偿方案通过后获得支持，则上市公司应当自取得书面仲裁结果之日起10日内召开董事会并发出股东大会通知，审议更新的补偿方案，交易对方应当在该股东大会审议回购及补偿相关议案时回避表决。

　　2、以上所补偿的全部股份及可转换公司债券由上市公司以1元总价回购并注销。补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司债券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。

　　3、交易对方应在上市公司股东大会审议通过回购及补偿相关议案后30日内，协助上市公司将审议确定的应回购股份、可转换公司债券划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定；如涉及现金补偿，上市公司审议确定现金补偿数额后，交易对方应在审议决议公告后的30日内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的银行账户。同时，上市公司应当根据当时有效的法律以及上市公司《公司章程》的规定履行减少注册资本的相关程序。”

　　上市公司已在《重组报告书》之“重大事项提示”之“十一、本次重组的业绩承诺和补偿安排”之“（七）补偿程序”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）业绩承诺与补偿安排”以及“第八节 本次交易的合规性分析”之“十一、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定”之“（六）利润补偿的实施”补充披露相关内容。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易设置累计承诺系综合考虑铜价波动特点、标的公司二期工程项目逐步达产以及保障资源整合效果等实际情况所确定，业绩承诺的设置符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等法规要求，亦符合行业惯例，具备合理性及公平性，有利于保护上市公司及中小投资者的利益。

　　2、标的公司盈利预测情况与历史业绩的差异主要系评估过程中的铜价取值及原矿Cu品位预测相对谨慎所导致的单位收入减少、单位成本增加所致，具备合理性。

　　3、交易对方已就业绩补偿安排出具承诺，明确其将应回购股份、可转换公司债券划转至铜陵有色设立的回购专用账户的具体时限。

　　问题2

　　报告书显示，标的公司主要资产为位于南美洲厄瓜多尔境内的米拉多铜矿相关资产，标的公司通过控制加拿大公司CRI间接控制上述资产，各主体经营受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，相关政策、法规也存在随时调整的可能，从而对境外公司的经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。米拉多铜矿的采矿合同之合同期限为25年，虽然根据《采矿合同》约定，厄瓜多尔政府保障矿业权人执行合同额外需要的期限且采矿合同自动延期，但根据厄瓜多尔《矿业法》规定，矿业权续期仍需要矿业权人提出书面申请并得到矿业监督管理局及环境、水权和生态转型部的批准。

　　（1）请说明本次交易是否需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展。

　　（2）请说明上述间接控制安排的设置原因，标的公司对米拉多铜矿相关资产控制是否稳固。

　　（3）请说明是否存在采矿合同到期无法延期的风险，若存在，请说明评估是否充分考虑该因素的影响。

　　（4）请说明米拉多铜矿相关资产后续出现海外经营相关的政治、经济、法律、治安、环境风险，以及你公司的风险应对措施。

　　请独立财务顾问及律师核查上述事项并发表明确意见，请评估机构核查（3）并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请说明本次交易是否需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展

　　国家发展和改革委员会于2017年12月16日发布并于2018年3月1日生效的《企业境外投资管理办法》第二条规定：“本办法所称境外投资，是指中华人民共和国境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。”

　　商务部于2014年9月6日发布并于2014年10月6日生效的《境外投资管理办法》第二条规定：“本办法所称境外投资，是指在中华人民共和国境内依法设立的企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。”

　　根据本次交易方案，本次交易的标的公司中铁建铜冠为注册于中国境内的企业，上市公司在本次交易中不涉及《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》项下的境外投资行为，本次交易无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。

　　二、请说明上述间接控制安排的设置原因，标的公司对米拉多铜矿相关资产控制是否稳固

　　（一）上述间接控制安排的设置原因

　　本次重组主要资产及其对应境外法人主体（原CRI）原系一家于加拿大注册并于加拿大及美国上市的矿产资源开发公司。2010年，有色集团与中铁建股份通过设立标的公司中铁建铜冠及其下属子公司中铁建铜冠投资（加拿大）有限公司，并以全面要约收购方式收购取得本次重组主要资产。自前次收购完成后，除为提升运营管理效率，标的公司对整体股权架构略作精简外，整体保留了对厄瓜多尔主要经营资产的控制架构，具体情况如下：

　　1、2010年收购前的股权架构

　　2010年，原CRI（Corriente Resources Inc.）是一家在加拿大多伦多证券交易所（股票代号：CTQ）和美国纽约证券交易所（股票代号：ETQ）上市的初级矿业公司，其已控制包含ECSA在内的多家厄瓜多尔子公司，持有ECSA的股权比例为100%，具体股权结构及对下属主要经营主体的股权架构情况如下：

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　　根据厄瓜多尔《公司法》，厄瓜多尔股份有限公司至少由2名股东构成，因此在前次收购前，原CRI在旗下设立了开曼持股平台，并最终控制厄瓜多尔实际经营主体，形成了“加拿大—开曼—厄瓜多尔”的股权架构。

　　2、2010年收购后的股权架构

　　2009年12月28日，中铁建铜冠及其股东公司（有色集团和中铁建股份）与原CRI签订收购协议。2010年2月1日，中铁建铜冠以其全资子公司中铁建铜冠投资（加拿大）有限公司的名义，正式要约收购原CRI之100%股权。

　　2010年5月28日，中铁建铜冠投资（加拿大）有限公司以全面要约收购方式按每股8.6加元的价格完成对原CRI 96.9%的股权收购，同年8月4日，以每股8.6加元完成对原CRI剩余股权的强制收购，原CRI从多伦多证券交易所及纽约证券交易所退市。收购完成后，中铁建铜冠通过全资子公司中铁建铜冠投资（加拿大）有限公司100%控股原CRI，并进而全资控制厄瓜多尔米拉多铜矿项目，具体的股权结构如下：

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　　3、收购完成后至今的股权架构

　　2010年8月收购完成后，2012年，经商务部核准，中铁建铜冠投资（加拿大）有限公司吸收合并原CRI，并更名为Corriente Resources Inc.（即新CRI）存续。同时为简化股权架构，避免不必要的跨境架构设置，注销了开曼层级控股公司，由加拿大控股平台替代，形成“中国—加拿大—厄瓜多尔”三层股权结构，具体情况如下：

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　　由前述股权结构的变动情况可知，在中铁建铜冠2010年正式收购原CRI之前，原CRI就已经形成了“加拿大—开曼—厄瓜多尔”的股权架构，收购完成后，中铁建铜冠对股权架构进行了简化调整，形成了目前“中国—加拿大—厄瓜多尔”间接控制架构。

　　（二）标的公司对米拉多铜矿相关资产控制稳固

　　1、标的公司直接或间接控制CRI及下属子公司100%股权，不存在协议控制、特殊表决权或表决权委托等影响股权股东权利的安排

　　2010年完成收购后，标的公司已获取持股证明，持有CRI 100%股权，并间接控制ECSA 100%的股权，股权权属清晰。

　　根据标的公司下属各级公司章程及标的公司出具的说明，除股权控制关系外，中铁建铜冠及其下属的加拿大及厄瓜多尔子公司不存在协议控制、特殊表决权、表决权委托及其他可能对本次重组产生影响的章程规定或相关投资协议、董事、监事、高级管理人员的安排，亦不存在影响中铁建铜冠、加拿大子公司及厄瓜多尔子公司资产独立性的协议或其他安排。中铁建铜冠通过直接或间接方式所持的加拿大及厄瓜多尔子公司股权具有完整的股东权利。

　　2、中铁建铜冠董事会、经理层负责研究决定米拉多铜矿日常经营和重大事项安排，并向CRI及ECSA委派主要的董事及高管人员来执行具体事务，标的公司对米拉多铜矿具有绝对的控制力

　　根据中铁建铜冠、CRI和ECSA的公司章程以及《中铁建铜冠投资有限公司制度汇编》，股东大会为标的公司的最高权力机构，依法对标的公司重大事项进行审议，标的公司及所属各级子公司的法人治理及管理层坚持前后方一致原则，向CRI及ECSA派出主要的董事和高管人员，确保标的公司及双方股东拥有境外子公司的实际控制权。米拉多铜矿日常经营和重大事项安排均由中铁建铜冠董事会、经理层研究决定，然后由委派至CRI及ECSA的董事及高管人员具体执行。CRI和ECSA的董事、高管人员具体情况为：

　　CRI公司的董事和高管人员情况如下：

　　■

　　ECSA公司未成立董事会，其高管人员情况如下：

　　■

　　由上可知，CRI及ECSA董事和高管人员主要由中铁建铜冠及股东公司（有色集团、中铁建股份）派出，仅有MAURICIO NU?EZ 1名高管由ECSA在厄瓜多尔当地招聘，不存在其他公司委派的情形。

　　综上，中铁建铜冠董事会、经理层负责研究决定米拉多铜矿日常经营和重大事项安排，并向CRI及ECSA委派主要的董事及高管人员来执行具体事务，标的公司对米拉多铜矿具有绝对的控制力，稳定性较好。

　　3、中铁建铜冠通过直接或间接方式持有的加拿大及厄瓜多尔子公司股权，权属清晰，不存在抵押、质押、表决权委托等权利限制。

　　根据安徽承义律师事务所、加拿大BJ律所以及厄瓜多尔PBP律所出具的法律意见，中铁建铜冠通过直接或间接方式持有的加拿大及厄瓜多尔子公司股权，权属清晰，不存在抵押、质押、表决权委托等权利限制。

　　综上所述，标的公司对米拉多铜矿相关资产间接控制的安排系历史原因所致。首先，标的公司直接或间接拥有下属子公司100%股权，股权权属清晰，不存在协议控制、特殊表决权等影响股东权利行使的安排；其次，标的公司董事会、经理层负责研究决定米拉多铜矿日常经营和重大事项安排，并向CRI及ECSA委派主要的董事及高管人员来执行具体事务，标的公司对米拉多铜矿具有绝对的控制力；再次，标的公司所持下属公司股权不存在抵押、质押、表决权委托等权利限制。因此，标的公司对下属各级子公司控制权稳定性较好。

　　三、请说明是否存在采矿合同到期无法延期的风险，若存在，请说明评估是否充分考虑该因素的影响

　　（一）采矿合同关于合同期限的相关约定已明确保护ECSA的续期权利

　　根据 2012 年 3 月 5 日 ECSA 公司与厄瓜多尔政府签署的《采矿合同》，其中关于合同期限的主要条款如下：

　　“6.1.自合同生效日起算，该合同的合同期限为25年；根据本条款规定或适用法律法规和本合同的规定，经双方同意该合同期限可延长。

　　6.2.采矿合同有效期25年，根据经双方同意的《可研报告》和《工作与投资总体规划》，此矿业项目需要大约30年期限执行，若该期限超出矿权合法期限，国家保障根据此条款和适用的法律法规针对《可研报告》和《工作与投资总体规划》的需要执行本合同额外需要的期限，本合同自动延期。

　　6.3.若由于矿权人负责实施的《工作与投资总体规划》规定的补充探矿工作，而使得合同规定范围内增加了额外资源储量，一旦不可再生资源部批准了相关《可研报告》之后，该增加储量也将纳入本合同目标内，且合同期限也将根据相关《可研报告》针对额外需要的期限进行延长。在此情况下，国家保障根据适用法律法规针对执行本合同额外需要的期限对矿权进行更新。”

　　采矿合同关于合同期限的相关约定已明确保护ECSA的续期权利。

　　（二）《矿业法》规定采矿特许权到期后可以续期，结合采矿合同约定，采矿合同和采矿特许权可以同时延期

　　根据PBP出具的《尽职调查报告》，采矿特许权的期限为25年，但《矿业法》第36条规定，如果需要额外时间完成开采工作，可以延长这一期限：

　　“第36条—采矿特许权的期限和阶段。采矿特许权的期限最长为二十五（25）年，可以续期相同期限，但特许权获得者必须在期限届满前向能源和矿业部提出申请，并且控制和监管局以及环境水权生态部出具了有利的报告。

　　如果能源和矿业部在提出申请后的90天内没有发布相应的决议，就会出现不作为行政沉默，在这种情况下，采矿权将延长十（10）年，允许重新谈判合同（如果适用）。”

　　根据《矿业法》第36条，采矿特许权的期限可再延长25年，但须事先得到能源和矿业部的授权，并获得控制和监管局以及环境水权生态部出具的有利报告。同时根据PBP律师意见以及采矿合同关于合同期限的相关约定，采矿合同和采矿特许权都可以同时延期，且无需支付额外的附加费用。

　　（三）PBP律师认为采矿特许权、采矿合同到期后不能续期的风险很小

　　1、若未来米拉多项目发现了额外的储量，可以充分保证延长期限

　　根据PBP律师的意见，如果米拉多项目发现了额外的储量，ECSA可以申请延长采矿合同的期限，并因此延长采矿特许权。采矿合同第6.1条规定，合同期限可经双方同意而延长。采矿合同第6.3条规定，如果通过投资和工作计划中确定的补充勘探活动，特许权所有人发现了额外的储量，特许权所有人必须更新可行性研究，一旦执行该修改，采矿合同的第6.3条保证这些额外的储量将被视为采矿合同的一部分，并且该条款保证在额外工作所需的期限内延长采矿特许权和采矿合同的期限。根据采矿合同第6.3条，在发现额外储量的情况下，可以充分保证延长合同期限和采矿特许权。

　　2、若未来米拉多项目没有发现额外的储量，不能续期的风险很小

　　根据PBP律师的意见，如果米拉多项目没有发现额外的储量，没有规定禁止在采矿合同和采矿特许权到期前给予延期。采矿合同第6.1条规定，合同期限可经双方同意而延长。此外，《矿业法》第36条规定，特许权所有人可以请求延期。当没有发现额外的储量时，是否批准延长采矿合同由能源和矿业部自行决定，采矿合同和采矿特许权的延期存在不被能源和矿业部接受的风险，经济、政治或社会因素都可能会影响能源和矿业部的决策。尽管如此，为了确保遵守工作和投资计划的要求，继续开采勘探符合厄瓜多尔政府的利益。由于缺乏专业技术和经济资源，厄瓜多尔政府不会决定接管采矿业务。就米拉多项目的采矿合同而言，政府不延长合同的风险很小，除非存在有可能影响政府决定的环境责任或社会重大注意事项。

　　综上，采矿特许权、采矿合同到期后不能续期的风险很小。

　　（四）采矿合同约定了相关环节的政府义务

　　此外，ECSA与政府在签署采矿合同时即对相关环节的政府义务进行了约定，具体如下：

　　■

　　由上表可知，采矿合同明确约定了政府有义务保障矿业活动正常开展、接受矿权人的申请并协调公共管理部门。

　　综上所述，采矿特许权、采矿合同到期后不能续期的风险很小，本次评估按照矿权到期可正常延期具备合理性，对于可能存在的政治风险等因素，本次评估已在“特定风险调整系数”中予以考量，具体分析参见本回复之问题8之“二、请说明企业特定风险调整系数取为3%的确定过程、测算依据及合理性”。

　　四、请说明米拉多铜矿相关资产后续出现海外经营相关的政治、经济、法律、治安、环境风险，以及你公司的风险应对措施

　　（一）米拉多铜矿相关资产后续出现海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险

　　上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之 “二、与标的公司相关的风险”之“（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险”补充披露如下：

　　“上市公司本次拟收购的中铁建铜冠下属主要资产为位于南美洲厄瓜多尔境内的米拉多铜矿相关资产，中铁建铜冠通过控制加拿大公司CRI间接控制上述资产，即海外经营涉及的国家为厄瓜多尔与加拿大。其中，加拿大层面主体均为控股平台公司，面临的海外经营风险相对有限，主要为政治风险；厄瓜多尔作为主营业务实际经营地面临主要的海外经营风险。米拉多铜矿相关资产后续可能出现的海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险具体情况如下：

　　1、政治风险

　　首先，加拿大层面，标的公司控制的CRI等加拿大主体公司为控股型企业，无实际经营业务，且标的公司2010年完成对厄瓜多尔主要经营资产的收购后一直通过加拿大主体间接控制厄瓜多尔子公司，历史上不存在被加拿大相关监管部门因地缘政治等因素有针对性地施加不利政策的情形，因此政治风险对标的公司生产经营可能造成的影响较小。但考虑到近年来国际形势复杂多变且国际摩擦时有发生，使得标的公司的加拿大平台公司面临一定地缘政治风险。

　　其次，厄瓜多尔层面，作为标的公司核心生产经营实体所在地，厄瓜多尔政治局势总体较为稳定，执政党为“创造机会运动”，于2012年1月建立，倡导自由民主和市场经济，反对国家干预。现任总统吉列尔莫·拉索，于2021年5月24日正式就职，任期到2025年5月。拉索外交理念务实，执政初期将重点放在民众接种新冠疫苗、推动经济复苏和增加就业等方面。1980年，中厄两国建交；2015年，中厄建立战略伙伴关系；2016年，习近平主席对厄瓜多尔进行国事访问，两国关系提升为全面战略伙伴关系；2018年，厄瓜多尔总统莫雷诺访华，双方达成一系列合作共识并签署共同推进“一带一路”建设的谅解备忘录；2021年5月，厄瓜多尔新一届总统拉索就职后，其新政府对与华开展各领域务实合作持积极开放态度；2023年1月3日，拉索表示已与中国达成自由贸易协定，中厄双边关系有望迎来新的发展机遇。

　　近年来，厄瓜多尔政府机构不断调整、人事频繁变动，极大影响了其政策连续性和行政效率。厄瓜多尔于2017年单方面废止与多个国家的双边投资保护协定，且不当税务征收、反矿组织活动时有发生。中厄合作的不断加深虽然在一定程度上有利于中国企业在厄瓜多尔的投资及经营活动，但厄瓜多尔仍存在发生政治动荡、政策不利变更等情况的可能性，提请投资者注意相关政治风险。

　　2、经济风险

　　厄瓜多尔能源、矿产等自然资源较为丰富，其于1996年1月21日加入世贸组织，享有最惠国待遇。同时厄瓜多尔实施经济美元化政策，货币政策较为宽松，且其新政府秉持自由开放的发展理念，致力于厄瓜多尔打造更具吸引力的营商环境，具有与中方持续深化双边务实合作的良好意愿，希望将矿产业发展为国民经济支柱产业之一。但厄瓜多尔总体经济规模较小，对外依存度较高，截至2020年底，厄瓜多尔外债余额453.7亿美元，占GDP的45.9%，内债余额178亿美元，占GDP的18%，财政相对吃紧；且厄瓜多尔投资营商环境尚待改善，世界银行《2020年营商环境报告》显示，厄瓜多尔营商便利度在190个国家和经济体中排名第129位，相对落后的营商环境给标的公司未来的经营带来一定的不确定性。

　　同时，厄瓜多尔与中国的税制不尽相同，且由于矿产资源所具备的战略意义及其稀缺性和不可再生性，厄瓜多尔与矿产相关的税制相对复杂，税种较多，厄瓜多尔政府及税务部门亦存在单方面调整税收政策的可能性，从而给标的公司未来的利润指标造成不利影响，详见重组报告书之“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（五）税收政策变化风险”。

　　3、法律风险

　　厄瓜多尔法规政策调整频繁，法律环境缺乏稳定性，且对环保和劳工的规定较为严苛。厄瓜多尔政府坚持可持续采矿，最大程度减少采矿活动对环境的影响，因此标的公司在生产运营过程中需要采取严格的措施来保护环境，如果未来厄瓜多尔出台更为严格的环保政策或标准，可能会使标的公司生产经营受到影响并导致经营成本的上升；厄瓜多尔拥有较完善的劳动法，对劳工制度、工资标准、合同的解除、工会权、集体协商权、罢工权、享受利润分配权、无理被辞补偿权、安全和劳动医疗权等做出了明确规定。若标的公司未采取有效措施维护职工权益，将可能面临职工诉讼等法律风险。

　　此外，米拉多铜矿的采矿合同之合同期限为25年，虽然根据《采矿合同》约定，厄瓜多尔政府保障矿业权人执行合同额外需要的期限且采矿合同自动延期，但根据厄瓜多尔《矿业法》规定，矿业权续期仍需要矿业权人提出书面申请并得到能源和矿业部等部门的批准。因此标的公司在未来生产经营过程中，也可能面临采矿合同到期不予延期、无理中断尚在有效期限内的采矿合同等法律风险，从而对米拉多铜矿的采选产生不利影响，提请投资者注意风险。

　　4、治安环境风险

　　厄瓜多尔政治基本稳定，社会治安状况总体良好，根据中华人民共和国国务院新闻办公室公示的统计数据，厄瓜多尔在拉美地区的治安状况排名第4，属于拉美最安全的国家之一。厄瓜多尔多数大城市和企业集中地区治安状况相对较好，但特定地区、特定时间段治安较差，偷窃、抢劫等案件时有发生。20世纪90年代末曾发生针对以色列驻厄使馆的爆炸事件，此后未发生过其他恐怖袭击。米拉多铜矿项目地处亚马逊热带雨林，周边社区交通较为闭塞、经济落后、民风朴实，部分村镇还保留夜不闭户的习俗。近几年随着项目建设开发带来的流动人口增加以及疫情导致当地经济和居民收入的下降，给社会治安带来一定影响。

　　同时，中资企业对厄瓜多尔矿业领域的投资日益增加，受当地社区居民风俗的影响，部分矿业项目面临来自反矿组织的较大阻力，尤其是边境地区非法矿业势力强大，拥有较强的经济实力、人员组织和装备，由于担心大型合法矿业的发展会使其失去非法采矿利益，因此非法矿业组织也是大型合法矿业的强烈反对者。长期以来，非法矿业组织与当地社区结成密切合作关系，得到当地社区领袖的支持，通过社会宣传、武装冲突等方式共同对抗国家管控和大型矿业公司。若标的公司未采取有效措施减少或消除反矿活动，并对各类治安风险因素进行有效管控，则可能影响公司正常经营活动，提请投资者注意风险。”

　　（二）风险应对措施

　　上市公司已在《重组报告书》之 “第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（九）境外经营情况”补充海外经营风险应对措施如下：

　　“3、海外经营风险应对措施

　　为应对海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险等影响公司实现经营目标的各类风险，中铁建铜冠制定了《风险防控管理暂行办法》《ECSA风险管理制度》《远期外汇资金交易业务管理制度》《社区工作管理制度》等风险管理制度文件，成立了由公司主管领导负责的风险防控领导小组，并下设风险防控办公室，定期从战略风险（含政治风险）、财务风险（含经济风险）、外部风险、运营风险（含治安环境风险）、合规性风险等方面识别各类风险信息，运用风险评估工具和风险分析工具，综合评估和分析公司风险和事件，并编制风险评估诊断报告，从而制定相应的风险应对措施进行处理。

　　针对标的公司后续出现海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险，公司的风险应对措施具体如下：

　　（1）政治风险应对措施

　　1）标的公司参考我国商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南》，积极利用保险、担保、银行等保险金融机构和其他专业风险管理机构的相关业务保障企业自身利益，购买了中国政策性保险机构—中国出口信用保险公司提供的出口信用险和Compa?ia De Seguros Ecuatorian提供的政治暴力险，以对冲政治风险可能导致的损失。

　　2）标的公司对员工进行了严格管理，避免介入政治事务，服从政府统一安排和管理，不发表任何有关政治方面的言论。同时标的公司密切关注政治动向，加强与主管政府部门的联系，加强与议员的交流，深入研究政局和政策变化对项目可能带来的影响，提前制定好风险防范和应对预案。

　　3）标的公司加强与当地大使馆、监管部门等的沟通，及时获取最新的法律、政策变动及双边关系等信息。

　　（2）经济风险应对措施

　　1）加强对厄瓜多尔经济形势的研判，密切关注其主权信用评级变化，及时监测其债务规模变化及政府机构公布的一系列控制债务负担措施的落实情况。

　　2）与当地税务机关保持联系，密切关注税收政策的变化，在依法纳税的同时，及时收集整理适用的优惠或减免政策，并根据自身的实际情况充分合理利用，实现企业利润最大化。

　　3）制定了《远期外汇资金交易业务管理制度》，加强对远期外汇交易业务的管理，防范和控制汇率及利率波动风险，健全和完善公司远期外汇交易业务管理机制，确保公司资产安全。

　　（3）法律风险应对措施

　　1）根据商务部的要求，中国企业赴厄瓜多尔投资前应深入了解当地情况，在完成当地的企业登记手续后，应及时到中国使馆（经商处）报到备案，并与经商处保持密切联系。如遇困难，可向大使馆（经商处）寻求帮助；如有重大问题和突发事件，应及时向公司总部和使馆（经商处）报告。标的公司积极与中国驻厄瓜多尔大使馆保持沟通，听取经商处意见，能有效应对当地法律风险。

　　2）标的公司成立了专门的法律风控部，拥有专业的法律团队，在日常法律工作中，根据风险类型进行事前防范、事中控制、事后补救。由于厄瓜多尔当地法律频繁变更和修订，法律风控部针对公司经营业务范围，对适用的法律法规保持实时关注，结合实践情况作出对生产经营是否有影响的预判。在出现法律问题或纠纷后，运用法律手段进行处理并化解法律风险，最大限度减少企业的损失。

　　3）标的公司就法律问题的复杂性及特殊性，还聘请了厄瓜多尔当地相关领域的律师事务所进行工作协助，就企业的运营、业务发展、诉讼、安全生产提供法律咨询和意见。

　　（4）治安环境风险措施

　　1）厄瓜多尔政治基本稳定，社会治安状况总体良好，多数大城市和企业集中地区治安状况相对较好，但在一些特定地区和特定时间治安较差。标的公司密切关注当地治安环境，与中国驻厄瓜多尔大使馆、当地政府和民间组织就治安环境问题持续交换信息并加强合作关系。

　　2）标的公司聘请了第三方安保公司JARA SEGURIDAD JARASEG CIA. LTDA.，并成立了后勤保障部，为各子公司及员工提供安保服务。同时，厄瓜多尔铜达伊米镇设立有军营和警察局，标的公司与厄瓜多尔军警始终保持密切联系，有需要时军警会第一时间对米拉多铜矿进行安全防卫。

　　3）标的公司制定了《社区工作管理制度》，高度重视和谐社区关系建设，在保障自身合法权益的同时，积极履行社会责任。同时2017年米拉多影响区居民自发成立“保卫米拉多协会”，组织民众全面支持米拉多铜矿，与反矿、极端环保等非政府组织进行针锋相对的斗争，标的公司与该协会积极合作，通过采取各种措施，解决或调解社会对象的投诉或抱怨，消除或削弱各类反矿组织活动，从而对影响标的公司发展的各类治安风险因素进行有效管控。

　　4）标的公司严格遵守生产运营所在地与安全相关的法律法规，并根据企业的自身情况，制定了一系列安全管理体系，如《ECSA职业健康安全环境管理办法》《ECSA安全三违和环境违规行为管理暂行办法》《ECSA安全生产事故管理制度》《ECSA生产安全及环境污染事故综合应急预案》《ECSA危险作业安全管理规定》《检查和隐患整改管理制度》等，并根据相关制度对员工进行安全培训，强化安全防范意识。”

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　（1）本次交易的标的公司中铁建铜冠为注册于中国境内的企业，上市公司在本次交易中不涉及《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》项下的境外投资行为，本次交易无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。

　　（2）标的公司对米拉多铜矿相关资产间接控制的安排系历史原因所致。首先，标的公司直接或间接拥有下属子公司100%股权，股权权属清晰，不存在协议控制、特殊表决权等影响股东权利行使的安排；其次，标的公司董事会、经理层负责研究决定米拉多铜矿日常经营和重大事项安排，并向CRI及ECSA委派主要的董事及高管人员来执行具体事务，标的公司对米拉多铜矿具有绝对的控制力；再次，标的公司所持下属公司股权不存在抵押、质押、表决权委托等权利限制。因此，标的公司对下属各级子公司控制权稳定性较好。

　　（3）采矿特许权、采矿合同到期后不能续期的风险很小，本次评估按照矿权到期可正常延期具备合理性，对于可能存在的政治风险等因素，本次评估已在“特定风险调整系数”中予以考量。

　　（4）由于米拉多铜矿位于厄瓜多尔境内，相关资产可能存在海外经营相关的政治、经济、法律、治安、环境风险，标的公司已成立了由公司主管领导负责的风险防控领导小组，建立了完善的风险管理制度，制定了充分的政治风险应对措施、经济风险应对措施、法律风险应对措施和治安环境风险措施，可有效降低或化解未来可能存在的风险，确保公司资产安全。

　　经核查，律师认为：

　　（1）本次交易的标的公司中铁建铜冠为注册于中国境内的企业，上市公司在本次交易中不涉及《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》项下的境外投资行为，本次交易无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。

　　（2）标的公司对米拉多铜矿相关资产间接控制的安排系历史原因所致。首先，标的公司直接或间接拥有下属子公司100%股权，股权权属清晰，不存在协议控制、特殊表决权等影响股东权利行使的安排；其次，标的公司董事会、经理层负责研究决定米拉多铜矿日常经营和重大事项安排，并向CRI及ECSA委派主要的董事及高管人员来执行具体事务，标的公司对米拉多铜矿具有绝对的控制力；再次，标的公司所持下属公司股权不存在抵押、质押、表决权委托等权利限制。因此，标的公司对下属各级子公司控制权稳定性较好。

　　（3）采矿特许权、采矿合同到期后不能续期的风险很小。

　　（4）由于米拉多铜矿位于厄瓜多尔境内，相关资产可能存在海外经营相关的政治、经济、法律、治安、环境风险，标的公司已成立了由公司主管领导负责的风险防控领导小组，建立了完善的风险管理制度，制定了充分的政治风险应对措施、经济风险应对措施、法律风险应对措施和治安环境风险措施，可有效降低或化解未来可能存在的风险，确保公司资产安全。

　　经核查，评估机构认为：

　　采矿特许权、采矿合同到期后不能续期的风险很小，本次评估按照矿权到期可正常延期具备合理性，对于可能存在的政治风险等因素，本次评估已在“特定风险调整系数”中予以考量。

　　问题3

　　报告书显示，标的公司厄瓜多尔子公司ECSA为标的公司主要经营主体，目前ECSA正在开展米拉多铜矿二期采选工程的设计、审批和建设工作，若ECSA未能完成或未能及时完成工程建设和生产经营的完整审批程序，将对标的公司扩产进度和持续盈利能力产生重大不利影响。

　　请说明目前米拉多铜矿二期采选工程的设计、审批和建设工作进展，尚需完成的审批是否存在重大障碍，尚需完成的工程建设是否存在重大难度，若存在，请说明具体情况，说明评估是否充分考虑上述因素的影响。

　　请独立财务顾问及评估机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请说明目前米拉多铜矿二期采选工程的设计、审批和建设工作进展

　　截至本回复出具日，米拉多铜矿二期采选工程（以下简称“米拉多铜矿二期项目”）的设计、审批和建设工作进展和未来安排情况如下：

　　■

　　■

　　二、尚需完成的审批是否存在重大障碍，尚需完成的工程建设是否存在重大难度，若存在，请说明具体情况，说明评估是否充分考虑上述因素的影响

　　（一）尚需完成的审批不存在重大障碍

　　整体而言，项目审批属于矿权投资中的重要组成部分，ECSA与政府在签署《采矿合同》时即对相关环节的政府义务进行了约定，具体如下：

　　■

　　由上表可知，《采矿合同》明确约定了政府有义务保障矿业活动正常开展、接受矿权人的申请并协调公共管理部门，米拉多二期项目尚需完成的审批均属于项目正常开展所必要的基础审批事项，因此政府有义务予以保障。

　　具体而言，米拉多二期项目尚需完成的各项审批亦不存在重大障碍，具体情况如下：

　　■

　　由上表可知，米拉多二期项目尚需完成的各项审批均不存在重大障碍。

　　（二）尚需完成的工程建设不存在重大难度

　　整体而言，米拉多二期项目沿用一期项目的工艺路线，属于项目扩产，整体具有较高确定性，工程建设不存在重大难度。

　　其中，公司目前正在对Tundayme尾矿库加高方案进行专项研究论证，预计将于2023年2月定稿专项可行性方案并在3月向厄瓜多尔政府部门提交整体定稿的二期项目可行性研究报告，尾矿库加高方案由国际专业机构KCB公司（Klohn Crippen Berger）负责专项研究，整体规划以加高尾矿库的坝高为方向，工程建设不存在重大难度。尾矿库的专项详细设计方案预计将于2023年6月提交厄瓜多尔政府部门并于9月获批。

　　截至本回复出具日，米拉多铜矿二期项目的基建排废道路建设已经完工，工勘工程已经基本完工，工程施工的主要依据初步设计报告已经基本定稿，施工图设计预计将于2023年5月完成，尚需完成的工程建设不存在重大难度。

　　综上所述，米拉多铜矿二期项目尚需完成的审批不存在重大障碍、尚需完成的工程建设不存在重大难度，评估过程中已经充分考虑了上述因素对米拉多二期项目经营业绩的影响，上述事项对评估结论不存在影响。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和评估机构认为：

　　1、米拉多铜矿二期项目的初步设计报告已经基本定稿，可行性研究报告的主体部分已经定稿，尾矿库专项可行性方案研究预计将于2023年2月定稿，整体的可行性研究报告和尾矿库的专项详细设计方案工作进展与预计进度不存在重大差异。

　　2、米拉多铜矿二期项目已获得采矿阶段环境证书，尚未取得采矿区域改水许可、水体未受影响证明、选矿工程的环境许可、生活及生产用水许可、消防许可、危险废物管理认证、炸药储存许可以及可行性研究报告报告的批准，尚需完成的审批不存在重大障碍。

　　3、米拉多铜矿二期项目基建排废道路已经完工，工勘工程已经基本完工，预计将于2026年初正式投产；二期项目沿用一期项目的工艺路线，属于项目扩产，整体具有较高确定性，尚需完成的工程建设不存在重大难度。

　　4、评估过程中已经充分考虑了设计、审批和建设情况对米拉多二期项目经营业绩的影响，上述事项对评估结论不存在影响。

　　问题4

　　报告书显示，标的公司主要客户包括你公司和香港通源贸易发展有限公司（你公司在香港的全资子公司，以下简称“香港通源”）。本次交易后，标的公司的铜精矿产能将有效被你公司的阴极铜冶炼产能消化，即你公司仍然为标的公司主要客户。

　　（1）请结合市场可比价格说明标的公司向你公司、香港通源过往销售定价的公允性。

　　（2）请说明本次交易后，标的公司向你公司销售定价的模式及公允性。

　　请独立财务顾问及审计机构核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请结合市场可比价格说明标的公司向你公司、香港通源过往销售定价的公允性

　　报告期内，标的公司对铜陵有色（含香港通源）铜精矿销售收入分别为169,734.07万元、573,783.80万元及465,216.78万元，按产品构成划分情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　标的公司对铜陵有色（含香港通源）铜精矿销售定价方式，采用国际通行的按照铜精矿中铜、黄金、白银等金属含量乘以应付金属比例（即冶炼回收率，铜精矿在冶炼过程中存在金属损耗），然后乘以作价月公开市场对应金属平均现货价格，再减去加工费后确定，定价方式及参数与市场通行方式一致，具体参见本题回复之“二、请说明本次交易后，标的公司向你公司销售定价的模式及公允性”。销售均价与市场可比价格不存在显著差异，具体情况如下：

　　（一）标的公司铜精矿含铜销售定价公允性分析

　　报告期内，标的公司铜精矿含铜销售均价、LME现货铜价平均值及市场可比价格如下：

　　单位：美元/吨

　　■

　　注1：LME现货铜价数据来自Wind，系期间现货收盘价的算数平均值；

　　注2：铜精矿含铜市场可比价格= LME现货铜价平均值*标的公司应付金属比例-标的公司铜精矿含铜粗炼费-标的公司铜精矿含铜精炼费。

　　上表显示，标的公司铜精矿含铜销售均价变动趋势与市场可比价格及LME现货铜价均价一致。与LME现货铜价均值相比，标的公司均价较低，主要系标的公司铜精矿定价方式与行业一致，均需考虑冶炼回收率和加工费所致。标的公司实际冶炼回收率约96%（与市场案例基本保持一致），铜精矿含铜粗炼费和精炼费按照中国铜原料联合谈判小组（CSPT）所确定的长单加工费基准价确定，标的公司铜精矿含铜冶炼回收率、铜精矿粗炼费及铜精炼费与市场水平的比较分析参见本题回复二之“（二）标的公司铜精矿销售定价主要参数与市场案例不存在显著差异”。报告期内，考虑上述冶炼回收率和加工费后市场可比价格分别为5,531.05美元/吨、8,578.50美元/吨及8,947.93美元/吨，标的公司铜精矿含铜销售均价与市场可比价格不存在显著差异，差异率分别为-4.49%、1.57%及2.10%。

　　（二）标的公司铜精矿含金销售定价公允性分析

　　报告期内，标的公司铜精矿含金销售均价、LBMA现货金价平均值及市场可比价格如下：

　　单位：美元/盎司

　　■

　　注1：LBMA现货金价数据来自Wind；

　　注2：铜精矿含金市场可比价格= LBMA现货金价平均值*标的公司应付金属比例-标的公司铜精矿含金精炼费。

　　上表显示，标的公司铜精矿含金销售均价变动趋势与市场可比价格及LBMA现货金价平均值一致。市场铜精矿含金冶炼回收率和金精炼费与标的公司基本一致，具体比较分析参见本题回复二之“（二）标的公司铜精矿销售定价主要参数与市场案例不存在显著差异”。在考虑上述冶炼回收率及精炼费后，标的公司铜精矿含金销售均价与市场可比价格差异分别为-2.71%、-0.04%及3.25%，差异较小。

　　（三）标的公司铜精矿含银销售均价公允性分析

　　报告期内，标的公司铜精矿含银销售均价、LBMA现货银价平均值及市场可比价格如下：

　　单位：美元/盎司

　　■

　　注1：LBMA现货银价数据来自Wind；

　　注2：铜精矿含银市场可比价格= LBMA现货银价平均值*标的公司应付金属比例-标的公司铜精矿含银精炼费。

　　上表显示，标的公司铜精矿含银销售均价变动趋势与市场可比价格及LBMA现货银价平均值一致。标的公司铜精矿含银冶炼回收率和银精炼费分别为90%和0.4美元/盎司，与市场案例基本保持一致，具体比较分析参见本题回复二之“（二）标的公司铜精矿销售定价主要参数与市场案例不存在显著差异”。在考虑上述银冶炼回收率及银精炼费后，标的公司铜精矿含银销售均价与市场可比价格不存在显著差异，分别为-2.91%、-0.68%及4.80%。

　　综上所述，报告期内，标的公司铜精矿含铜、铜精矿含银及铜精矿含金销售均价变动趋势与定价参考的全球公开市场金属现货均价及市场可比价格一致，销售均价与市场可比价格亦不存在显著差异，标的公司铜精矿销售定价具备公允性。

　　二、请说明本次交易后，标的公司向你公司销售定价的模式及公允性

　　（一）标的公司铜精矿销售定价方式

　　本次交易前后，标的公司对铜陵有色（含香港通源）铜精矿销售定价方式不变。

　　本次交易前，标的公司对铜陵有色（含香港通源）销售铜精矿的定价方式与国际通行方式及铜陵有色对其他境外铜精矿采购定价方式一致，按照铜精矿中铜、金、白银等金属含量乘以应付金属比例（即冶炼回收率，铜精矿在提炼过程中存在金属损耗），然后乘以作价月公开市场铜等金属平均现货价格，再减去加工费后确定。

　　标的公司向铜陵有色（含香港通源）销售铜精矿的主要合同条款如下所示：

　　■

　　（二）标的公司铜精矿销售定价主要参数与市场案例不存在显著差异

　　标的公司铜精矿销售定价主要参数包括应付金属比例、公开市场金属均价及加工费。标的公司铜精矿含铜、银及金定价参考的公开市场金属均价为作价月LME 现货铜价平均价、LBMA现货金价平均价和LBMA现货银价平均价。除公开市场金属均价外，标的公司铜精矿销售定价核心参数应付金属比例、加工费亦与市场基本一致，具体情况如下：

　　1、应付金属比例

　　标的公司铜精矿销售定价公式中的应付金属比例系相关金属的冶炼回收率，标的公司铜精矿含铜、铜精矿含银及铜精矿含金实际冶炼回收率分别约为96%、90%及92%，与市场案例不存在显著差异，具体情况如下表所示：

　　■

　　注：MRI TRADING AG TRAFIGURA PTE.LTD.和TRAFIGURA PTE.LTD.应付金属比例数据来自南风化工重组报告书；中色新加坡、NFC Africa Mining PLC、Lubambe Copper Mine Lim ited及Lumwana Mining Company Lim ited应付金属比例数据来自中色股份重组报告书：Palabora Copper Proprietary Limited应付金属比例数据来自河北宣工重组报告书；Northparkes Joint Venture应付金属比例数据来自洛阳钼业收购Northparkes Joint Venture80%权益及相关权利和资产项目资产评估报告。

　　2、加工费

　　标的公司铜精矿销售定价扣减的加工费包括铜精矿粗炼费与铜、银及金的精炼费。

　　（1）铜精矿粗炼费和铜精炼费

　　标的公司铜精矿粗炼费和铜精炼费参考中国铜原料联合谈判小组（CSPT）所确定的长单加工费基准价，具体情况如下：

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　　注：标的公司粗炼费（TC）和铜精炼费（RC）为实际发生的粗炼费和精炼费。

　　2021年和2022年1-6月，标的公司实际发生的铜精矿粗炼费与精炼费与CSPT长单加工费基准价不存在显著差异。2020年标的公司实际粗炼费与精炼费分别为68.74美元/吨和6.42美分/磅，高于CSPT所确定的长单加工费基准价，主要系2019年ECSA矿山出口许可较计划推迟、矿山内陆运输集港不畅及船期推迟，2019年约定的铜精矿销售合同量部分于2020年完成，该部分销售定价的铜精矿粗炼费及铜精炼费参照2019年CSPT所确定的长单加工费基准价80.80美元/吨和8.08美分/磅导致。

　　（2）金精炼费及银精炼费

　　标的公司铜精矿销售定价的金和银精炼费分别为0.4美元/盎司和5美元/盎司，与市场案例及上市公司自其他供应商采购铜精矿的精炼费一致，具体情况如下：

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　　注：TRAFIGURA PTE.LTD.和MRI TRADING AG销售给南风化工铜精矿的银和金的精炼费数据来自南风化工重