证券代码：603588       证券简称：高能环境       公告编号：2021-104

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　第四届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议于会议召开5日前以通讯方式发出会议通知，并于2021年11月30日以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　会议就下述事项作出如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况逐项自查论证，公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。

　　（三）发行对象、认购方式及向原股东配售的安排

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括李卫国在内的不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除李卫国以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　李卫国为本公司的实际控制人，李卫国拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。

　　（四）发行价格与定价方式

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　李卫国接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，李卫国将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%）继续参与认购，拟认购本次非公开发行股份金额不低于10,000万元，最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定向其发行的股份数量。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过318,678,187股（含318,678,187股），除实际控制人李卫国之外，其余单个发行对象及其一致行动人认购本次发行的股票后合计持有股票数量不得超过本次发行完成后公司总股本的10%。在上述范围内，最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。

　　（六）限售期安排

　　除实际控制人李卫国之外，本次非公开发行的其余认购对象所认购的A股股份自本次股票发行结束之日起6个月内不得转让。本次非公开发行完成后，李卫国认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。

　　（七）上市地点

　　本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。

　　（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。

　　（九）募集资金数额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过275,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。

　　（十）本次决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定的要求，公司就本次非公开发行股票相关事宜编制的《北京高能时代环境技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。该预案全文于公司本次董事会决议公告日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定的要求，公司就本次非公开发行股票相关事宜编制了《北京高能时代环境技术股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。该报告于公司本次董事会决议公告日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）等相关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《前次募集资金使用情况报告》鉴证后出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　《前次募集资金使用情况报告》于公司本次董事会决议公告日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　为确保公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司根据发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。同时，相关主体根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》于公司本次董事会决议公告日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》。

　　为保证公司本次非公开发行A股股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关的事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择与调整、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行A股股票相关的其他事项；

　　2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

　　3、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金总额、项目使用及具体安排进行调整；

　　4、办理与本次非公开发行股票募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；

　　5、授权董事会签署、修改、执行与本次非公开发行A股股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

　　6、授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票的申报事宜；

　　7、授权董事会根据本次非公开发行A股股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　8、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所的上市流通及股份锁定等相关事宜；

　　9、授权董事会确定对拟实施的非公开发行A股股票募集资金设立专项账户的开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施或终止实施，或者按照新的非公开发行股票政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　11、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

　　公司控股股东、实际控制人李卫国先生承诺以现金认购公司本次非公开发行的股份，认购金额不低于人民币10,000万元（含本数），就此事项公司将与其签署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》，于公司本次董事会决议公告日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

　　公司本次非公开发行股票拟认购对象中存在公司控股股东、实际控制人李卫国先生，此认购事项构成关联交易。该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。具体内容详见《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》，于公司本次董事会决议公告日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李卫国回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，现提议于2021年12月16日在公司会议室召开公司2021年第五次临时股东大会。

　　《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》于公司本次董事会决议公告日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

　　2021年11月30日

　　证券代码：603588        证券简称：高能环境        公告编号：2021-108

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.公司提示投资者，本公告中关于北京高能时代环境技术股份有限公司非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年及2022年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2.本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。敬请投资者关注。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）拟向包括李卫国在内的不超过35名的特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。公司于2021年11月30日召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。本次非公开发行尚须获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回报会将出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次非公开发行募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于扩大公司经营规模，提升市场占有率，提升盈利能力、盈利水平，增强风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位。

　　（一）测算的假设前提

　　1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行预计于2022年4月实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　3、在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本1,062,260,625股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化的情况。假设不考虑发行费用，本次向特定对象发行募集资金总额为275,800.00万元。本次发行完成后，公司总股本将由1,062,260,625股增至1,285,942,701股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；

　　4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　5、2021年1-9月公司归属于上市公司股东净利润为58,364.65万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为56,430.52万元，假设公司2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润占2021年全年相应数据的比例与2020年相同。

　　6、对于公司2022年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

　　情景1：2022年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2021年度持平；

　　情景2：2022年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2021年度增长10%；

　　情景3：2022年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2021年度下降10%；

　　7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；

　　以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行符合公司未来整体战略方向，有利于提升公司核心竞争力，为公司未来的发展奠定坚实基础，符合上市公司及全体股东的利益。

　　关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《北京高能时代环境技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》及《北京高能时代环境技术股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司践行“无废城市”理念，持续深耕环保市场、优化自身产业布局，形成了多元化、全方位协同发展的综合型环保服务平台。本次非公开发行股票的募集资金将主要用于危废资源综合利用项目、生活垃圾焚烧发电项目和补充流动资金，符合公司主营业务的发展方向，有利于进一步充实公司资金规模、提升公司技术实力、深化公司市场影响力、巩固行业领先地位，与公司长期战略发展方向深度契合。

　　本次非公开发行A股股票的募集资金投资项目的投资总额合计383,542.48万元，本次非公开发行A股股票的募集资金总额为不超过275,800.00万元（含本数），扣除发行费用后，净额将拟全部用于以下项目：

　　■

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司的业务开发能力在一定程度上取决于公司的技术创新和经验累积，而稳定的人员团队是公司得以长期发展的核心资源，公司深耕环保行业多年，一直将人才队伍建设作为首要任务之一，形成了成熟稳定的核心管理团队和高素质的技术研发团队，可以充分把握环境治理行业发展的大方向，制定科学的战略发展计划，确保公司提供的产品和服务可契合市场的发展需要。

　　公司拥有高素质的技术研发团队，核心技术人员均为行业内技术专家，具有丰富的行业经验，对国内环境治理行业的技术有着深刻的理解。技术团队专业背景涉及环境科学与工程、化学、热能动力、热控、电气、结构、岩土、地质、矿物加工、地下水、材料、机械、给排水等近20个专业。在创新技术的研发领域，公司通过不断引进国内外高端技术人才，扩充技术研发队伍。

　　公司拥有专业化的工程服务团队，其中包括130多位注册建造师、40多位工程师，200多位安全生产考核合格人员，形成了一支300余人的高素质、高技能、经验丰富的施工管理队伍和技术工人队伍，在应对不同技术难题、不同工程环境方面具备专长、方法和经验，是公司在保证工程质量及开拓新领域、新技术、新方法、新工艺上的强大支持。

　　2、技术储备情况

　　技术领先是公司的核心战略，公司在各业务领域均强调技术创新，着力打造完备的核心技术体系。截至2021年6月30日，公司拥有授权专利429件，累计主、参编国家及行业标准与规范88项，公司申报的相关项目获得“金桥工程种子资金”A类项目支持、“鲁班奖”、“2020年度环境技术进步一等奖”等多项荣誉，技术创新稳居行业领先地位。

　　（1）固废危废处置领域

　　在固废危废资源化利用领域，公司通过不断的技术迭代更新，持续降低生产成本，具备针对各类金属原料的精细化检测能力和配伍能力，有效实现各类有价金属的协同回收，并不断提升金属回收率。在固废危废无害化处置领域，形成了全产业链技术体系及全过程管控系统，能够实现危废处置全生命周期的精细化、实时化闭环管理以及全过程跟踪。

　　（2）生活垃圾处理领域

　　公司的第三代蓝色焚烧技术体系涵盖生物干化预处理、水冷炉排焚烧、二噁英催化分解、垃圾焚烧协同处置等各个环节，可针对不同项目提供最适宜的解决方案，加强透明度与安全指标管理，使焚烧中的各项指标达到欧盟标准。

　　此外，公司还与国内外知名环保公司、科研院所及高校建立长期战略合作关系，开展业务合作和技术交流，通过对国内外先进技术的学习、引进和再创新与系统集成，带动企业和行业的技术进步和技术创新。

　　3、市场储备

　　协同推进循环经济高质量发展、全面提升生态环境保护水平、加快发展方式绿色转型是“十四五”期间的重要举措，随着国家对环境产业发展的重视程度以及环保事业建设的政策要求逐步提高以及人民环保意识的增强，环保行业在“十四五”期间乃至未来相当长的一段时间内将呈现持续向好的态势，垃圾焚烧发电业务及工业危废资源化处理业务具有广阔的市场空间。

　　近年来，公司持续发展危废资源化和生活垃圾焚烧发电核心业务，形成了充分的项目储备。本次募投项目的实施，也将进一步提升公司的业务规模和市场占有率，强化公司的市场地位，为公司长期战略发展赋能。

　　五、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的应对措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将不断完善经营模式，夯实优势主业。一方面公司将持续推进技术进步，为下属子公司提供必要的技术支持来控制成本；另一方面公司将加强项目事后跟踪和风险管理。下属子公司将深入挖掘自身潜力，加强节能降耗和成本管理，并积极进行必要的设施工艺改造和技术提升。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

　　（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《北京高能时代环境技术股份有限公司募集资金使用管理办法》及相关内部控制制度。

　　本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《北京高能时代环境技术股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　综上，本次非公开发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、相关主体关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

　　为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

　　（二）公司控股股东及实际控制人作出的承诺

　　为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项已经公司第四届董事会第四十次会议及第四届监事会第二十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

　　2021年11月30日

　　证券代码：603588         证券简称：高能环境         公告编号：2021-105

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　第四届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司（以下称“公司”或“上市公司”）第四届监事会第二十四次会议于2021年11月30日以现场结合通讯方式召开。监事会于本次会议召开5日前以通讯方式通知全体监事，会议由公司监事会主席甄胜利先生主持，全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　会议就下述事项作出如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况逐项自查论证，公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象、认购方式及向原股东配售的安排

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括李卫国在内的不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除李卫国以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　李卫国为本公司的实际控制人，李卫国拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）发行价格与定价方式

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　李卫国接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，李卫国将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%）继续参与认购，拟认购本次非公开发行股份金额不低于10,000万元，最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定向其发行的股份数量。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过318,678,187股（含318,678,187股），除实际控制人李卫国之外，其余单个发行对象及其一致行动人认购本次发行的股票后合计持有股票数量不得超过本次发行完成后公司总股本的10%。在上述范围内，最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）限售期安排