公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

　　2、本次非公开发行股票方案经2021年11月30日召开的公司第四届董事会第四十次会议审议通过后，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，并通过中国证监会核准。

　　3、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括李卫国在内的不超过35名特定对象，其中，李卫国拟认购本次非公开发行股份金额不低于10,000万元，最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定向其发行的股份数量。

　　除李卫国以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。

　　除李卫国以外的其他发行对象在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。

　　4、本次非公开发行的发行对象中包含李卫国，李卫国为公司实际控制人，因此李卫国为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易。公司董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董事李卫国回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数，非关联董事均表决同意。公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，李卫国对相关议案将回避表决。

　　5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。

　　李卫国接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，李卫国将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%）继续参与认购，拟认购本次非公开发行股份金额不低于10,000万元，最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定向其发行的股份数量。

　　6、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过318,678,187股（含318,678,187股）。除实际控制人李卫国之外，其余单个发行对象及其一致行动人认购本次发行的股票后合计持有股票数量不超过本次发行完成后公司总股本的10%。具体发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，结合发行时的实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。

　　7、除实际控制人李卫国之外，自本次非公开发行结束之日起6个月内，其余发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行完成后，李卫国认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　8、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过275,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

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　　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　9、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　10、本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　11、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　12、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案“第七节公司利润分配政策及执行情况”。

　　13、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第八节本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　释义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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　　本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。

　　第一节本次非公开发行方案概要

　　一、发行人基本情况

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　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、“十四五”规划将着力推动环保产业发展

　　2021年是“十四五”规划的开局之年，协同推进循环经济高质量发展、全面提升生态环境保护水平、加快发展方式绿色转型是“十四五”期间的重要举措，国家及地方环保政策的陆续出台，意味着国家对环境产业发展的重视程度以及环保事业建设的政策要求逐步提高，且随着人民环保意识的增强，环保行业在“十四五”期间乃至未来相当长的一段时间内将呈现持续向好的态势。

　　（1）行业政策

　　2021年1月1日起，《国家危险废物名录（2021年版）》开始实施，文件进一步明确了纳入危险废物环境管理的废弃危险化学品的范围以及环境管理的相关要求，其中，资源化处置方式可以在保护和改善环境的同时提高资源的利用率，实现经济效益、社会效益、环境效益的多方共赢；2021年3月24日，国家发展改革委、科技部、财政部等联合发布了《关于“十四五”大宗固体废弃物综合利用的指导意见》，并提出，到2025年，大宗固废的综合利用能力显著提升，利用规模不断扩大，新增大宗固废综合利用率达到60%，存量大宗固废有序减少，基本形成大宗固废综合利用产业高质量发展新格局。

　　2021年5月6日，国家发展改革委、住房城乡建设部印发了关于《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》，文件指出，生活垃圾分类和处理设施是城镇环境基础设施的重要组成部分，是推动实施生活垃圾分类制度，实现垃圾减量化、资源化、无害化处理的基础保障；并提出，到2025年底，全国城市生活垃圾资源化利用率达到60%左右、全国生活垃圾分类收运能力达到70万吨/日左右、全国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到80万吨/日左右、城市生活垃圾焚烧处理能力占比65%左右的目标。

　　（2）财政支持

　　2021年5月9日，国家发改委印发《污染治理和节能减碳中央预算内投资专项管理办法》，以加强和规范污染治理和节能减碳专项中央预算内投资管理，提高中央资金使用效益，调动社会资本参与污染治理和节能减碳的积极性，其中，垃圾处理等环境基础设施建设成为重点支持方向之一。

　　2021年5月12日，国家税务总局、财政部、自然资源部、住建部、中国人民银行五部门联合发布《关于土地闲置费城镇垃圾处理费划转有关征管事项的公告》，自2021年7月1日起，住建等部门负责征收的按行政事业性收费管理的城镇垃圾处理费划转至税务部门征收，“通过涉税渠道及时追缴”的模式也将大幅提高各地垃圾收费的规范性并保障收缴率，逐步完善业务运营及管理流程，为长期发展夯实基础。

　　2、工业危废资源化处理业务具有广阔的市场空间

　　（1）危废资源化内生需求旺盛

　　随着我国经济发展以及工业化水平的提高，危废作为工业生产的副产物，产生量随工业发展而相应增长。根据生态环境部编制的《大中城市固体废物污染环境防治年报》显示，2015年-2019年我国大、中城市工业危险废物产生量由2,801.8万吨增长至4,498.9万吨，年复合增长率高达12.57%，危废处置需求亦呈现逐年增加趋势。此外，虽然危废处置需求的快速增长促进了相应资质许可的审批，我国核准产能与处置需求呈同步增长趋势；但我国危废处置目前仍面临实际危废处置产能不足、产能利用低、实际可用产能小而分散等问题。工业化水平提升带来的需求扩张，与产能错配等原因导致的产能不足问题，使得危废处置行业需求仍然十分旺盛。

　　（2）危废资源再利用将成为碳减排的重要途径之一

　　工业危废包括但不限于电镀废渣、废有机溶剂、有色金属冶炼渣等，对人类健康和环境生态均存在较大的危害性，常见处置方式通常包括资源化利用、焚烧、固化、稳定化和填埋等，其中资源化利用可以在实现减量化的同时，深度资源化提炼废铜、废铅等多种再生金属以及金、银等稀有金属，兼具循环经济及污染物减排属性，在碳中和背景下，危废资源再利用将成为碳减排的重要途径之一。

　　根据生态环境部编制的《大中城市固体废物污染环境防治年报》显示，2015年-2019年，我国大、中城市工业危险废物综合利用量由1,373万吨增长至2,492万吨，综合利用量占总处置量比在48%上下浮动，除去日益增长的市场需求量外，工业危废资源化在既有市场也具有充分的渗透空间。

　　（3）危废资源化先发优势明显，行业壁垒高，可复制性强

　　我国对危废企业采取经营许可证制度，从事危废的收集、处置活动需持证进行，取得相应经营许可对企业的装备、技术与资金实力均提出了较高要求；另一方面，危废资源化工艺较为复杂，对人才和设备的要求较高，企业需要经过较长时间的积累才能培养出相应的技术优势。因而，长期深耕业内的企业较新入企业有较为明显的竞争优势，严格的资质管理制度打造了危废处理行业第一重行业壁垒。

　　危废处理业务的下游货源稳定，专业危废资源化企业客户黏性强。产业链上游主要为金属冶炼厂、电子电路厂等产废企业，中游主要分为前端初步资源化企业和后端深度资源化企业两个环节，产业链下游为有色金属利用企业。危废原材料采购源的稳定是危废资源化企业盈利能力的基本保证，先发企业已与大型产废单位建立起长期稳定的合作关系，货源稳定可靠。此外，在技术及专业性双重优势下，先发企业深耕行业多年，客户稳定不易流失，更易于开拓市场份额。

　　目前危废资源化企业的技术优势主要集中在前端处置提炼和后端深加工环节，而金属资源化过程前端富集水平对后端深加工效率有较大影响，进而影响危废资源化企业的盈利能力。未来随着智能化的逐步应用，行业经验更丰富、生产规模更大、原材料种类更多的企业将更容易搭建信息完善的金属资源化配伍数据库、掌握更多配伍方案，进而大幅提升运营效率与盈利能力。

　　3、垃圾焚烧发电业务占比持续提升

　　（1）城市化进程的不断推进将带动垃圾处理需求持续增长

　　随着我国城市化进程的不断推进，城市数量与城市规模不断扩大，城镇人口绝对数量与相对占比均大幅提高，致使我国城市生活垃圾生产量与待处理量近年来持续增长，近年来我国城市生活垃圾生产量的复合增长率约为6%，城市人均垃圾生产量高达1.0-1.2千克/天，根据国家统计局资料显示，2020年全国城市生活垃圾处理量高达2.35亿吨。根据国家卫计委测算，我国城镇化率将在2030年达到70%左右，而受益于城市生活垃圾处理量的持续增长，下游生活垃圾处理行业也将迎来巨大的市场增长空间。

　　（2）垃圾焚烧发电业务将成为最重要的垃圾处理方式

　　我国生活垃圾主要有填埋、焚烧与堆肥三种主要处理方式，其中垃圾焚烧发电可在实现垃圾减量化的同时，避免填埋处置产生填埋气而形成的温室气体，并通过焚烧生物质热电来替代化石燃料实现资源化利用，在“碳达峰、碳中和”和垃圾分类的双重背景下，随着我国垃圾处理结构的不断优化调整，垃圾焚烧发电将成为最重要的垃圾处理方式。

　　根据国家统计局资料显示，2016年-2020年，城市生活垃圾焚烧年度处理量由0.74亿吨增长至1,46亿吨，处理量占比自37.50%增长至62.29%，绝对规模及相对占比均呈现快速增长趋势并已成为第一大垃圾末端处理处置方式，但相对于欧美大多数发达国家70%的比例水平仍存在差距，具有进一步提升空间。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、深化产业布局，延伸产业链条，强化协同效应

　　公司践行“无废城市”理念，持续深耕环保市场、优化自身产业布局，形成了以固废危废资源化利用、固废危废无害化处置、生活垃圾处理处置、环境修复等核心业务板块，兼顾废水处理、烟气处理、污泥处置等其他领域协同发展的综合型环保服务平台。

　　近年来，公司持续发展固废危废资源化和生活垃圾焚烧发电核心业务，并继续将其作为公司未来重点战略方向，公司通过“并购+新建”的方式深耕资源化利用市场，强化该板块业务实力。公司此次募投扩大了在甘肃、江西等地的布局，未来公司将享受更为稳定而完善的渠道、获得更多优质金属原材料。丰富原料叠加深厚行业经验，有助于公司进一步夯实行业地位。

　　金属类危废处置流程相对较长，包括原料预处理、资源化或者无害化处置、中间产品加工、金属资源深加工及金属产品对外销售等多个环节。公司目前在运营项目已基本形成协同产业链，但产能目前仍较为集中在前端处理加工和中间产品环节上。随着业务布局逐步完善，公司各项目之间有望形成协同。目前甘肃高能中色、阳新鹏富可将含铅的尾渣运往靖远宏达进行处置，而靖远宏达的含铜废料则可作为阳新鹏富的原料处置；未来随着项目产能落地，项目间协同性不断增强，公司有望实现危废资源化全品类、全国化布局，带动业绩进一步提升。

　　2、积极应对行业发展需求，全国化布局打造网络效应，提升核心业务竞争力

　　垃圾焚烧业务在环保产业细分行业中具备盈利性强、现金流创造能力优的特点，自2015年布局垃圾焚烧至今，公司已具备规划建设、工艺方案、工程设计的技术集成与研发能力，引领生活垃圾焚烧发电技术关键工艺及设备优化集成，多个项目入选重点民生项目、重点城市配套生态环保工程等，截至2021年9月30日，公司现有的生活垃圾焚烧发电项目在工况指标上处于行业领跑地位。

　　根据“十四五规划”的相关要求，城市垃圾焚烧行业预期将迎来刚性扩容，公司将借助政策利好，在深耕现有优势市场的同时，全面提升跨区域的市场整合能力。通过本次募投项目的实施，公司将进一步加强在全国范围业务布局，有利于提升公司垃圾焚烧业务规模、提升公司市场占有率、增强公司在环保行业的竞争力。

　　3、优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力

　　由于环保项目投资规模通常较大且需要一定的建设周期，属于资金密集型业务，对公司资金实力的要求相应较高。此外，危废资源化的原材料通常包括具有综合回收利用价值的金属冶炼废渣、电镀废弃物等，其中稀贵金属经济价值较大，为保证正常回收利用，公司一般需要储备充足的原材料，对营运资金产生一定的占用，因此，强大的资金实力是公司持续扩张、积极参与市场竞争的重要保障。

　　因此，公司拟通过本次非公开发行募集资金，一方面缓解公司大型项目的资金压力、有利于顺利推动项目实施，另一方面进一步扩充公司资金规模、降低公司融资成本、优化公司资本结构，有利于公司未来的业务开拓，为公司业绩的快速增长提供有力的保障。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括李卫国在内的不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除李卫国以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《实施细则》等相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　李卫国为本公司的实际控制人，李卫国拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。除此之外，尚未确定的其他发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告予以披露。

　　四、本次非公开发行A股股票方案概况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　（三）发行对象、认购方式及向原股东配售的安排

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括李卫国在内的不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除李卫国以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《实施细则》等相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　李卫国为本公司的实际控制人，李卫国拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　（四）发行价格与定价方式

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　李卫国接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，李卫国将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%）继续参与认购，拟认购本次非公开发行股份金额不低于10,000万元，最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定向其发行的股份数量。

　　（五）发行数量

　　截至本预案公告日，上市公司总股本为1,062,260,625股。本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过318,678,187股（含318,678,187股），除实际控制人李卫国之外，其余单个发行对象及其一致行动人认购本次发行的股票后合计持有股票数量不得超过本次发行完成后公司总股本的10%。在上述范围内，最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。

　　（六）限售期安排

　　除实际控制人李卫国之外，本次非公开发行的其余认购对象所认购的A股股份自本次股票发行结束之日起6个月内不得转让。本次非公开发行完成后，李卫国认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　（七）上市地点

　　本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。

　　（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（九）募集资金数额及用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过275,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

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　　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　（十）本次发行决议有效期限

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　五、本次非公开发行是否构成关联交易

　　本次发行对象中，李卫国为公司实际控制人，因此李卫国认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。除此之外，尚未确定的其他发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告予以披露。

　　六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行将在保障实际控制人不发生变化的前提下进行。本次非公开发行股票的上限为318,678,187股（不超过发行前股本的30%，具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定），且除李卫国之外，其余单个发行对象及其一致行动人认购本次发行的股票后合计持有股票数量不超过本次发行完成后公司总股本的10%，若按照上限发行，本次发行完成后公司总股本将由发行前的1,062,260,625股增加到1,380,938,812股。

　　截至本预案公告日，公司实际控制人李卫国持有公司210,614,886股股份，占公司总股本的19.83%，若按本次非公开发行股票数量上限318,678,187股进行计算并假设不考虑实际控制人李卫国的认购，本次发行后，李卫国持有公司210,614,886股股份，占公司发行后总股本比例为15.25%，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次非公开发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行A股股票相关事项已经2021年11月30日召开的公司第四届董事会第四十次会议审议通过，公司独立董事发表了事先认可意见及同意的独立意见。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。在获得中国证监会核准后，公司将依法向上交所和中登上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　本次非公开发行的发行对象为包括李卫国在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。李卫国的具体情况如下：

　　一、基本情况

　　李卫国先生，1965年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。住所为北京市海淀区上庄镇******，身份证号码为4301211965***。李卫国先生最近五年的任职情况如下：

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　　二、认购对象所控制的核心企业及主营业务情况

　　截至本预案公告日，除高能环境之外，李卫国控制的其他核心企业及主营业务情况如下：

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　　三、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况

　　李卫国先生在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、同业竞争及关联交易情况

　　本次发行完成后，李卫国先生及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情形。

　　过去12个月内，公司与李卫国先生之间的关联交易主要包括：李卫国先生从公司领取薪酬，为公司贷款提供担保累计金额276,106.32万元，同时公司与李卫国先生控制的企业存在日常性的关联采购、关联销售。该等交易定价公允，未影响公司业务和经营的独立性，按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序和披露义务。除存在因参与本次发行产生的关联交易外，不会导致新的关联交易。

　　五、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，李卫国与公司之间不存在重大交易情况。

　　六、认购资金来源

　　本次非公开发行认购资金为发行对象自有或自筹资金。

　　第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　　本次非公开发行的募集资金总额为不超过275,800.00万元（含本数），扣除发行费用后，净额将拟全部用于以下项目：

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　　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　关于本次非公开发行的募集资金投资项目可行性分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《北京高能时代环境技术股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。

　　第四节 附条件生效的股份认购协议概要

　　2021年11月30日，公司与李卫国签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

　　一、协议主体、签订时间

　　（一）协议主体

　　甲方：北京高能时代环境技术股份有限公司

　　乙方：李卫国

　　（二）签订时间

　　甲、乙双方于2021年11月30日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　二、股份认购的价格、数量和方式

　　（一）认购价格及方式

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　乙方同意不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果。若本次非公开发行未能通过询价方式产生有效发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　乙方承诺将依据前款确定的最终发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股票，乙方承诺在本次发行中的认购金额不低于人民币10,000万元。乙方最终认购金额将根据本次最终发行价格与甲方、保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

　　（二）认购数量

　　乙方承诺将以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，且在本次发行中的认购金额不低于人民币10,000万元。乙方最终认购股份数量=最终认购金额÷最终认购价格（认购股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，由乙方自愿放弃）。

　　若根据届时非公开发行的监管要求，乙方本次认购不再符合相关规定或者要求，乙方将放弃本次认购。

　　三、缴款方式

　　本协议签署后，乙方在本协议规定的“生效条件”全部获得满足后，按照甲方发出的缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　四、锁定期

　　（一）乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。如果中国证监会、上交所对上述锁定期安排有不同意见，甲方届时将按照中国证监会、上交所指导意见对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为甲方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。

　　（二）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　（三）乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票及该等股份若由于甲方送红股、转增股本等原因而孳息的股份，在锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时关于短线交易、内幕交易等相关法律法规的有效规定，相关方不得配合减持操控股价。

　　五、陈述与保证

　　为本协议之目的，甲乙双方相互作出如下陈述与保证：

　　（一）为本次向乙方发行股票，甲方向乙方做出如下陈述与保证：

　　1、甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；

　　2、甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》的规定，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　　3、甲方及甲方控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对乙方提供财务资助或者补偿；

　　4、甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

　　5、甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

　　6、在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票办理股票登记手续，以使乙方为其认购股票的合法持有人。

　　（二）为本次向甲方认购股票，乙方向甲方做出如下陈述与保证：

　　1、乙方为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格；

　　2、签署本协议系乙方真实的意思表示；

　　3、乙方向甲方提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、误导性陈述或虚假记载；乙方将严格遵守提交给甲方的各项声明与承诺；

　　4、乙方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件的规定，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　　5、乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

　　6、乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；

　　7、乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。如果中国证监会、上交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方同意届时无条件执行甲方相应调整的锁定期安排。该等股份若由于甲方送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。乙方承诺遵守中国证监会及其派出机构、上交所对于乙方获得的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定。

　　8、在本协议签署后，乙方将严格按照本协议的约定，在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批文且收到甲方发出的缴款通知书后，按照缴款通知书的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式一次性缴付全部股份认购款。

　　9、乙方认购本次非公开发行A股股份，不存在对外募集行为，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。乙方本次用于认购甲方非公开发行股票的资金，全部来源于乙方的自有资金或其有合法处分权的资金，可用于认购甲方本次非公开发行的股份。乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；乙方不存在直接或间接使用甲方及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形，也不存在接受甲方及其关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　六、保密条款

　　（一）除非中国法律或本协议当事方所适用的法律另有规定、或监管机关要求，未经本协议一方事先的书面同意，任何一方不得公布本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项。

　　（二）甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法或依监管机关的要求披露的相关资料负保密责任，未经对方允许不得向本协议外任何其他方提供。

　　（三）本协议终止，本保密条款依然有效，双方均需承担本协议项下的保密义务，但该等义务不得对抗法律或监管机构的要求。

　　七、违约责任

　　（一）双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

　　（二）本协议签署后，任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，即构成违约。除本协议另有约定或法律另有规定外，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并有权要求违约方按照本协议约定的股份认购款的百分之十向守约方支付违约金。违约方支付的违约金不足以赔偿守约方实际损失的，守约方有权要求违约方继续赔偿直至弥补守约方因此而受到的一切损失，包括但不限于守约方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费、保全费、执行费等。

　　（三）本协议规定的“生效条件”全部获得满足后，乙方未按照其收到的缴款通知书载明的期限以现金方式一次性缴付全部股份认购款的，构成违约；每逾期一日，甲方有权要求乙方按照应付未付股份认购款的万分之三向甲方支付违约金；若乙方逾期支付超过十五日，甲方有权单方终止本协议，并有权要求乙方按照总股份认购款的百分之十向甲方支付违约金。乙方支付的违约金不足以赔偿甲方实际损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失，包括但不限于甲方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费、保全费、执行费等。

　　（四）如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的公式确定的认购数量有差异的，甲方有权对乙方最终认购数量在不超过本协议约定的认购数量下进行调整，甲方将不承担发售不足的责任且不视为甲方违约。

　　（五）如乙方按照本协议约定的原因放弃本次认购的，不构成乙方违约。

　　（六）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过；或中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，本协议终止，但不构成甲方违约。

　　八、协议生效

　　双方同意，本协议由甲方法定代表人或其授权代表人签署并加盖甲方公章及乙方签署后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

　　（一）本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准；

　　（二）本次非公开发行获得中国证监会核准。

　　九、适用法律和争议解决

　　本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决适用正式颁布的中华人民共和国法律和行政法规。本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起15日内未能协商解决，争议双方应将争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十、协议效力

　　（一）本协议自甲方法定代表人或其授权代表人签署并加盖甲方公章及乙方签署之日成立，自全部条件满足之日起生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

　　（二）本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补充，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　（三）如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。

　　（四）如因中国证监会等政府相关审批部门的审批原因，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可以协商解除本协议。

　　第五节 董事会关于本次非公开发行股票对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况

　　（一）对公司业务及资产的影响

　　本次非公开发行股票募集资金中11.61亿元将用于危废资源综合利用项目，包括金昌危废资源综合利用项目和江西多金属资源回收综合利用项目，有助于公司进一步提升业务布局协同效应、增强盈利水平；本次非公开发行股票募集资金中的7.72亿元将用于生活垃圾焚烧发电项目，包括伊宁市生活垃圾焚烧发电项目（一期）和贺州市生活垃圾焚烧发电项目（二期），有助于公司扩大垃圾焚烧业务规模、提升市场竞争力；本次非公开发行股票募集资金中8.25亿元将用于补充流动资金，有助于增强公司营运能力，为公司持续扩张、积极参与市场竞争提供保障。

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目不会对公司主营业务结构产生重大影响，发行完成后将进一步巩固公司主营业务、增强公司核心竞争力，有助于公司提升盈利能力，扩大市场份额，为公司的持续发展奠定良好基础。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（三）对股东结构的影响

　　本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行完成后，自然人李卫国先生仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次非公开发行股票不会导致上市公司控股权发生变化。本次非公开发行的实施亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　（四）对高管人员结构的影响

　　本次非公开发行股票完成后，本公司高管人员结构不会发生变化。

　　（五）对业务收入结构的影响

　　本次非公开发行股票的募集资金将主要用于危废资源综合利用项目、生活垃圾焚烧发电项目和补充流动资金，公司主要业务板块仍然为固废处理和垃圾焚烧，本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。

　　二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的持续发展提供良好的保障。截至2021年9月30日，公司的资产负债率为65.17%；本次非公开发行股票募集资金27.58亿元到账后，公司资产负债率将下降至56.16%。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行股票发行募集资金主要用于危废资源综合利用项目、生活垃圾焚烧发电项目，将有效扩大公司业务规模、提升市场竞争力，为公司的业务持续增长提供坚实保障；由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。此外，本次募集资金扣除发行费用后还将用于补充流动资金，将有效缓解公司资金压力，满足公司在主营业务不断发展的过程中对流动资金的需求，避免公司对借款的依赖，控制财务费用，提高盈利水平。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，有效缓解业务增长带来的现金需求压力，且随着募集资金的到位及使用效益的释放，未来经营活动现金流入也将有所增加，为公司的长期战略发展奠定坚实基础，全面提升公司抗风险能力。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

　　公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次非公开发行完成后，除存在因李卫国参与本次发行产生的关联交易及已经披露的关联交易外，公司不存在因本次非公开发行新增其他关联交易的情形。

　　四、本次非公开发行后资金、资产占用及担保情况

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司抵御风险能力将进一步增强；同时，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，符合公司全体股东的利益。

　　第六节 本次非公开发行相关风险的说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、行业风险

　　（一）政策法规风险

　　环保行业是国家重点鼓励和扶持的行业。近年来，国家出台了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《土壤污染防治行动计划》《中华人民共和国土壤污染防治法》和《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等一系列宏观政策和产业政策，大力扶持和鼓励环保行业的发展。目前行业的发展并不存在重大不利的政策性因素，但是环保行业受行业政策和地方政策影响较大，行业的景气度和发展状况跟国家产业政策密切相关。如果国家对相关细分行业和领域的产业政策进行调整，将对公司产生重大影响。

　　（二）竞争风险

　　目前，公司在固废处理、环境修复等各个细分领域均面临激烈的竞争形势。由于行业内细分领域的竞争对手众多，市场集中度较低，竞争对手在其各自擅长的领域谋求自身发展，不断地提升技术能力与管理水平，同时也在不断地拓展和延伸业务领域和市场空间。同时，随着国家对环保投入的不断加大，大型央企、地方国企、民间资本、产业资本等通过项目投资、合作经营、兼并收购等方式进入该领域，行业竞争将更加严峻。

　　二、经营风险

　　（一）原材料及产品价格波动风险

　　公司固废危废资源化利用项目中，涉及铜、铅、镍等金属产品，原材料和产品的定价均与同类大宗商品价格相关；大宗商品价格波动将对原材料价格以及后端产品价格产生一定影响。

　　（二）技术升级迭代风险