证券代码：600198         证券简称：*ST大唐  公告编号：2021-121

　　大唐电信科技股份有限公司

　　关于间接参股公司部分股权转让之重大资产重组之标的资产交割完成的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“公司”）的下属企业联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”）通过在广东联合产权交易中心（以下简称“广联中心”）以公开挂牌的方式转让参股公司瓴盛科技有限公司（以下简称“瓴盛科技”）6.701%股权（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”）。本次交易对方为联合体，其成员为湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“小米产业基金”）与烟台智路晟邦股权投资（基金）管理中心（有限合伙）（以下简称“烟台智路”）。

　　本次交易前，联芯科技持有瓴盛科技24.133%股权；本次交易后，联芯科技持有瓴盛科技17.432%股权。本次交易完成前后，瓴盛科技持续为公司间接参股公司，公司合并报表范围未发生变化。

　　本次交易已于2021年9月24日经公司2021年第四次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2021年9月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《大唐电信科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-105）。

　　现将本次交易标的资产交割情况公告如下：

　　一、本次交易标的资产交割情况

　　瓴盛科技依法就本次重大资产重组事宜履行了工商变更登记手续，具体如下：

　　2021年11月8日，经成都市双流区市场监督管理局核准，瓴盛科技办理完毕联芯科技部分股权转让的工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91520900MA6H0A7N30）。本次工商变更登记后，联芯科技持有瓴盛科技17.432%的股权，小米产业基金与烟台智路分别持有瓴盛科技3.3505%的股权。

　　二、后续事项

　　截至本公告披露之日，本次交易实施的其他相关后续事项主要为：

　　（一）本次交易涉及的期限尚未届满的相关协议及各承诺人需继续履行尚未履行完毕的各项承诺；

　　（二）上市公司履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。

　　三、关于标的资产交割情况的中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《关于大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　大唐电信本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产交割手续已经办理完毕，小米产业基金及烟台智路已合法取得标的资产的所有权；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。

　　综上，独立财务顾问认为，大唐电信本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　（二）法律顾问意见

　　本次交易的法律顾问北京市观韬中茂律师事务所出具了《关于大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组之实施情况的法律意见书》，认为：

　　1、本次重大资产重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

　　2、本次重大资产重组已经取得必要的批准、授权，已履行相应的挂牌程序，交易各方可依法实施本次重大资产重组。

　　3、本次重大资产重组涉及的标的资产已按照《产权交易合同》、《产权交易合同之补充协议》的约定实施交割，本次交易的工商变更登记手续已办理完毕。

　　4、大唐电信已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

　　5、本次重大资产重组实施过程中，大唐电信、瓴盛科技的董事、监事、高级管理人员未因本次重大资产重组发生变更。

　　6、本次重大资产重组实施过程中，除正常性经营往来之外，未发生大唐电信资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或大唐电信为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

　　7、本次重大资产重组实施过程中涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺的情形。

　　8、本次重大资产重组的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；在各方切实履行协议约定和承诺的基础上，本次重大资产重组的相关后续事项不存在重大法律风险。

　　四、备查文件

　　1、《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组之实施情况报告书》；

　　2、《中信建投证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　3、《北京市观韬中茂律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组实施结果的法律意见书》；

　　4、其他相关文件。

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月12日

　　证券代码：600198       证券简称：*ST大唐       公告编号：2021-122

　　大唐电信科技股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见

　　回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212509号）（以下简称“《反馈意见》”）。

　　根据《反馈意见》的相关要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复，具体内容见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大唐电信科技股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（212509号）之反馈意见回复》。公司已于2021年11月5日向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　　现根据中国证监会的进一步审核意见，公司与相关各方及中介机构对所涉及的问题进行了进一步补充，具体内容见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大唐电信科技股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（212509号）之反馈意见回复（修订稿）》。公司将于上述反馈意见回复披露后的2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　　公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜尚需获得中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间尚存在不确定性，公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2021年11月12日

　　股票代码：600198     股票简称：*ST大唐 上市地点：上海证券交易所

　　大唐电信科技股份有限公司

　　间接参股公司部分股权转让之重大资产重组

　　之

　　实施情况报告书

　　独立财务顾问：

　　■

　　签署日期：二〇二一年十一月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次交易的审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书（草案）》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

　　一、本次交易基本情况

　　（一）交易方案概况

　　公司下属企业联芯科技拟通过在广东联合产权交易中心以公开挂牌的方式转让参股公司瓴盛科技6.701%的股权。

　　本次交易完成后，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第ZG11697号），大唐电信2020年12月31日及2021年3月31日资产负债率将分别由116.53%、120.38%下降至113.57%、117.24%，有利于提升大唐电信可持续发展能力。

　　（二）本次交易方案的具体内容

　　1、标的资产

　　本次交易标的资产为瓴盛科技6.701%的股权。

　　2、交易对方

　　本次交易的交易对方为小米产业基金及烟台智路。

　　3、标的资产的评估和作价情况

　　根据评估机构出具的中资评报字(2021)258号《资产评估报告》，以2021年3月31日为评估基准日，瓴盛科技的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论。瓴盛科技评估基准日的账面净资产215,440.85万元，评估值为219,627.30万元，增值额4,186.46万元，增值率为1.94%。

　　根据公司章程规定，瓴盛科技注册资本为298,460.64万元，目前公司实收资本为220,229.25万元，尚有78,231.39万元未出资到位。《上海市企业国有资产评估报告审核手册》规定：“长期投资单位在注册资本在认缴期内，原则上应按照章程、协议履行出资义务后才能享有相应股东权益，在企业实缴状态符合公司法、章程约定的情况下，评估可以按照以下方式确认股东权益价值：部分股东权益价值=（评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额。”

　　参考上述审核手册规定，本次转让瓴盛科技股权作价最终以297,858.69万元（现有评估值+应缴未缴注册资本）相应确定。结合上述评估情况，瓴盛科技6.701%股权挂牌价及最终成交价格均为2.00亿元，其中小米产业基金及烟台智路分别受让瓴盛科技3.3505%股权，并分别支付对价1.00亿元。

　　4、标的资产过渡期期间损益归属

　　自评估基准日到产权变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的瓴盛科技股东按股权比例承担和享有。交易各方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

　　二、本次交易实施过程

　　（一）本次交易的决策过程

　　1、2021年6月25日，中国信科出具《关于对瓴盛科技部分股权实施挂牌转让相关方案的请示的复函》，批准瓴盛科技挂牌方案；

　　2、2021年5月- 6月，瓴盛科技相关股东分别出具申明函，同意联芯科技通过产权交易所公开挂牌征集股权意向受让方；

　　3、2021年7月1日，中国信科完成瓴盛科技本次评估报告备案相关程序；

　　4、2021年7月2日，大唐电信召开第八届董事会第三次会议，审议通过《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组预案》及相关议案；

　　5、2021年8月，瓴盛科技相关股东分别出具申明函，确认本次交易的受让方并放弃优先受让权；

　　6、2021年9月8日，大唐电信召开第八届董事会第六次会议，审议通过《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书（草案）》及相关议案；

　　7、2021年9月24日，大唐电信召开2021年第四次临时股东大会会议，审议通过《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书（草案）》及相关议案。

　　（二）本次交易标的资产交割情况

　　瓴盛科技依法就本次重大资产重组事宜履行了工商变更登记手续，具体如下：

　　2021年11月8日，经成都市双流区市场监督管理局核准，瓴盛科技办理完毕联芯科技部分股权转让的工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91520900MA6H0A7N30）。本次工商变更登记后，联芯科技持有瓴盛科技17.432%的股权，小米产业基金与烟台智路分别持有瓴盛科技3.3505%的股权。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

　　四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次重组实施过程中，除正常经营性往来以外，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

　　（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

　　在本次重大资产重组实施过程中，大唐电信于2021年8月26日召开第八届董事会第五次会议，审议通过《关于公司副总经理蒋昆辞职的议案》。根据大唐电信说明，蒋昆不再担任大唐电信副总经理一职为常规人事变动，与本次重大资产重组无关。

　　在本次重大资产重组实施过程中，大唐电信于2021年10月15日发布《大唐电信科技股份有限公司关于独立董事辞职的公告》，李可杰因个人原因辞去大唐电信独立董事及董事会专门委员会委员的职务。大唐电信于2021年10月21日发布《大唐电信科技股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告》，会议审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》，同意提名刘保钰为大唐电信第八届董事会独立董事候选人。大唐电信于2021年11月8日召开2021年第五次临时股东大会会议，审议通过《关于选举独立董事的议案》，刘保钰当选为大唐电信独立董事。根据大唐电信说明，此次董事会成员变更为常规人事变动，与本次重大资产重组无关。

　　除此之外，根据大唐电信公开披露的信息及大唐电信的书面确认，本次重大资产重组实施过程中，大唐电信未发生其他董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况。

　　（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

　　在本次重大资产重组实施过程中，联芯科技于2021年9月22日向瓴盛科技出具推荐函，推荐季成昆为瓴盛科技董事，蒋昆不再担任瓴盛科技董事职务。此次更换后，由联芯科技向翎盛科技委派的董事人数不变。根据大唐电信说明，该推荐函系联芯科技行使《瓴盛科技有限公司之经修订和重述的公司章程》赋予的股东权利，并结合自身经营情况作出，与本次重大资产重组无关。

　　除此之外，根据大唐电信的书面确认，本次重大资产重组实施过程中，瓴盛科技未发生其他董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　在本次重组过程中，交易各方分别签署了《产权交易合同》及《产权交易合同之补充协议》。

　　截至本报告书签署之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定的情形。

　　（二）相关承诺的履行情况

　　在本次交易过程中，交易各方出具了本次重组涉及的相关承诺，上述承诺的主要内容已在《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书（草案）》中披露。

　　截至本报告书签署之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

　　七、本次交易相关后续事项的合规性及风险

　　截至本报告书签署之日，大唐电信本次交易实施的其他相关后续事项主要为：

　　（一）本次交易涉及的期限尚未届满的相关协议及各承诺人需继续履行尚未履行完毕的各项承诺；

　　（二）本次交易涉及的后续相关信息披露事宜。

　　大唐电信及本次交易各相关方将严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定履行前述事项，该等事项履行不存在重大风险。

　　八、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《关于大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　大唐电信本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产交割手续已经办理完毕，小米产业基金及烟台智路已合法取得标的资产的所有权；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。

　　综上，独立财务顾问认为，大唐电信本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　（二）法律顾问意见

　　本次交易的法律顾问北京市观韬中茂律师事务所出具了《关于大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组实施结果的法律意见书》，认为：

　　1、本次重大资产重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

　　2、本次重大资产重组已经取得必要的批准、授权，已履行相应的挂牌程序，交易各方可依法实施本次重大资产重组。

　　3、本次重大资产重组涉及的标的资产已按照《产权交易合同》、《产权交易合同之补充协议》的约定实施交割，本次交易的工商变更登记手续已办理完毕。

　　4、大唐电信已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

　　5、本次重大资产重组实施过程中，大唐电信、瓴盛科技的董事、监事、高级管理人员未因本次重大资产重组发生变更。

　　6、本次重大资产重组实施过程中，除正常性经营往来之外，未发生大唐电信资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或大唐电信为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

　　7、本次重大资产重组实施过程中涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺的情形。

　　8、本次重大资产重组的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；在各方切实履行协议约定和承诺的基础上，本次重大资产重组的相关后续事项不存在重大法律风险。

　　九、备查文件

　　1、《中信建投证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　2、《北京市观韬中茂律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组实施结果的法律意见书》；

　　3、其他相关文件。

　　大唐电信科技股份有限公司

　　2021年11月11日