股权和柏飞电子100.00%股权”调整为“柏飞电子100.00%股权”，并取消募集配套资金。本次重大资产重组方案调整构成对原方案的重大调整，为确保公平信息披露，避免造成公司股价的异常波动，公司申请股票停牌不超过5个工作日。

　　2021年6月8日，公司召开第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于〈上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）〉及摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并按规定在上海证券交易所网站和指定媒体刊登了相关公告。

　　2021年11月10日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2021年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体刊登的《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经有权监管机构批准等程序后方可正式实施，能否通过审批尚存在不确定性。

　　公司将继续按照相关法律、法规的规定推进相关工作，并对本次交易及时履行信息披露义务，公司所有信息均以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中电科数字技术股份有限公司董事会

　　二〇二一年十一月十一日

　　证券代码：600850        证券简称：电科数字       公告编号：临2021-076

　　中电科数字技术股份有限公司关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十九次会议于2021年11月10日召开，会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的议案》。现对有关事项说明如下：

　　一、股票期权激励计划概况

　　1、2021年3月19日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，并同意提交公司董事会审议。

　　2、2021年3月19日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事对该等议案回避表决。独立董事对公司第二期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）发表了独立意见。

　　3、2021年3月19日，公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予对象名单的议案》。公司监事会对本激励计划拟授予激励对象名单进行了核查，并出具了审核意见。

　　4、2021年9月30日，中国电子科技集团有限公司出具了“电科资[2021]423号”《中国电科关于中电科数字技术股份有限公司实施第二期A股股票期权激励计划的批复》，同意公司实施第二期A股股票期权激励计划。

　　5、公司于2021年10月14日至2021年10月23日在公司内部对首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司未收到任何组织或个人对首次授予激励对象名单提出的异议。2021年11月2日，公司公告了《监事会关于公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　6、2021年11月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并于2021年11月9日公告了《关于公司第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、2021年11月10日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》等议案，由于公司2020年度利润分配方案实施完毕及部分员工离职等情况，根据公司股东大会的授权，公司董事会对本激励计划拟授予的激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格进行调整。调整后，首次授予的激励对象人数由315人调整为310人，首次授予的股票期权数量由2,009.8701万份调整为1,971.0757万份，预留的股票期权数量由502.4675万份调整为492.7689万份，股票期权的行权价格由24.14元/股调整为23.89元/股；确定本激励计划的首次授予日为2021年11月10日。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事就本次调整及本次授予相关事项发表了独立意见。

　　8、2021年11月10日，公司召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》，公司监事会认为本次对激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）、《公司章程》的相关规定；公司监事会对首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核查，认为本次授予的激励对象的授予条件已经成就，同意以2021年11月10日为首次授予日，向310名激励对象授予1,971.0757万份股票期权，行权价格为23.89元/股。

　　二、调整激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格

　　鉴于公司2020年度利润分配方案已于2021年6月18日实施完毕，本次利润分配以方案实施前的公司总股本426,852,228股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税）。根据公司《激励计划草案》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对股票期权的行权价格作出调整，股票期权的行权价格由24.14元/股调整为23.89元/股。

　　同时，鉴于首次授予激励对象中有5名激励对象已离职，公司董事会根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予股票期权数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由315人调整为310人，首次授予的股票期权数量由2,009.8701万份调整为1,971.0757万份，预留的股票期权数量由502.4675万份调整为492.7689万份，预留比例未超过本次激励计划授予权益总数的20%。

　　调整后激励对象获授股票期权的具体分配情况如下表：

　　■

　　三、监事会、独立董事、律师的意见

　　（一）监事会意见

　　监事会认为，本次对授予激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的调整符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划草案》、《公司章程》的相关规定。监事会同意对本次激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的调整。

　　（二）独立董事的独立意见

　　独立董事就上述调整激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的事项发表了独立意见，认为：公司董事会对激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划草案》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次行权价格调整符合《管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划草案》的相关规定，且已取得股东大会授权，履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（三）律师法律意见 

　　国浩律师（上海）事务所对公司本次调整激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格出具了法律意见书，认为：本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的内容符合《管理办法》、《试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《激励计划草案》的相关规定；就本次调整公司尚需依法履行信息披露义务。

　　四、备查文件

　　1、《第九届董事会第二十九次会议决议》；

　　2、《第九届监事会第十五次会议决议》；

　　4、《独立意见》；

　　5、《法律意见书》。

　　特此公告。

　　中电科数字技术股份有限公司董事会

　　二〇二一年十一月十一日

　　证券代码：600850        证券简称：电科数字        公告编号：临2021-077

　　中电科数字技术股份有限公司

　　关于第二期股票期权激励计划首次授予的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权首次授予日：2021年11月10日

　　●股票期权首次授予数量：1,971.0757万份

　　2021年11月10日，中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“电科数字”）召开第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》。根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司第二期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，同意以2021年11月10日为首次授予日，向310名激励对象授予1971.0757万份股票期权，行权价格为23.89元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年3月19日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，并同意提交公司董事会审议。

　　2、2021年3月19日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事对该等议案回避表决。独立董事对本激励计划发表了独立意见。

　　3、2021年3月19日，公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予对象名单的议案》。公司监事会对本激励计划拟授予激励对象名单进行了核查，并出具了审核意见。

　　4、2021年9月30日，中国电子科技集团有限公司出具了“电科资[2021]423号”《中国电科关于中电科数字技术股份有限公司实施第二期A股股票期权激励计划的批复》，同意公司实施第二期A股股票期权激励计划。

　　5、公司于2021年10月14日至2021年10月23日在公司内部对首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司未收到任何组织或个人对首次授予激励对象名单提出的异议。2021年11月2日，公司公告了《监事会关于公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　6、2021年11月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2021年11月9日公告了《关于公司第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、2021年11月10日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》，由于公司2020年度利润分配方案实施完毕及部分员工离职等情况，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划拟授予的激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格进行调整。调整后，首次授予的激励对象人数由315人调整为310人，首次授予的股票期权数量由2,009.8701万份调整为1,971.0757万份，预留的股票期权数量由502.4675万份调整为492.7689万份，股票期权的行权价格由24.14元/股调整为23.89元/股；确定本激励计划的首次授予日为2021年11月10日。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事就本次调整及本次授予相关事项发表了独立意见。

　　8、2021年11月10日，公司召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》，公司监事会认为本次对激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划草案》的相关规定；公司监事会对首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核查，认为本次授予的激励对象的授予条件已经成就，同意以2021年11月10日为首次授予日，向310名激励对象授予1,971.0757万份股票期权，行权价格为23.89元/股。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《管理办法》、《激励计划草案》等有关规定，授予股票期权时，公司及激励对象须同时满足如下条件：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司达到以下业绩条件：

　　授予时，公司前一个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10％，且不低于同行业平均水平；前一个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于同行业平均水平及公司近三年平均水平。

　　年度考核过程中同行业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　4、按照公司《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象前一个会计年度个人绩效考核达到合格。

　　经董事会认真核查，公司层面和激励对象层面均满足上述要求，本激励计划的授予条件已经满足。

　　(三）权益授予的具体情况

　　1、首次授予日：2021年11月10日

　　2、首次授予数量：1,971.0757万份

　　3、首次授予人数：310人

　　4、行权价格：23.89元/股

　　若行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量和行权价格将按照本激励计划相关规定进行相应调整。

　　5、股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期和行权安排情况

　　（1）本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于24个月。

　　（3）在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　■

　　7、激励对象名单及首次授予情况：

　　■

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对公司第二期股票期权激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核查，核查意见如下：

　　1、本次授予的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划草案》中规定的授予激励对象相符。

　　2、本次拟授予股票期权的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《试行办法》、《激励计划草案》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足授予条件。

　　3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次授予的激励对象的授予条件已经成就。

　　公司监事会同意以2021年11月10日为首次授予日，向310名激励对象授予1,971.0757万份股票期权，行权价格为23.89元/股。

　　三、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入各年度相关成本或费用。

　　公司对本激励计划下的股票期权在授予日的公允价值进行估算。首次授予的期权总会计成本为8,610万元，2021年-2025年各年度期权成本的摊销情况如下表所示：

　　■

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所对公司股票期权授予事项出具了法律意见，认为：本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《激励计划草案》的相关规定；就本次授予公司尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

　　五、上网公告附件

　　《法律意见书》

　　特此公告。

　　中电科数字技术股份有限公司董事会

　　二〇二一年十一月十一日

　　证券代码：600850        证券简称：电科数字      公告编号：临2021-078

　　中电科数字技术股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）

　　中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续聘任大华会计师事务所为公司2021年度的审计机构，由大华会计师事务所承担公司2021年度财务报告审计、内部控制审计等审计业务。拟续聘会计师事务所的具体情况说明如下：

　　一、拟聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　机构性质：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　2、人员信息

　　首席合伙人：梁春

　　截至2020年12月31日合伙人数量：232人

　　截至2020年12月31日注册会计师人数：1,679人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：821人

　　3、业务规模

　　2020年度业务收入：252,055.32万元

　　2020年度审计业务收入：225,357.80万元

　　2020年度证券业务收入：109,535.19万元

　　2020年度上市公司年报审计家数：376 家，主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

　　2020年度上市公司年报审计收费总额：41,725.72万元

　　公司同行业上市公司审计客户家数：32家

　　4、投资者保护能力

　　职业风险基金2020年度年末数：405.91万元

　　职业责任保险累计赔偿限额：70,000 万元

　　职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

　　近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无

　　5、诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施24次、自律监管措施1次、纪律处分2次；48名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施21次、纪律处分3次。

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人及签字会计师：李晓娜，2007年2月成为注册会计师，2005年 10月开始从事上市公司审计业务，2020年8月开始在大华会计师事务所执业，2020 年 12 月开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告数量 5 家。

　　签字注册会计师：张玲，2005 年成为中国注册会计师，2008年起开始从事上市公司审计， 2021年8月加入大华会计师事务所执业，近三年签署上市公司审计报告数量 3 家。

　　项目质量控制复核人：唐卫强，2004年5月成为注册会计师，2002年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年9月开始在大华会计师事务所执业，2020年9月开始从事复核工作。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　（三）审计收费

　　2020年度财务审计费用为71.5万元，内部控制审计费用为19.7万元。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所洽谈确定。2021年度审计收费定价原则与2020年度保持一致，费用由股东大会审议批准后授权公司经营层与其洽谈确定。

　　二、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司于2021年11月10日召开公司第九届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　审计委员会认为，大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司业务较为熟悉，且具有相应的专业能力和执业质量，在担任公司审计机构期间勤勉尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则，能够客观、公正、审慎地发表相关审计意见，真实、准确地反映公司财务状况和经营成果。考虑到公司财务审计的连续性，同意续聘其为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第九届董事会第二十九次会议审议。

　　（二）公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　2020年，通过与大华会计师事务所（特殊普通合伙）有关人员的多次沟通，我们对其审计业务工作进行了全面了解，我们认为该事务所对公司业务较为熟悉，且具有相应的专业能力和执业质量。考虑到公司财务审计的连续性，同意续聘其为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第九届董事会第二十九次会议审议。

　　2、独立意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务审计和内部控制审计工作需求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（三）公司于2021年11月10日召开公司第九届董事会第二十九次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司聘请大华会计师事务所担任公司2021年度财务报告和内部控制审计机构并提交股东大会审议。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中电科数字技术股份有限公司董事会

　　二〇二一年十一月十一日

　　证券代码：600850   证券简称：电科数字  公告编号：2021-079

　　中电科数字技术股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年11月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年11月26日14 点 00分

　　召开地点：上海市浦东新区雪野路1188号上海世博洲际酒店3楼江景多功能厅1

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年11月26日

　　至2021年11月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1、2已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，详见2021年11月11日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、个人股东登记时，需出示本人身份证、上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡。

　　2、法人股东登记时，法定代表人出席会议的，需出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，需提供营业执照复印件、授权委托书、上海证券交易所股东账户卡和被委托人身份证复印件。

　　3、股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的委托书或其他授权文件需公证。

　　4、除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权。

　　5、公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

　　6、参会登记不作为A股股东依法参加股东大会的必备条件。

　　（二）登记地点：上海市浦东新区白莲泾路127号中电科信息科技大厦19楼证券事务部

　　（三）登记时间：2021年11月22日上午9:30-11:30，下午13:30-16:00

　　六、 其他事项

　　（一）出席本次会议股东及股东代理人的食宿及交通费用自理。

　　（二）联系方式

　　公司联系地址：上海市浦东新区白莲泾路127号中电科信息科技大厦19楼

　　联系电话：021－33390288

　　特此公告。

　　中电科数字技术股份有限公司董事会

　　2021年11月11日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中电科数字技术股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月26日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　非累积投票议案：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　累积投票议案：对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600850      证券简称：电科数字      公告编号：2021-075

　　中电科数字技术股份有限公司

　　关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买上海柏飞电子科技有限责任公司（以下简称“标的公司”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）。

　　2021年11月10日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2021年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体刊登的《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕1号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，公司对本次交易即期回报的影响进行了认真、审慎的分析。现将具体情况说明如下：

　　一、本次交易对公司每股收益的影响

　　根据公司财务报表及大华会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，公司每股收益变化比较如下：

　　■

　　本次交易完成后，公司2020年度每股收益较交易前有所提高，但2021年1-6月份每股收益较交易前有所下降，主要原因为标的公司收入和利润在上半年确认较少，如标的公司2021年预测净利润得以实现，则本次交易完成后公司2021年度每股收益亦将较交易前有所提升。

　　为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司制定了以下填补回报的措施。

　　二、为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施

　　1、加强经营管理能力，提升公司经营效率

　　目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，公司将加强对标的公司的控制，在保持标的公司相对独立运营的基础上，加强对标的公司在战略布局及经营策略方面的指导。

　　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司的治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，提高整体决策水平和风险管控能力，全面有效地提升公司经营效率。

　　2、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

　　本次重组完成后，公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、中小股东和其他投资者的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　3、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）、实际控制人中国电子科技集团有限公司作出如下承诺：

　　“1、本单位/本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺函出具日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位/本公司将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本公司同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　7、若违反上述承诺，本人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　中电科数字技术股份有限公司董事会

　　二〇二一年十一月十一日