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　　六、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见，上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　截至本报告书摘要出具日，公司控股股东三十二所及其一致行动人、实际控制人中国电科已出具说明，原则性同意电科数字实施本次交易。

　　针对本次重组，上市公司控股股东三十二所、上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

　　“本人/本单位已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本单位自本次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在任何减持所持上市公司股份的计划。上述股份包括本单位原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

　　电科投资作为上市公司控股股东三十二所的一致行动人，就本次交易的股份减持计划声明如下：

　　“自本声明出具之日起至本次重组实施完毕期间，本公司对所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增等形成的衍生股份。”

　　七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

　　对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

　　（二）股东大会通知公告程序

　　根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前及时发布通知，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。

　　（三）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并在股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　（四）提供股东大会网络投票平台

　　上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

　　（五）分别披露股东投票结果

　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5.00%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　（六）股份锁定安排

　　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守中国证监会、上交所等监管机构关于锁定的规定和要求。如上述协议的相关约定与中国证监会、上交所等监管机构的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。

　　（七）资产定价公允、公平、合理

　　上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易各方根据公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构确认并经国有资产监督管理有权单位备案的资产评估值协商确定，资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表了独立意见。

　　（八）业绩承诺补偿安排

　　根据公司与补偿义务方签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务方对标的公司的未来盈利预测补偿作出了相应安排，具体补偿办法详见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

　　（九）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

　　根据上市公司财务报表及大华会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收益变化比较如下：

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　　本次交易完成后，上市公司2020年度每股收益较交易前有所提高，但2021年1-6月份每股收益较交易前有所下降，主要原因为标的公司收入和利润在上半年确认较少，如标的公司2021年预测净利润得以实现，则本次交易完成后上市公司2021年度每股收益亦将较交易前有所提升。

　　为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，上市公司制定了以下填补回报的措施：

　　1、加强经营管理能力，提升公司经营效率

　　目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，上市公司将加强对标的公司的控制，在保持标的公司相对独立运营的基础上，加强对标的公司在战略布局及经营策略方面的指导。

　　上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，提高整体决策水平和风险管控能力，全面有效地提升公司经营效率。

　　2、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定并结合公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

　　本次重组完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、中小股东和其他投资者的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　3、上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东三十二所、实际控制人中国电科作出如下承诺：

　　“1、本单位/本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺函出具日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位/本公司将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本公司同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　7、若违反上述承诺，本人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（十）其他保护投资者权益的措施

　　为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

　　八、独立财务顾问的保荐机构资格

　　本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　　九、信息披露查阅

　　重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书及摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）审批风险

　　本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　　1、本次交易正式方案取得国务院国资委批准；

　　2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过（包括批准三十二所及其一致行动人免于发出要约）；

　　3、本次交易正式方案取得中国证监会核准；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次交易能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险

　　尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、中止、取消或终止本次交易的风险。

　　在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止、取消或终止的风险。

　　若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

　　（三）标的资产估值的相关风险

　　本次交易中，柏飞电子100.00%股权的评估值为233,648.79万元，与合并口径归属母公司的股东全部权益相比增值167,850.83万元，增值率255.10%，主要系标的公司具备一定的行业竞争优势及预计标的公司未来将有较强的持续盈利能力。

　　虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如果未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。

　　（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险

　　根据上市公司与补偿义务方签署的《盈利预测补偿协议》，如本次交易于2021年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2021年、2022年和2023年；如本次交易于2022年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2022年、2023年和2024年，以此类推。补偿义务方承诺标的公司在业绩承诺期实现的实际净利润数不低于承诺净利润数。业绩承诺期内，2021年度、2022年度和2023年度的承诺净利润数分别为13,757.84万元、16,330.95万元和19,747.01万元。如本次交易于2022年度内实施完毕，则补偿义务方延长承诺的2024年度净利润数为23,703.70万元。

　　业绩承诺系补偿义务方基于柏飞电子未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司未来的实际经营状况。若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。

　　若未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

　　（五）业绩补偿承诺无法完全覆盖的风险

　　根据上市公司与补偿义务方签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务方合计持有柏飞电子62.31%的股权。补偿义务方直接和间接合计所取得的交易对价为145,587.02万元，占本次交易对价的62.31%。尽管补偿义务方承诺本次交易取得的股份自发行结束之日起36个月内和利润承诺期届满前处于锁定状态，且承诺以其取得的全部交易对价承担业绩补偿责任，但补偿义务方取得的交易对价仅占本次交易对价的62.31%，上市公司存在获得业绩补偿金额无法覆盖其全部交易对价的风险。

　　（六）本次交易方案调整的风险

　　本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在方案调整的风险。

　　二、标的公司经营风险

　　（一）本次交易完成后的整合风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司将保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，在确保上市公司治理规范性的前提下，加强与标的公司管理层的沟通与日常交流，力争最大程度实现双方在企业文化、团队管理等各方面的高效整合。

　　由于上市公司目前与标的公司在具体业务、经营方式和管理制度等方面存在一定差异，公司与标的公司的整合能否达到预期最佳效果以及所需的时间存在一定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合标的公司，可能对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。

　　（二）宏观经济风险

　　近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。2020年新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，虽然中国经济仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长将面临更大的不确定性。虽然上市公司将积极关注国内外形势变化和疫情发展的动向，在强化经营的同时做好疫情防控，但标的公司仍将面临疫情引起的经营风险和宏观经济风险。

　　（三）市场竞争加剧的风险

　　全球产业格局正发生深刻变化，围绕技术路线主导权、价值链分工、产业生态的竞争日益激烈。发达国家在工业互联网、智能制造、人工智能、大数据等领域加速战略布局，抢占未来发展主导权，给我国行业数字化转型进程带来深刻影响。

　　在国内市场中，一方面，我国嵌入式系统领域企业数量不断增加，实力持续增强；另一方面，发达国家企业对中国市场日益重视，不断加强布局。在日趋激烈的市场竞争环境下，如果标的公司不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化客户结构，则可能导致标的公司难以继续保持市场竞争力，导致标的公司市场竞争地位削弱、产品利润率降低并进而出现经营业绩下滑的风险。

　　（四）客户集中度较高的风险

　　报告期内，标的公司对前五大客户的收入分别为37,986.68万元、39,114.08万元和14,930.27万元，占当期主营业务收入比例分别为91.51%、92.37%和92.36%，客户集中度较高。

　　若标的公司在新业务领域开拓、新产品研发等方面进展不利，或现有客户需求大幅下降，则较高的客户集中度将对标的公司的经营产生影响。

　　（五）业绩波动的风险

　　嵌入式计算机行业的最终用户对标的公司产品有着严格的试验、检验要求，受最终用户的具体需求及其每年采购计划等因素的影响，可能存在突发订单增加、订单延迟的情况。订单的具体项目及数量存在波动，交货时间具有不均衡性，可能在一段时间内交货、验收较为集中，另一段时间交货、验收较少，导致收入实现在不同年度具有一定的波动性，从而影响公司经营业绩。

　　（六）核心原材料采购的风险

　　嵌入式专用计算机数字模块和整机产品对稳定性、可靠性要求较高，按规定产品定型后为保证技术性能的稳定性需固化所使用的元器件，在整体终端装备的整个生命周期内保持稳定，不能随意变动。因此，上述业务特点决定了标的公司部分重要元器件的供应商需保持相对稳定。如果核心原材料供应商不能及时保质保量地供应标的公司所需要的重要元器件，或者不能及时满足标的公司的新产品研发技术要求，或者原材料采购价格发生大幅上升，则可能对标的公司生产经营、订单交付造成影响，进而影响标的公司的经营业绩。

　　（七）技术创新和研发风险

　　标的公司属于高新技术企业，具有较强的自主技术创新和研发能力。标的公司所处行业具有技术迭代快、研发周期长、系统整合能力要求高等特点，需要根据行业变化趋势提前布局技术研发方向。如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致技术和产品定位偏差，不能及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术、产品和服务，可能会对标的公司生产经营和持续发展造成不利影响。

　　（八）人力资源不足风险

　　公司所处行业属于技术密集型和人才密集型产业，人力资源是企业的核心竞争力之一。随着行业竞争日趋激烈，企业对人才争夺的加剧。未来如标的公司的核心管理和技术人才出现流失，或无法随企业发展和规模扩张及时补充适当人才，则可能存在影响标的公司发展战略的顺利实施的风险，对公司的经营业绩产生不利影响。

　　三、标的公司财务风险

　　（一）应收账款较大带来的周转和回收风险

　　随着标的公司业务规模的扩大，标的公司应收账款绝对金额快速增长，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为32,851.45万元、38,448.94万元和43,793.57万元，占总资产的比例分别为38.83%、40.49%和44.22%。报告期各期，标的公司应收账款周转率分别为1.22、1.17和0.38。若国际、国内形势发生变化，下游主要客户经营发生困难，进而推迟付款进度或付款能力受到影响，将给标的公司应收账款带来周转风险及回收风险。

　　（二）存货金额较大带来的周转和减值风险

　　报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为23,314.84万元、27,792.29万元和34,836.10万元，占总资产的比例分别为27.56%、29.27%和35.18%。报告期内，存货周转率分别为1.57、1.44和0.17。报告期内，公司存货余额较大，存货周转率水平较低。

　　柏飞电子主要采用以销定产的方式组织生产和采购，柏飞电子主要产品有对应的订单支持。报告期各期末，柏飞电子对各项存货进行减值测试，并计提了足额的存货跌价准备。未来若出现市场发生不利变化、柏飞电子丧失相对竞争优势、客户需求变化等情形，会对柏飞电子产品销售带来不利影响，形成存货积压，出现存货跌价的风险；同时若存货不能进行及时周转，则占用柏飞电子较多流动资金，可能导致柏飞电子出现流动性不足的风险。

　　（三）主要通过中电科财务开展金融服务的风险

　　报告期内，柏飞电子主要由中电科财务提供存款、结算、综合授信等金融服务。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日，柏飞电子在中电科财务的存款余额为1,724.60万元、3,697.52万元和1,354.17万元，自中电科财务贷款余额为5,000万元、8,000万元和8,000万元。虽然中电科财务各项业务发展稳健，经营状况良好。但是，主要通过中电科财务开展金融服务业务，标的公司存在融资渠道单一、资金缺乏弹性的风险。若中电科财务出现资金集中支付等流动性压力，则将给标的公司带来流动性风险。

　　四、其他风险

　　（一）股票市场风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

　　（二）其他风险

　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　第一章 本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、落实国家战略，加快数字化发展

　　2020年10月召开的中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议上审议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中明确指出“加快数字化发展”，强调“发展数字经济，推进数字产业化和产业数字化，推动数字经济和实体经济深度融合，打造具有国际竞争力的数字产业集群。加强数字社会、数字政府建设，提升公共服务、社会治理等数字化智能化水平。”本次交易切实贯彻党中央国务院战略部署，集中力量加快推进产业数字化转型，赋能传统产业转型升级，有利于加快数字化发展，助力建设数字中国。

　　2、深化国企改革，积极推动国有资本做强做优做大

　　近年来，党中央、国务院深入推进国有企业混合所有制改革，先后出台了系列重要件，推动国有资本保值增值、提高竞争力。2020年6月30日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》，提出要积极稳妥深化混合所有制改革。本次交易将合理整合中国电科内部的资产资源，推进资产布局优化和结构调整，进一步做强做优做大国有资本。

　　3、强化国家战略科技力量，提升产业链供应链现代化水平

　　“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”是党中央把握世界发展大势、立足当前、着眼长远作出的重大战略部署。锻造产业链供应链长板，补齐产业链供应链短板，实施产业基础再造工程，加大重要产品和关键核心技术攻关力度，发展先进适用技术，推动产业链供应链多元化，是有效应对外部遏制打压和不确定不稳定风险的关键举措。本次交易顺应国家科技发展战略，以行业数字化发展需求为牵引，积极打造软硬件一体的生态体系，构建更加合理的产业布局，助力提升产业链供应链的竞争力。

　　（二）本次交易的目的

　　1、整合优势资源，助力上市公司打造行业数字化解决方案龙头企业

　　上市公司已进一步明确了公司战略定位，重点聚焦金融科技、工业互联网等行业数字化转型，构建以数据中心为基础，以云网融合为底座，提供安全可信的“云-边-端”一体化行业数字化整体解决方案，打造一体化行业数字化解决方案的能力。

　　通过收购柏飞电子，可以有力支撑上市公司形成具有提供“云-边-端”一体化数字化整体解决方案的能力，形成“以解决方案为牵引，带动自主产品发展”的良好态势。

　　2、优势互补，共享资源，形成协同效应

　　柏飞电子并入后，上市公司在长期深耕的金融科技领域行业数字化解决方案中，利用柏飞电子强实时、高性能、高安全的软硬件系列产品，增加提升解决方案中的自有产品比例，提升附加值，提高收入利润率，更好地为金融科技行业客户提供高质量属性的产品及解决方案。柏飞电子叠加上市公司在金融科技、工业互联网的优质客户资源，协助柏飞电子进入以上新的行业市场。

　　3、实现行业数字化解决方案的内涵创新，赋能行业应用

　　柏飞电子的嵌入式系统关键软硬件可以夯实上市公司在金融科技、工业互联网等行业的边缘计算和边缘智能的关键技术能力，在高频交易的关键时序控制节点、高端工业控制、工业互联网5G应用中的强实时处理节点等场景，充分发挥出柏飞电子嵌入式软硬件产品高实时、高可靠和功能安全的优势，实现数字化转型各个环节从硬件到软件的自主安全，提升行业数字化解决方案的竞争力。

　　二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　1、本次交易的重组预案及重组预案（修订稿）已经上市公司第九届董事会第二十次会议及第二十四次会议审议通过；

　　2、本次交易的重组报告书已经上市公司第九届董事会第二十九次会议审议通过；

　　3、本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了相关的内部决策程序；

　　4、本次交易标的资产评估结果已完成国有资产监督管理有权单位备案；

　　5、本次交易已取得国家国防科技工业局关于本次重组豁免信息披露的批复。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、本次交易正式方案取得国务院国资委批准；

　　2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过（包括批准三十二所及其一致行动人免于发出要约）；

　　3、本次交易正式方案取得中国证监会核准；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）本次交易方案概述

　　上市公司拟以发行股份的方式向包括电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金在内的12名股东购买其合计持有的柏飞电子100.00%股权。

　　（二）本次交易标的的评估和作价情况

　　本次交易的标的资产为柏飞电子100.00%股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。

　　根据资产评估机构出具并经国资监管机构备案的《资产评估报告》，资产评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对柏飞电子股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，柏飞电子股东全部权益价值在评估基准日2020年12月31日评估值为233,648.79万元，与合并口径归属母公司的股东全部权益相比增值167,850.83万元，增值率255.10%。

　　经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，交易各方确定标的公司100.00%股权的交易金额为233,648.79万元。

　　（三）本次发行股份的具体情况

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次交易发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。

　　2、支付方式及支付对象

　　上市公司拟以发行股份的方式向包括电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金在内的12名股东购买其合计持有的柏飞电子100.00%股权。

　　3、发行价格及定价依据

　　根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

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　　本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90.00%（按“进一法”保留两位小数），即23.96元/股。

　　本次发行股份购买资产的最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

　　发行价格的调整公式如下：

　　（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　（2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　（3）派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k））/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　根据上市公司于2021年6月10日披露的《中电科数字技术股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-050），以2020年利润分配方案实施前的公司总股本426,852,228股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），并以2021年6月18日为现金红利发放日向股东派发。

　　根据上述价格调整公式及利润分配情况，本次交易股票发行价格相应调整为23.71元/股。

　　本次发行股份前，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息调整。

　　4、发行数量

　　上市公司所发行的股份数量根据以下公式计算：

　　向各交易对方发行股份数量=向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。

　　发行股份总数=向各交易对方发行股份数量之和。

　　按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分做舍去处理。

　　本次交易标的资产交易作价合计233,648.79万元，按照23.71元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为98,544,402股。具体情况如下表所示：

　　■

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。在定价基准日后至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

　　5、锁定期安排

　　（1）交易对方通过本次交易获得的上市公司股份锁定期安排

　　柏飞电子股东电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，前述交易对方持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　柏飞电子间接持股股东罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接享有权益的公司股份即305,682股（计算方式为：柏盈投资通过本次交易所认购的公司股份数量9,558,807股×罗明、邢懋腾合计持有的柏盈投资的财产份额比例3.1979%，计算的股份数量向上取整精确至股，不足一股的按一股处理），自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让；柏盈投资通过本次交易所取得的公司股份中的其余9,253,125股（计算方式为：柏盈投资通过本次交易所认购的公司股份数量9,558,807股－罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接享有权益的公司股份数量305,682股），自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　柏飞电子除电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、柏盈投资以外的其他参与本次发行股份购买资产的股东通过本次发行股份购买资产所得上市公司股份自发行结束之日起12个月内将不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得的上市公司股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（2）三十二所及电科投资本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排

　　根据《证券法》第七十五条、《收购管理办法》第七十四条的相关规定，三十二所及电科投资在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但向其实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

　　限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，三十二所及电科投资基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

　　若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整。

　　6、资产交割

　　本次交易取得中国证监会核准批文后，交易对方应当协助上市公司将标的资产登记至上市公司名下，标的资产完成股权变更登记之日为标的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司。

　　7、过渡期间损益

　　根据《资产购买协议》的相关约定，过渡期间标的公司所产生的利润归属于本次发行完成后的上市公司享有，产生的亏损由交易对方根据其于本次发行前所持有的相应标的公司的比例对上市公司以现金方式予以补足。

　　8、业绩补偿承诺

　　根据上市公司与补偿义务方签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务方对标的公司净利润金额做出承诺，具体情况如下：

　　1、补偿测算对象

　　本次交易涉及的补偿测算对象为标的公司的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算）。

　　2、补偿期间

　　补偿期间为本次交易实施完毕日当年至本次交易实施完毕日后的第三个会计年度末。本次交易实施完毕日当年作为补偿期间的第一个会计年度计算，即如本次交易于2021年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2021年、2022年和2023年；如本次交易于2022年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2022年、2023年和2024年，以此类推。

　　3、业绩承诺金额

　　根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务方承诺柏飞电子净利润数参照《资产评估报告》载明的盈利预测数据为基础，补偿义务方承诺本次交易实施完毕后，标的公司在盈利预测补偿期间的净利润分别为：2021年不低于13,757.84万元，2022年不低于16,330.95万元，2023年不低于19,747.01万元，2024年不低于23,703.70万元。如果中国证监会、上交所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

　　4、补偿义务方

　　电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金作为补偿义务方应承担其所持本次拟出售的柏飞电子股权所对应的标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。

　　罗明、邢懋腾为柏飞电子股东柏盈投资的有限合伙人，未直接持有柏飞电子股权，其对柏盈投资所持本次拟出售的柏飞电子股权间接享有权益。罗明、邢懋腾作为补偿义务方，应承担其对柏盈投资所持本次拟出售的柏飞电子股权间接享有的权益对应的标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。

　　5、业绩承诺完成情况的确定

　　上市公司应在上述补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实际盈利情况予以审核，并出具专项意见。标的公司于补偿期间内每年实现的净利润数应根据前述会计师事务所出具的专项审核意见的结果为准。

　　6、盈利预测补偿安排

　　若柏飞电子在补偿期间内各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则补偿义务方无需对上市公司进行补偿。否则，补偿义务方中的每一方应就专项审核意见核定的柏飞电子补偿期间累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间差额按照各补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例，优先以股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金方式补偿。

　　补偿义务方应补偿股份数量依照下述公式计算：

　　所有补偿义务方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价－所有补偿义务方累积已补偿金额。

　　各补偿义务方当期应补偿金额=所有补偿义务方当期应补偿金额×（该补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例÷所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例）。

　　如根据上述公式计算得出的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。

　　各补偿义务方当期应补偿股份数=该补偿义务方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

　　依据上述公式计算的当期应补偿股份数应向上取整精确至股，不足一股的按一股处理。

　　若上市公司在补偿期间内实施现金分红，则补偿义务方根据上述公式计算得出的当期应补偿股份所对应的分红收益应无偿赠与上市公司。

　　若上市公司在本次重组完成后实施送股、资本公积转增股本或配股等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　　各补偿义务方应在需补偿当年上市公司年度报告披露后的10个工作日内，依据上述公式计算并确定补偿义务方各自需补偿的股份数量。该等应补偿股份由上市公司以一元的总价向补偿义务方回购。

　　若各补偿义务方因任何原因导致其无法以本次交易中认购或间接享有权益的上市公司股份进行补偿，或各补偿义务方届时持有的可用于补偿的上市公司股份数不足其实际应补偿的股份数，则其无法以股份补偿的部分或股份补偿后仍有不足的部分由补偿义务方以现金方式补偿。各补偿义务方现金补偿金额依照下述公式计算：

　　各补偿义务方当期应补偿现金数额=（该补偿义务方当期应补偿股份数－该补偿义务方当期已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

　　如发生补偿义务方对上市公司进行现金补偿的情形，各补偿义务方应在现金补偿数额确定后10个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款。

　　7、期末减值测试补偿

　　补偿期限届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。

　　如标的资产期末减值额×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例＞所有补偿义务方补偿期限内累积补偿金额，则补偿义务方应对上市公司另行补偿股份，计算公式如下：

　　各补偿义务人需另行补偿金额=（标的资产期末减值额×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例-所有补偿义务方补偿期间累积已补偿金额）×（该补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价÷所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价）。

　　如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　各补偿义务方需另行补偿的股份数=该补偿义务方需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

　　若上市公司在本次重组完成后实施派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除息除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　　依据上述公式计算的各补偿义务方应另行补偿的股份数量应向上取整精确至股，不足一股的按一股处理。

　　若各补偿义务方因任何原因导致其无法以本次交易中认购或间接享有权益的上市公司股份进行补偿，或各补偿义务方届时持有的可用于补偿的上市公司股份数不足其实际应补偿的股份数，则其无法以股份补偿的部分或股份补偿后仍有不足的部分由补偿义务方以现金方式补偿，各补偿义务方现金补偿金额依照下述公式计算：

　　各补偿义务方应另行补偿的现金数额=（该补偿义务方因标的资产减值应补偿的股份数－该补偿义务方因标的资产减值已补偿的股份数）×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

　　若发生需各补偿义务方对上市公司进行补偿的情形，各补偿义务方因标的公司未实现盈利预测或期末发生减值而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过其在本次交易中以所持标的公司股权取得的交易对价。

　　9、滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，经上市公司审议本次交易的股东大会批准后，由本次交易完成后的上市公司全体股东共享。

　　四、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方三十二所为上市公司控股股东，电科数字集团、中电国睿为上市公司实际控制人控制的企业，国元基金为上市公司实际控制人控制的企业管理的基金。

　　根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，前述主体为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，亦未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表决。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中，上市公司拟收购柏飞电子100.00%股权。柏飞电子经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上市公司数据为经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。

　　根据上述计算，本次交易中标的资产的交易对价超过电科数字截至2020年12月31日资产净额的50.00%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市是指：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100.00%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100.00%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100.00%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100.00%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

　　截至本报告书摘要出具日，中国电科间接持有上市公司37.15%股权，为其实际控制人。

　　本次交易前36个月内，中国电科一直为上市公司实际控制人。本次交易完成后，中国电科仍为上市公司实际控制人。

　　综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人变化，不构成重组上市。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，上市公司总股本为426,852,228股。根据最终确定的交易金额、发行股份价格，本次交易上市公司拟向交易对方发行98,544,402股。

　　本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

　　■

　　本次交易完成后，上市公司股本将增加至525,396,630股，三十二所持股比例为20.60%，仍为上市公司控股股东。中国电科控制的企业及其控制的企业管理的基金合计持有上市公司股份比例为41.81%，中国电科仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

　　（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　电科数字是面向金融、运营商、互联网、制造、零售、能源、交通、政府和公共服务等重点行业客户的行业解决方案提供商，为客户提供高安全可信、业务数字化、应用上云、物联网络、数据运营、业务智能等解决方案和专业服务。当前以数字化、网络化、智能化融合发展为特征的新一代信息技术成为新一轮科技革命和产业变革的关键驱动力，电科数字主动融入新的发展方向，重点聚焦金融科技、工业互联网等行业的数字化转型，构建以数据中心为基础，以云网融合为底座，提供安全可信的“云-边-端”一体化行业数字化整体解决方案，打造一体化行业数字化解决方案的能力。

　　通过收购柏飞电子，可以有力支撑电科数字形成具有提供“云-边-端”一体化数字化整体解决方案的能力，形成“以解决方案为牵引，带动自有产品发展”的格局，增强上市公司提供行业解决方案的关键技术能力，不断拓宽数字化转型的广度，挖掘数字化转型的深度，带动自有关键软硬件一体化发展。

　　柏飞电子从事嵌入式系统关键软硬件业务，主要产品包括嵌入式计算机、高性能信号处理、高速网络交换、数据记录存储及信息处理模块等。柏飞电子产品具有高度软硬一体的产品特性和强实时、高可靠、高安全等产品属性，可以提升金融科技、工业互联网领域的强实时计算能力，并在系统关键节点上利用国产化技术有效保障信息基础设施安全，增强电科数字提供行业数字化解决方案中的关键技术能力。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司财务报表及大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，上市公司2020年和2021年1-6月的营业收入、营业利润、净利润和归属于母公司股东的净利润均有所提高。本次交易完成后，上市公司2020年度每股收益较交易前有所提高，但2021年1-6月份每股收益较交易前有所下降，主要原因为标的公司收入和利润在上半年确认较少，如标的公司2021年预测净利润得以实现，则本次交易完成后上市公司2021年度每股收益亦将较交易前有所提升。

　　中电科数字技术股份有限公司

　　二〇二一年十一月十日