计划相关事宜的议案》

　　董事会同意，为了具体实施公司本次激励计划，提请股东大会授权董事会办理公司本次激励计划的相关事项，包括但不限于：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定本次股票期权激励计划的授权日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　（4）授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃认购的股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜；

　　（9）在符合公司股票期权激励计划所确定的激励对象范围及授予条件等相关要求的基础上，授权董事会确定公司股票期权激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；

　　（10）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

　　（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（12）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（13）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7.审议通过《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2021年11月24日召开公司2021年第四次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。本公司2021年第四次临时股东大会的会议通知详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海正帆科技股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（2021-059）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司董事会

　　2021年11月9日

　　证券代码：688596        证券简称：正帆科技        公告编号：2021-058

　　上海正帆科技股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2021年11月8日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，会议通知已于2021年11月3日以邮件、书面等方式发送至各监事。本次会议应到监事三名，实到监事三名，会议由监事会主席周明峥召集和主持，符合《中华人民共和国公司法》和《上海正帆科技股份有限公司章程》有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司〈2021年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海正帆科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）》及《上海正帆科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-056）。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司〈2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海正帆科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于拟向史可成先生授予股票期权的议案》。

　　监事会认为：本次股权激励计划中，拟授予史可成先生330万股股票期权，约占本激励计划总额972万股的33.95%，占本次股票期权激励计划草案公告时公司股本总额25,650万股的1.29%；

　　史可成先生作为正帆科技的子公司上海徕风工业科技有限公司总裁，目前负责公司开发电子气体、实验室气体、工业气体和工业服务业务，是公司主营业务板块核心经营管理人员，自入职以来在公司的经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。经公司董事长YU DONG LEI（俞东雷）先生提名，2021年11月5日第三届董事会提名委员会审议通过拟聘任史可成先生为公司总经理，全面负责公司经营管理业务，公司提名委员会发表了一致同意的审核意见并将《关于聘任史可成先生担任公司总经理的议案》提交至第三届董事会第六次会议审议。为保证公司长期稳定发展，将其个人利益与公司整体利益长期、紧密绑定，拟授予史可成先生的股票期权数量超过本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的1%具备合理性。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于核实公司〈2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　经初步核查，监事会认为：列入本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《上海正帆科技股份有限公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司监事会

　　2021年11月9日

　　证券代码：688596        证券简称：正帆科技      公告编号：2021-055

　　上海正帆科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权

　　公     告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的时间：2021年11月18日至2021年11月19日

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正帆科技”）其他独立董事的委托，独立董事费忠新先生作为征集人，就公司拟于2021年11月24日召开的2021年第四次临时股东大会审议的2021年第二期股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况：本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事费忠新先生，其基本情况如下：费忠新先生，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大学会计学专业，硕士研究生学历。1982-1996年在浙江工商大学会计系，任教师；1996-1999年在浙江省财政厅资金处，正处级；1999-2001年在浙江尖峰集团股份有限公司，任财务总监；2001-2014年在浙江财经大学会计学院，任教师；2002-2007年在中国广厦集团有限公司，任副总裁。自2019年起至今担任公司独立董事。

　　征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021年11月8日召开的第三届董事会第六次会议，并且对《关于公司〈2021年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于拟向史可成先生授予股票期权的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等四项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次股票期权激励计划的独立意见。

　　征集人认为公司本次股票期权激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次股票期权激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2021年11月24日13:30

　　2、网络投票时间：2021年11月24日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　上海市闵行区春永路55号正帆科技大厦四楼会议室

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　■

　　本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2021年11月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上登载的《上海正帆科技股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-059)。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　截至2021年11月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2021年11月18日至2021年11月19日（上午10:00-12:00,下午14:00-17:00)。

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代

　　表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司董事会办公室收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：上海市闵行区春永路55号正帆科技大厦三楼董事会办公室

　　邮编：201108

　　电话：021-54428800；021-54428811

　　联系人：虞文颖

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效；

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法

　　判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　特此公告。

　　征集人：费忠新

　　2021年11月9日

　　附件：

　　上海正帆科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本单位作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海正帆科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《上海正帆科技股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本单位作为授权委托人，兹授权委托上海正帆科技股份有限公司独立董事费忠新先生作为本人/本单位的代理人出席上海正帆科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本单位对本次征集投票权事项的投票意见:

　　■

　　注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写或选择超过一项视为弃权。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2021年第四次临时股东大会结束。

　　证券代码：688596    证券简称：正帆科技    公告编号：2021-059

　　上海正帆科技股份有限公司

　　关于召开2021年第四次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年11月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第四次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年11月24日13点30分

　　召开地点：上海市闵行区春永路55号正帆科技大厦四楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年11月24日

　　至2021年11月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅同日刊载于上海证券交易所网站的《上海正帆科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-055）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-4已由公司第三届董事会第六次会议审议通过；议案1-3已经第三届监事会第四次会议审议通过，详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露并刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2021年11月22日（上午8：30-11：30，下午13：30-17：00）到公司证券办公室办理登记手续。

　　（二）登记地点：上海市闵行区春永路55号正帆科技大厦三楼证券办公室。

　　（三）登记方法：

　　1、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件；法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本身份证原件、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件、授权委托书（详见附件1，加盖公章）。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，应出示本人身份证原件和股东账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件。

　　3、拟出席会议的股东或其委托代理人未按本条规定事先办理登记手续而直接参会的，应提早在会议现场接待处办理登记手续并提供本条规定的参会文件的原件或复印件，接受参会资格审核。

　　4、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，须在登记时间2021年11月22日下午17:00前送达登记地点，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系地址：上海市闵行区春永路 55号正帆科技大厦

　　联系部门：证券办

　　会务联系人：虞文颖

　　联系电话：021-54428800

　　传  真：021-54428811

　　2、本次股东大会预计需时半日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。

　　特别提醒：因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司 建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的， 请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用 具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司董事会

　　2021年11月9日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海正帆科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月24日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。