证券代码：000016、200016   证券简称：深康佳A、深康佳B   公告编号：2021-90

　　债券代码:114423、114489   债券简称:19康佳02、19康佳04

　　114524、11489419  康佳06、21康佳01

　　133003、133040           21康佳02、21康佳03

　　康佳集团股份有限公司第九届董事局第四十九次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事局会议召开情况

　　康佳集团股份有限公司（简称“公司”）第九届董事局第四十九次会议，于2021年11月5日（星期五）以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2021年10月25日以电子邮件、书面或传真方式送达全体董事及全体监事。本次会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事局主席刘凤喜先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

　　二、董事局会议审议情况

　　会议经过充分讨论，审议并通过了以下决议：

　　（一）以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过了《关于调整董事局专门委员会组成人员的议案》。

　　因公司董事局成员发生变动，并结合公司实际情况，会议决定调整公司董事局战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会的组成人员。具体方案如下：

　　1、战略委员会

　　刘凤喜、姚威、周彬、李峥、孙盛典

　　主任委员：刘凤喜

　　2、提名委员会

　　孙盛典、刘凤喜、周彬、王曙光、邓春华

　　主任委员：孙盛典

　　3、薪酬与考核委员会

　　孙盛典、刘凤喜、李峥、王曙光、邓春华

　　主任委员：孙盛典

　　董事局下属财务与审计委员会的组成人员不变。

　　（二）以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过了《关于毅康科技有限公司股转及增资相关事项的议案》。

　　为优化公司资产配置，推动下属公司资本化运作，会议决定以下事项：

　　1、同意山东高速股份有限公司在根据国有产权交易规则受让公司挂牌转让的毅康科技有限公司11.7%股权的同时，受让烟台百江源企业管理中心（有限合伙）等毅康科技有限公司其他股东持有的11.2191%股权，公司放弃股权转让的优先购买权。

　　2、在上述股权转让完成后，同意山东高速股份有限公司按照每1元注册资本对应15.96元的价格对毅康科技有限公司增资15亿元，公司放弃对毅康科技有限公司的增资认购权，增资完成后公司对毅康科技有限公司的持股比例将由39.70%下降至24.9828%。

　　3、同意增资完成后毅康科技有限公司的业绩承诺方案及如果未完成业绩承诺的补偿方案；并同意签署上述交易的相关协议。

　　会议授权康佳集团经营班子落实最终方案。

　　具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于毅康科技有限公司股转及增资相关事项的公告》。

　　（三）以4票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于向关联方租赁物业的议案》。

　　因业务发展需要，会议同意康佳数字产业投资发展（武汉）有限公司向武汉青山古镇置业有限责任公司租赁位于武汉市青山区工人村路的不超过116,097平方米的物业，用于建设生态科技园，租期8年，第1年租金标准为17元/平方米/月（每2年递增3%），租金合计不超过1.97亿元。

　　本次交易为关联交易。公司独立董事事前认可了本次交易，并就此次交易发表了同意的独立意见。关联董事刘凤喜先生、姚威先生、李峥先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。

　　会议授权公司经营班子落实最终方案。

　　具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于向关联方租赁物业的公告》。

　　三、备查文件

　　第九届董事局第四十九次会议决议等。

　　特此公告。

　　康佳集团股份有限公司

　　董事 局

　　二〇二一年十一月五日

　　证券代码：000016、200016    证券简称：深康佳A、深康佳B  公告编号：2021-89

　　债券代码:114423、114489   债券简称:19康佳02、19康佳04

　　114524、114894            19康佳06、21康佳01

　　133003、133040            21康佳02、21康佳03

　　康佳集团股份有限公司

　　关于挂牌转让毅康科技有限公司部分股权的进展公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、《上海市产权交易合同》的生效条件为国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易所涉经营者集中事宜审查通过，存在经营者集中审查未能通过的风险。

　　2、山东高速股份有限公司（简称“山东高速”）将在《上海市产权交易合同》生效之日起5个工作日内，将剩余的21,436.8336万元产权交易价款一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户，存在山东高速未能按合同约定支付产权交易尾款的风险。

　　3、本次股权转让需要在《上海市产权交易合同》生效并取得上海产权交易所出具的产权交易凭证后进行工商变更，交易实施存在不确定性风险。

　　康佳集团股份有限公司（简称“本公司”）于2021年8月3日披露了《关于挂牌转让毅康科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2021-61）。2021年8月16日，本公司将持有的毅康科技有限公司（简称“毅康科技”）11.70%的股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让。

　　近日，根据国有产权交易规则，本公司与山东高速对《上海市产权交易合同》签字盖章，交易价格为30,624.048万元。山东高速将按照一次性付款方式支付交易价款。

　　《上海市产权交易合同》自国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易所涉经营者集中事宜审查通过之日起生效。待《上海市产权交易合同》生效后，本公司及交易各方将积极推进本次股权转让的工商变更等工作，从而尽快完成本次股权转让。

　　为增强毅康科技资本实力，促进毅康科技业务快速发展，本公司、毅康科技其他原股东以及山东高速另行约定了后续的合作方案。

　　一、交易方的基本情况

　　公司名称：山东高速股份有限公司。统一社会信用代码：91370000863134717K。成立日期：1999年11月16日。企业性质：股份有限公司。法定代表人：赛志毅；注册资本：481,116.5857万人民币。注册地址：山东省济南市文化东路29号七星吉祥大厦A座。实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会。主营业务：从事对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费。对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费，救援、清障；仓储（不含化学危险品）；装饰装修；建筑材料的销售；对港口、公路、水路运输投资；公路信息网络管理；汽车清洗。

　　经询问，山东高速与本公司及本公司持股5%以上股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次股权转让事项不构成关联交易。

　　山东高速已向上海联合产权交易所支付9,187.2144万元履约保证金，确保本次交易按照《上海市产权交易合同》的约定实施。山东高速2020年度经审计的净资产为3,629,466.06万元，营业收入为1,136,516.48万元，净利润为213,943.54万元。山东高速经营情况良好，财务状况稳健，具备履约能力。

　　二、交易合同的主要内容

　　转让方：康佳集团股份有限公司

　　受让方：山东高速股份有限公司

　　1、合同标的为本公司持有的毅康科技11.70%股权。经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估并出具资产评估报告（文号：鹏信资评报字[2021]第S139号），截至2020年12月31日，毅康科技净资产评估值为人民币260,800万元，产权交易标的对应的评估价值为人民币30,513.6万元。

　　2、本次股权交易已于2021年8月16日至2021年11月4日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间只征集到山东高速作为符合受让条件的意向受让方，按照产权交易规则确定山东高速为毅康科技11.70%股权的受让方，山东高速同意依法受让本合同项下毅康科技11.70%股权。

　　3、交易价格为30,624.048万元人民币。

　　4、付款方式：山东高速采用一次性付款方式支付交易价款。山东高速已支付至上海联合产权交易所的9,187.2144万元保证金，在本合同签订后转为本次产权交易部分价款。除上述保证金转为本次产权交易部分价款外，山东高速应在本合同生效之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款21,436.8336万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。

　　5、毅康科技需要在本次股权转让完成后的3个月内偿还本公司已对毅康科技提供的全部股东借款，在6个月内解除本公司已对毅康科技提供的全部担保。山东高速同意在受让11.70%股权后，通过增资借款等方式为毅康科技发展提供资金。

　　6、《上海市产权交易合同》自国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易所涉经营者集中事宜审查通过之日起生效。

　　三、对本公司的影响

　　挂牌转让毅康科技11.70%股权可优化本公司资产配置，推动下属公司资本化运作，提高本公司整体效益。本次交易完成后，本公司将不再并表毅康科技。本此交易若顺利完成，以毅康科技2021年9月30日账面值和交易价格为基础计算，预计本公司处置长期股权投资产生的税后利得约为2,257.29万元，剩余股权转为权益法核算，按照公允价值重新计量，因此产生的税后利得预计约为19,663.78万元。

　　四、风险提示

　　1、《上海市产权交易合同》的生效条件为国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易所涉经营者集中事宜审查通过，存在经营者集中审查未能通过的风险。

　　2、山东高速将在《上海市产权交易合同》生效之日起5个工作日内，将剩余的21,436.8336万元产权交易价款一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户，存在山东高速未能按合同约定支付产权交易尾款的风险。

　　3、本次股权转让需要在《上海市产权交易合同》生效并取得上海产权交易所出具的产权交易凭证后进行工商变更，交易实施存在不确定性风险。

　　五、备查文件

　　《上海市产权交易合同》等。

　　特此公告。

　　康佳集团股份有限公司

　　董　  事　  局

　　二〇二一年十一月五日

　　证券代码：000016、200016  证券简称：深康佳A、深康佳B  公告编号：2021-91

　　债券代码:114423、114489   债券简称:19康佳02、19康佳04

　　114524、11489419  康佳06、21康佳01

　　133003、133040           21康佳02、21康佳03

　　康佳集团股份有限公司

　　关于向关联方租赁物业的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、概述

　　（一）因业务发展需要，康佳集团股份有限公司（简称“本公司”）的控股孙公司康佳数字产业投资发展（武汉）有限公司（简称“康佳数字产业”，本公司间接持股51%）拟向武汉青山古镇置业有限责任公司（简称“青山置业”）租赁位于武汉市青山区工人村路不超过116,097平方米的物业，用于建设生态科技园，租期8年,第1年租金标准为17元/平方米/月（每2年递增3%),租金合计不超过1.97亿元。

　　（二）因华侨城集团有限公司为青山置业及本公司控股孙公司康佳数字产业的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易为关联交易。

　　（三）本公司董事局于2021年11月5日（星期五）召开了第九届董事局第四十九次会议,会议审议通过了《关于向关联方租赁物业的议案》。本公司共有7名董事，实到董事7名。在董事局会议对该关联交易进行表决时，除关联董事刘凤喜先生、姚威先生、李峥先生回避表决外，其余4名董事以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过该项议案。

　　本公司独立董事事前认可了本次交易，认为本次关联交易事项的审议和表决程序合规、合法，同意董事局的表决结果。

　　根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此次交易事项无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：武汉青山古镇置业有限责任公司。企业性质：有限责任公司。法人代表：范鹏。注册资本：5000万人民币。统一社会信用代码：91420107MA49AMKJXH。成立日期：2019年9月4日。经营范围：房地产开发经营、商品房销售、租赁；物业管理；项目策划服务；广告设计、制作、代理、发布；建材、五金产品、电子产品、家具、电力设备批零兼营（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。主要办公地点、注册地：武汉市青山区红钢二街29号中交江锦湾10栋B号楼一单元10层19号。实际控制人：华侨城集团有限公司。

　　青山置业为位于武汉市青山区工人村路116,097平方米物业的唯一合法所有权人，且该物业不存在产权纠纷和房屋安全隐患。青山置业的控股股东华侨城集团有限公司2020年12月底经审计的总资产为6,710亿元，净资产为1,891亿元，2020年年度营业收入为1,471亿元，归母净利润为79亿元，经营情况良好，财务状况稳健，信誉度高。

　　因华侨城集团有限公司为青山置业及本公司控股孙公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易为关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　交易标的为青山置业所持有的位于湖北省武汉市青山区工人村路的物业，建筑面积不超过116,097平方米，其中写字楼约55,288平方米，公寓约7,083平方米，商墅约15,167平方米，商铺约12,533平方米，仓储约26,026平方米。

　　四、交易的主要内容

　　康佳数字产业拟整体租赁青山置业位于湖北省武汉市青山区工人村路的物业，第1年租金标准为17元/平方米/月（每2年递增3%)，总租期为8年，物业建筑面积不超过116,097平方米，其中写字楼约55,288平方米，公寓约7,083平方米，商墅约15,167平方米，商铺约12,533平方米，仓储约26,026平方米。康佳数字产业向青山置业支付的租金合计不超过1.97亿元。康佳数字产业将在租赁上述物业后以工业设计、数字经济为产业主题，运营管理打造产业公共服务平台、孵化器、培训学院、展览展示中心、产业办公以及相关商业配套。

　　根据调研，标的物业在区位、租期及租金方面具有一定优势。本次关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　本次交易有利于扩大本公司创投业务产业基地布局，促进创投业务发展并增加本公司收入。本次交易价格参照市场价格协商确定，交易条件公平、合理，符合公司利益，不会对公司业务独立性产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　六、与华侨城集团累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截止2021年9月末，本公司向华侨城集团有限公司及其下属公司拆入资金30.11亿元，拆出资金1.58亿元。2021年年初至9月末，本公司向华侨城集团有限公司及其下属公司拆入资金产生的利息为6,496.15万元，拆出资金产生的利息为965.66万元；与华侨城集团有限公司及其下属公司累计已发生的其他各类关联交易的总金额约为15,172.54万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》等文件的有关规定，本公司独立董事事前认可了此次关联交易，同意提交董事局会议进行讨论。

　　董事局会议审核通过后，公司独立董事发表了同意的独立意见：议案在提交董事局会议审议前，经过了独立董事的事前认可，同意提交董事局会议进行讨论；决议是公司董事局根据公司实际需要而作出的，该关联交易的审议程序符合国内有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，符合商业惯例，本次交易有利于本公司相关业务发展并增加本公司收入，交易价格参照市场价格协商确定，公司关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，关联交易严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及国内有关法律法规规定的审批程序，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；在对此项议案进行表决时，关联董事刘凤喜先生、姚威先生、李峥先生回避表决，其余与会董事审议通过此项交易。该关联交易的表决程序合法，体现了公平、公正的原则；该关联交易将按照相关法律法规的要求进行信息披露。该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。独立董事同意董事局的表决结果。

　　八、备查文件

　　第九届董事局第四十九次会议决议及相关文件。

　　特此公告。

　　康佳集团股份有限公司

　　董 事 局

　　二〇二一年十一月五日

　　证券代码：000016、200016   证券简称：深康佳A、深康佳B   公告编号：2021-92

　　债券代码:114423、114489   债券简称:19康佳02、19康佳04

　　114524、114894            19康佳06、21康佳01

　　133003、133040            21康佳02、21康佳03

　　康佳集团股份有限公司关于毅康科技有限公司股转及增资相关事项的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　1、本次交易的实施前提包括：（1）山东高速股份有限公司（简称“山东高速”）投资毅康科技有限公司（简称“毅康科技”）事项通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查；（2）山东高速成功竞得康佳集团股份有限公司（简称“本公司”）挂牌转让的毅康科技11.70%股权，并完成工商变更。本次交易实施存在不确定性风险。

　　2、在业绩承诺期内，若毅康科技未能达成所承诺的业绩，将触及业绩补偿条款，存在本公司按照协议约定向山东高速进行相应补偿的风险。

　　一、概述

　　（一）交易背景

　　近日，根据国有产权交易规则，本公司与山东高速对《上海市产权交易合同》签字盖章。山东高速拟受让本公司公开挂牌转让的毅康科技11.70%股权，交易价格为30,624.048万元（对应毅康科技100%股权的估值为261,744万元，即毅康科技每1元注册资本的对价为15.96元），具体请见本公司于2021年11月6日披露的《关于挂牌转让毅康科技有限公司部分股权的进展公告》（公告编号：2021-89）。

　　（二）本次交易的基本情况

　　为推动下属公司资本化运作，增强毅康科技资本实力，促进毅康科技业务快速发展，本公司与山东高速、烟台百江源企业管理中心（有限合伙）、烟台清润源企业管理中心（有限合伙）、烟台清江川企业管理中心（有限合伙）、烟台丰清泰投资中心（有限合伙）签订了《股权投资协议》，主要约定如下：

　　1、山东高速在根据国有产权交易规则受让本公司挂牌转让的毅康科技11.70%股权的同时，拟按照每1元注册资本对应15.96元的价格受让烟台百江源企业管理中心（有限合伙）、烟台清润源企业管理中心（有限合伙）、烟台清江川企业管理中心（有限合伙）、烟台丰清泰投资中心（有限合伙）（简称“毅康科技其他原股东”）合计持有的11.2191%的股权。本公司拟放弃本次股权转让的优先购买权。

　　2、待上述股权转让完成后，山东高速拟按照每1元注册资本对应15.96元的价格对毅康科技增资15亿元。本公司和毅康科技其他原股东拟放弃对毅康科技的增资认购权。本次增资款将优先用于毅康科技偿还本公司及毅康科技其他原股东对毅康科技的借款。增资完成后，毅康科技的注册资本将由164,000,000元增加至257,984,962元。本公司对毅康科技的持股比例将从39.30%变更为24.9828%。山东高速对毅康科技的持股比例将增加至51%。

　　3、上述增资完成后，本公司及毅康科技其他原股东承诺毅康科技在2021年-2025年每年实现净利润分别不低于3.4亿元、3.8亿元、4.1亿元、4.4亿元、4.9亿元。在业绩承诺期内，若毅康科技业绩不达标，毅康科技、本公司及毅康科技其他原股东将按协议约定给予山东高速相应的业绩补偿。

　　（三）审议情况

　　本公司董事局于2021年11月5日（星期五）召开了第九届董事局第四十九次会议,会议审议通过了《关于毅康科技有限公司股转及增资相关事项的议案》。本公司共有7名董事，实到董事7名，董事局以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该项议案。

　　（四）其他说明

　　根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易不需要提交股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查。

　　二、交易对方情况

　　公司名称：山东高速股份有限公司。统一社会信用代码：91370000863134717K。成立日期：1999年11月16日。企业性质：股份有限公司。法定代表人：赛志毅；注册资本：481,116.5857万人民币。注册地址：山东省济南市文化东路29号七星吉祥大厦A座。实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会。主营业务：从事对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费。对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费，救援、清障；仓储（不含化学危险品）；装饰装修；建筑材料的销售；对港口、公路、水路运输投资；公路信息网络管理；汽车清洗。

　　山东高速2020年度经审计和2021年1-6月未经审计的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　山东高速经营情况良好，具备履约能力。经询问，山东高速与本公司和本公司持股5%以上股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易。山东高速不属于失信被执行人。

　　三、标的公司的基本情况

　　公司名称：毅康科技有限公司。企业类型：有限责任公司。注册资本：16,400万元。成立日期：2009年6月16日。注册地址：山东省烟台市经济技术开发区长江路300号业达智谷大厦15层。法定代表人：曲毅。主要股东：截至公告披露日，本公司持有毅康科技51%股权；烟台百江源企业管理中心（有限合伙）持有毅康科技26.0390%股权；烟台丰清泰投资中心（有限合伙）持有毅康科技11.5789%股权；烟台清润源企业管理中心（有限合伙）持有毅康科技10.6438%股权；烟台清江川企业管理中心（有限合伙）持有毅康科技0.7383%股权。经营范围：环保技术推广服务；环保工程的技术服务、技术开发、工程施工；水污染治理；固体废物污染治理；大气污染治理；土壤污染治理与修复服务；地基础工程、土石方工程、市政公用工程施工；水处理工程、水源及供水工程、水利水电工程、机电工程、建筑工程、电子与智能化工程、河流与湖泊治理及防洪工程、市政供排水、污水处理、城市防洪公共事业工程的设计、施工；光伏发电、太阳能、风力发电项目的设计、施工、技术推广服务及技术咨询；建筑工程机械与设备租赁；建筑劳务分包；环保工程及工程项目管理咨询；环保与新能源项目相关的技术咨询；以自有资金对水务行业的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；电子产品、工业自动化产品的研发、销售；计算机软件开发；销售：工业电子产品、给排水管材管件、塑料制品、建筑材料（国家禁止或限制的除外）、机械产品、园林植物；信息系统集成服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　毅康科技2020年度经审计和2021年1-6月未经审计的主要财务指标（合并口径）如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、交易的定价依据

　　山东高速本次受让毅康科技其他原股东股权以及后续对毅康科技增资的价格均为每1元注册资本对应15.96元，即毅康科技100%股权的增资前估值为261,744万元。上述交易中毅康科技100%股权的估值与本公司挂牌转让毅康科技11.70%股权成交价格所对应的毅康科技100%股权估值相同。因此，本次交易的定价遵循客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规要求，不存在交易有失公允的情形。

　　本次交易完成后，本公司对毅康科技的持股比例将从39.30%变更为24.9828%。

　　五、交易方案及协议的主要内容

　　山东高速拟通过竞拍本公司在上海联合产权交易所挂牌转让的毅康科技11.70%股权及受让毅康科技其他原股东部分股权，并在受让股权后进一步增资的方式，合计取得毅康科技51%股权。目前，本公司、山东高速、毅康科技其他原股东已签订《股权投资协议》，协议的主要内容如下：

　　（一）协议各方

　　1、原股东：康佳集团股份有限公司、烟台百江源企业管理中心（有限合伙）、烟台清润源企业管理中心（有限合伙）、烟台清江川企业管理中心（有限合伙）、烟台丰清泰投资中心（有限合伙）（简称“原股东”）。

　　2、投资方：山东高速股份有限公司

　　3、目标公司：毅康科技有限公司

　　（二）交易流程及价格

　　1、股权转让：山东高速在根据国有产权交易规则受让本公司挂牌转让的毅康科技11.70%股权的同时，按照每1元注册资本对应15.96元的价格受让毅康科技其他原股东持有的毅康科技11.2191%股权。本公司挂牌转让毅康科技11.70%股权与毅康科技其他原股东协议转让毅康科技11.2191%股权的成交价格均为每1元注册资本对应15.96元。

　　本次股权转让完成后，毅康科技的股权结构如下：

　　■

　　2、增资：待上述股权转让完成后，山东高速按照每1元注册资本对应15.96元的价格对毅康科技增资15亿元。本次增资款将优先用于毅康科技偿还本公司及毅康科技其他原股东对毅康科技的借款。增资完成后，毅康科技的注册资本将由164,000,000元增加至257,984,962元。本公司对毅康科技的持股比例将从39.30%变更为24.9828%。山东高速对毅康科技的持股比例将增加至51%。

　　本次增资完成后，毅康科技的股权结构如下：

　　■

　　（三）支付方式和期限

　　1、股权转让的支付安排：山东高速将根据与本公司签订的《上海市产权交易合同》相关约定向本公司支付毅康科技11.70%股权的交易价款。山东高速向毅康科技其他原股东支付毅康科技11.2191%股权交易价款的方式和期限在协议中另有约定。

　　2、增资的支付安排：（1）山东高速于本协议生效且毅康科技关于本次增资的股东会决议通过之日起30日内向本协议约定的共管账户支付本次增资总出资的40%，即人民币600,000,000元；（2）山东高速于本次增资股权登记至山东高速名下，且完成证照及财务交接手续之日起30日内向本协议约定的共管账户支付本次增资总出资的50%，即人民币750,000,000元；（3）后续出资由山东高速根据毅康科技资金需求，于新增股权登记在山东高速名下且完成证照及财务交接手续之日起三个月内支付。

　　（四）业绩承诺约定

　　本公司及毅康科技其他原股东承诺毅康科技在2021年-2025年每年实现净利润分别不低于3.4亿元、3.8亿元、4.1亿元、4.4亿元、4.9亿元，该净利润是指经山东高速年报审计机构审计后合并报表的净利润。在业绩承诺期内，若毅康科技业绩不达标，毅康科技、本公司及毅康科技其他原股东将按协议约定给予山东高速相应的业绩补偿。

　　经测算，本公司对山东高速业绩补偿和减值补偿的上限合计不超过1.82亿元，毅康科技通过优先分红对山东高速进一步补偿的上限不超过8.9亿元。具体补偿方案如下：

　　1、业绩补偿

　　（1）承诺期每年业绩补偿

　　原股东承诺保证业绩承诺实现：如毅康科技当年实现净利润达到当年承诺净利润的80%（含80%），则次年暂无需对上一年度进行补偿，待业绩承诺期届满时且相应审计报告出具之日起60日内一次性进行现金补偿；如毅康科技任一年度当年实现净利润未达到当年承诺净利润的80%，则原股东应在业绩承诺年度审计报告出具之日起60日内以现金方式向山东高速进行补偿。当年补偿金额按如下约定计算：

　　当年业绩应补偿金额=（毅康科技当年承诺净利润数－毅康科技当年实现净利润数）÷毅康科技在业绩承诺期间承诺净利润数总和×转让价款总金额

　　（2）承诺期满业绩补偿

　　原股东承诺保证业绩承诺实现：业绩承诺期满时，若毅康科技未完成业绩承诺期内承诺业绩总和的，原股东应以现金方式向山东高速进行补偿，补偿金额按如下约定计算：

　　承诺期满业绩应补偿金额=（毅康科技在业绩承诺期间承诺净利润数总和－毅康科技在业绩承诺期间累计实现净利润）÷毅康科技在业绩承诺期间承诺净利润数总和×转让价款总金额－原股东已支付的业绩补偿金额

　　如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于0时，则按0取值。

　　（3）原股东业绩补偿上限

　　原股东业绩补偿上限=转让价款总金额-本次投资基准日毅康科技经审计的合并报表中归属于母公司的每股净资产（即6.50元/股，下文同）×转让股权数量

　　2、增资补偿措施

　　（1）业绩承诺期满时，若毅康科技未完成业绩承诺期内承诺业绩总和的，本协议各方同意对增资价格进行调整，调整方式为承诺期满后一次性调整。调整后每股价格按照下列公示计算：

　　调整后每股价格=本协议约定的本次增资每股价格×毅康科技在业绩承诺期间累计实现净利润÷毅康科技在业绩承诺期间承诺净利润数总和

　　调整后每股价格若低于本次投资基准日毅康科技经审计的合并报表中归属于母公司的每股净资产的，则调整后每股价格为本次投资基准日毅康科技经审计的合并报表中归属于母公司的每股净资产。

　　（2）若出现增资价格调整及资产减值时，则原股东同意以毅康科技优先分红方式向山东高速进行现金补偿，原股东承诺在毅康科技关于分红的股东会上投赞成票，确保决议通过如下内容：

　　① 同意毅康科技以可分配利润优先对山东高速进行现金分红；

　　② 在山东高速取得如下优先分红金额之前，原股东不参与毅康科技分红。优先分红金额包括增资补偿及减值补偿两部分，减值补偿按照下文约定计算，增资补偿金额按照下列公式计算：

　　增资补偿金额=山东高速本次增资总出资额-调整后每股价格×山东高速本次增资对应的股权数

　　③ 原股东及毅康科技同意业绩承诺期内不进行分红，在山东高速取得上述优先分红金额之后，各股东再按持股比例分红。

　　（3）增资补偿上限：

　　增资补偿上限=山东高速本次增资总出资额-本次投资基准日毅康科技经审计的合并报表中归属于母公司的每股净资产×山东高速本次增资对应的股权数

　　3.资产减值补偿措施

　　业绩承诺期满时，若毅康科技未完成某期承诺业绩金额的80%或未完成业绩承诺期内承诺业绩总和的，山东高速及原股东协商聘请具有证券期货从业资格的评估机构对毅康科技进行减值测试并出具报告；如山东高速及原股东在承诺期最后一年度相应审计报告出具之日起30日内未能就评估机构的选定协商一致的，山东高速有权单方聘请具有证券期货从业资格的评估机构对毅康科技进行减值测试并出具报告；报告出具后60日内原股东及毅康科技应当完成减值补偿款项的支付。

　　（1）原股东减值补偿金额

　　如经评估出现减值的，则原股东需要对减值部分对山东高速进行现金补偿，原股东减值应补偿金额按照下列公式计算：

　　原股东减值应补偿金额=毅康科技100%股权的期末减值金额×原股东转让股份数量/增资后股份总数量-原股东已补偿金额

　　如根据上述公式计算的当年应补偿金额小于或等于0时，则按0取值。原股东减值应补偿金额与原股东已支付的业绩补偿金额的总额应不超过前述约定的业绩补偿上限。

　　（2）毅康科技减值补偿金额

　　如经评估出现减值的，则毅康科技需要对减值部分向山东高速以优先分红方式进行现金补偿，毅康科技减值应补偿金额按照下列公式计算：

　　毅康科技减值应补偿金额=毅康科技100%股权的期末减值金额×山东高速增资股份数量/增资后股份总数量-增资已补偿金额

　　如根据上述公式计算的当年应补偿金额小于或等于0时，则按0取值。毅康科技减值应补偿金额与增资已补偿金额的总额不超过前述所约定的增资补偿上限。

　　（四）过户时间安排

　　1、股权转让部分

　　毅康科技将于关于本次转让的股东会决议通过、本次投资事宜获得国家市场监督管理总局反垄断局审查核准、取得上海产权交易所出具的产权交易凭证（在上海产权交易所出具产权交易凭证前山东高速将支付对本公司的全部股权转让款）且山东高速按本协议向毅康科技其他原股东支付第一期股权转让价款之日起30日内办理完毕老股转让的工商登记变更手续。

　　2、增资部分

　　毅康科技将于关于本次增资的股东会决议之日起30日内办理完毕本次增资的工商登记变更手续。

　　（五）违约责任

　　1、若原股东违约，山东高速有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权利：

　　（1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情势消除后恢复履行，山东高速根据此款规定暂停履行义务不构成山东高速不履行或者迟延履行义务，不视为山东高速违约；

　　（2）如违约方的违约行为造成了本协议下的交易无法继续进行，则山东高速有权向原股东发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；且山东高速有权要求原股东返还全部已付款及毅康科技通过减资等方式返还全部增资款，要求违约方赔偿因违约给山东高速造成的一切经济损失，包括但不限于支付资金占用费（按年息8%计算）、本次投资产生的中介费等；

　　（3）要求违约方实际履行；

　　（4）若违约方在自违约发生起的15个工作日内或在山东高速要求的其他补救期间内未能弥补违约，或其弥补措施未取得实质效果致使山东高速仍遭受不利影响，山东高速有权中止或终止本协议；

　　（5）按照本协议约定于尚未支付的股权转让款中扣除相应款项。

　　2、若山东高速未按本协议约定支付股权转让款及/或增资款，以应付未付款项为基数，按年息8%向原股东及/或毅康科技支付利息；若山东高速逾期30日未支付相关款项，经原股东及/或毅康科技催告后合理期间内仍未支付的，原股东及/或毅康科技有权以书面通知山东高速的方式解除本协议且不承担任何违约责任，已经收取的股权转让款及/或增资款全额返还山东高速，山东高速配合原股东及/或毅康科技完成股权还原，并承担本次投资产生的中介费。

　　（六）协议的生效条件与终止

　　1、本协议在协议各方签字、盖章后成立，满足下列全部条件后生效：

　　（1）本公司董事局及其他有权机构批准本次交易；

　　（2）山东高速董事会及其他有权机构批准本次交易；

　　（3）毅康科技其他原股东召开合伙人会议决议通过本次交易；

　　（4）毅康科技股东会审议通过本次交易；

　　（5）毅康科技及原股东应确保与天津桑德环境工程有限公司《股权转让协议》均已经解除并确认互不追究其他责任，毅康科技已支付的天津桑德环境工程有限公司股权转让价款182,621,782.06元已经全部收回；

　　（6）山东高速成为本公司在上海联合产权交易所挂牌转让的毅康科技股权的受让方。

　　2、各方协商一致，可解除本协议。

　　3、在以下任何一种情形出现时，山东高速有权单方解除本协议：

　　（1）原股东、毅康科技、毅康科技核心团队人员违反本协议项下的义务，导致本次交易目的不能实现，该情形出现时，山东高速除可以单方解除本协议并要求原股东及毅康科技返还已付款之外，另有权要求违约方赔偿因此给山东高速造成的全部损失，包括但不限于资金占用按年息8%计算的资金占用费、本次投资产生的中介费等；

　　（2）原股东、毅康科技违反本协议项下任一项承诺与保证，经山东高速催告合理时间内未予以纠正的，则视为根本违约，山东高速有权单方解除本协议并要求原股东及毅康科技（通过减资或原股东回购等合法方式）返还已付款之外，另有权要求违约方赔偿因此给山东高速造成的全部损失，包括但不限于资金占用按年息8%计算的资金占用费、本次投资产生的中介费等；

　　（3）发生其他不属于协议各方原因的客观情形，导致本次交易的基础丧失或本次交易目的不能实现，该情形导致山东高速单方解除本协议的，原股东及毅康科技返还山东高速全部已付款项，股权恢复至本协议签订之前的状态，各方互不承担责任。

　　山东高速单方解除本协议时，本协议自山东高速的书面解除通知到达其他各方时即告解除。

　　4、除上述情形外，因任何可归咎于原股东及/或毅康科技的原因导致山东高速无法取得毅康科技控股权的，山东高速均有权解除本协议，原股东已经收取的股权转让价款应全部予以返还并按年息8%支付相应的资金占用费，已经缴纳增资款应予以减资退还或由原股东全部现金回购并按年息8%支付相应的资金占用费。各方亦应配合完成股权还原。

　　5、山东高速应根据国家市场监督管理总局反垄断局的相关要求向其提交相关申报资料，毅康科技及其他各方将予以全力配合。非因山东高速故意或重大过失导致本次交易未能取得国家市场监督管理总局反垄断局同意的，山东高速有权解除协议，各方互不承担责任，山东高速已经支付的款项应予以全额返还，股权已经进行变更的恢复原状，后续权利义务各方不需要再履行。

　　六、本次交易的目的以及对公司的影响

　　本次交易一方面有利于本公司尽快收回对毅康科技的股东借款和解除已对毅康科技提供的全部担保，降低本公司的资产负债率；另一方面有利于增强毅康科技资本实力，促进毅康科技业务快速发展，加速推进毅康科技的资本化运作。

　　本次交易符合本公司的整体发展战略，不影响本公司现有业务的稳定，不会对本公司经营管理、财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、风险提示

　　1、本次交易的实施前提包括：（1）山东高速投资毅康科技事项通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查；（2）山东高速成功竞得本公司挂牌转让的毅康科技11.70%股权，并完成工商变更。本次交易实施存在不确定性风险。对此，本公司及交易各方将积极推进本次交易的相关手续，争取尽快完成本次交易。

　　2、在业绩承诺期内，若毅康科技未能达成所承诺的业绩，将触及业绩补偿条款，存在本公司按照协议约定向山东高速进行相应补偿的风险。本公司将与毅康科技其他股东以及核心管理团队一同采取有效措施，促进毅康科技业务快速发展，积极防范化解上述风险。

　　八、备查文件

　　（一）第九届董事局第四十九次会议决议；

　　（二）《股权投资协议》。

　　特此公告。

　　康佳集团股份有限公司

　　董   事   局

　　二〇二一年十一月五日