证券代码：603369        证券简称：今世缘        公告编号：2021-042

　　江苏今世缘酒业股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2021年10月31日以通讯表决方式召开，会议通知已于2021年10月28日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。会议应到董事11人，实到董事11人。会议的通知及召开符合《公司法》及公司《章程》的要求。本次会议由董事长周素明先生主持，以通讯表决方式审议并作出如下决议：

　　一、审议通过了《关于回购公司股份用于股权激励的议案》。

　　表决结果：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　公司拟使用自有资金,通过上海证券交易所系统，以集中竞价交易方式回购公司已发行的 A 股股份用于股权激励，回购数量660万股至770万股。具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏今世缘酒业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

　　特此公告。

　　江苏今世缘酒业股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年十一月一日

　　证券代码：603369        证券简称：今世缘        公告编号：2021-043

　　江苏今世缘酒业股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.回购股份的用途：江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份，拟用于实施股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　2.回购规模：公司拟使用不超过人民币5.18亿元（含）的自有资金，回购股份数量为660万股至770万股，占公司回购前总股本约 0.5261%-0.6138%。

　　3.回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　4.回购价格：不超过人民币67.27元/股（含），不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格做相应调整。

　　5.回购资金来源：公司自有资金。

　　6.相关股东是否存在减持计划：经公司发函确认，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东，在回购期间、未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。

　　7.相关风险提示：

　　（1）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

　　（2）公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，从而使回购方案无法按计划实施的风险；

　　（3）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（4）本次回购股份拟用于实施股权激励计划，可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2021年10月31日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份用于股权激励的议案》。

　　根据公司《章程》的第二十三条、第二十四条和第二十五条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　二、拟回购股份的种类

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式实施股份回购方案，后续拟用于股权激励计划。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限

　　1.本次回购实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2.如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份数量达到数量上限，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份数量达到数量下限，则本次回购方案自公司高管团队决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3.公司在以下窗口期不得回购股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，本次回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　■

　　注：公司总股本按照125450万股计算。

　　公司拟使用不高于人民币5.18亿元（含）的自有资金，回购股份数量660万股至770万股，占公司回购前总股本约 0.5261%-0.6138%。

　　具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购的价格不超过67.27元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购价格进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若本次回购方案完毕，全部回购股份用于股权激励并锁定，按回购数量下限660万股和回购数量上限770万股测算，预计公司股本结构变化情况如下：

　　1.按照回购数量下限660万股测算

　　■

　　2.按照回购数量上限770万股测算

　　■

　　以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2021年9月30日，公司总资产130.96亿元，归属于上市公司所有者的净资产94.01亿元，货币资金31.36亿元（数据未经审计）。2021年前三季度公司实现营业收入53.33亿元；归母净利润16.99亿元。按照本次回购资金总额上限5.18亿元测算，回购资金占2021年三季度末公司总资产、归属于上市公司所有者的净资产、货币资金的比例分别为3.96%、5.51%、16.52%。

　　根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司高管团队认为：本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　本次回购股份是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展。本次回购股份拟用于股权激励计划，有利于进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的独立意见

　　1.公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定, 董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及公司《章程》的规定。

　　2.本次公司实施回购股份拟用于股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性、主动性和创造性，促进公司持续健康发展。有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升公司价值，维护广大股东权益。本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。

　　3.本次公司用于回购股份的资金来源为公司的自有资金。本次回购不会对公司的生产经营、财务状况及债务履约能力产生重大影响；回购方案完成后，不会影响公司的上市地位，不存在损坏公司及股东合法权益的情形。

　　综上所述，我们认为公司本次回购方案符合有关法律法规及规范性文件的规定，基于公司未来发展战略，回购具有必要性，回购方案具备合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益，全体独立董事一致同意本次回购公司股份方案相关事项。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经核查，公司董事长周素明先生于2021年9月27日通过大宗交易减持30万股股份，其他董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至本公告日，公司董监高、控股股东、实际控制人回复公司问询，在回购期间均暂无增减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询回购期间、未来3个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况

　　公司分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询回购期间、未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

　　截至本公告日，公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东回复，在回购期间、未来3个月、未来6个月均暂无减持公司股份的计划。如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于实施股权激励计划。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后3年内使用完毕。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行，并及时履行信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购库存股仅限于后续实施股权激励计划。若公司未能实施上述用途，可能导致公司回购的股份予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）董事会对办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司高管团队根据有关法律、法规及规范性文件办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2.设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　3.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　4.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　5.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6.决定是否聘请相关中介机构；

　　7.办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

　　以上授权有效期，自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　本次回购可能面临以下不确定性风险：

　　1.本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的最高价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

　　2.公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，从而使回购方案无法按计划实施的风险。

　　3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　4.本次回购股份拟用于实施股权激励计划，本次回购股份可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏今世缘酒业股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年十一月一日