中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”、“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2022年度开展套期保值业务的情况进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：

　　一、套期保值的目的

　　公司主要从事铅锌等有色金属的采选、冶炼、加工、销售及贸易业务，由于国内外经济形势复杂多变，有色金属产品市场价格波动较大，为规避公司生产经营中的商品价格风险，公司通过对生产经营业务相关的产品及原材料开展套期保值业务，规避市场价格波动风险、维持经营业绩稳定。

　　二、期货套期保值的额度及开展方式

　　（一）套期保值交易品种

　　开展的套期保值业务主要为与公司生产经营相关的产品及原材料的期货业务。商品期货业务品种包括：铅、锌、铜、铝、镍、白银、焦炭、动力煤等。

　　（二）套期保值业务交易期限

　　公司所开展的所有品种的套期保值业务期限不超过1年，自公司董事会审议通过之日起算。公司套期保值期货持仓时间原则上应当与现货市场承担风险的时间段相匹配，签订现货合同后，相应的套期保值头寸持有时间原则上不得超过现货合同规定的时间或该合同实际执行的时间。

　　（三）套期保值业务交易额度

　　1、母公司自产矿保值策略为对公司年度利润目标进行保值，保值比例上限为50%；母公司产成品库存、外购矿（含进口）、原料采购的保值比例上限为100%，燃料焦炭的保值比例上限为50%。

　　2、公司子公司韶关市中金岭南营销有限公司的产成品库存、外购矿（含进口）贸易、燃原料贸易以及广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司铅、锌、铜、铝、镍、银贸易保值比例上限为100%，韶关市中金岭南营销有限公司的燃料焦炭的保值比例上限为50%。

　　3、公司子公司广西中金岭南矿业有限责任公司自产铅、锌精矿的保值比例上限为100%。

　　4、公司子公司深圳市中金岭南科技有限公司原料采购的保值比例上限为100%，产品库存的保值比例上限为100%。

　　5、公司子公司佩利雅（Periya Limited）自产精矿中矿含锌、铅、铜保值比例上限为100%，矿含白银保值比例上限为75%。

　　6、公司子公司深圳华加日铝业有限公司以锁定原料采购成本为保值目标，保值比例上限为50%。

　　（四）套期保值资金来源

　　资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。

　　三、风险分析

　　公司进行期货套期保值业务以对现货保值为目的，主要为有效规避原材料及产品价格波动对公司带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：

　　1、市场风险：市场发生系统性风险；期货和现货价格出现背离；期货合约流动性不足等。

　　2、资金风险：期货交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，资金可能存在流动性风险，甚至可能因不能及时补充保证金而被强行平仓，造成实际损失。

　　3、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。

　　4、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

　　四、公司套期保值计划的决策、执行和风控

　　1、公司及所属全资、控股子公司进行商品期货套期保值业务将以对现货保值为目的，主要为有效规避原材料及产品价格波动对公司带来的不利影响。期货头寸必须有相对应的现货敞口保值需求，禁止进行期货投机交易。

　　公司及所属全资、控股子公司将严格按照《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司套期保值管理制度》和《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司套期保值业务实施细则》进行套期保值运作。

　　2、公司年度套期保值计划须经公司董事会审议批准并授权给公司管理层后方可实施。公司管理层每季度向董事会报告上一季度公司套期保值执行情况及公司下一季度套期保值策略。

　　3、公司贸易事业部负责实施母公司自产矿、冶炼产品及下属贸易公司的套期保值，负责管理公司下属控股企业的套期保值业务，公司将加强期货持仓数量、价格等交易数据的保密机制，严防交易数据的泄漏。

　　公司贸易事业部定期向公司管理层报告上期的公司套期保值执行情况及公司下期的套期保值策略。

　　4、公司管理层批准的套期保值方案须同时交由公司期货专职风控管理人员和贸易事业部风控管理人员进行双后台监督和风控。

　　公司贸易事业部风控管理人员负责授权范围内的业务监督和期现匹配风险管理，进行事前、事中及事后的期货套期保值风险控制。

　　公司设置期货风险管理人员，不与期货套期保值业务其它岗位交叉，每月提交风控报告,直接对公司总裁负责。

　　公司设置合规检查人员，独立于期货套期保值业务相关的部门或岗位，定期对公司期货套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查，直接对公司总裁负责。

　　五、会计政策及核算原则

　　公司将按照财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定，对套期保值业务进行相应的会计核算处理及列报。

　　六、相关事项的决策程序

　　2021年10月28日，公司召开的第九届董事局第一次会议审议通过了《关于公司2022年度套期保值计划的议案》，全体独立董事对上述公司2022年度开展套期保值业务的事项发表了明确同意意见。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司进行与生产经营相关的产品及原材料的套期保值业务，旨在充分利用期货市场的套期保值功能，规避产品及原材料价格大幅波动对公司业绩的影响，具有合理性和必要性；公司制定了期货套期保值相关的内控制度，对套期保值业务作出了明确规定，并制定了相关风险控制措施。该事项已经公司第九届董事局第一次会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。本保荐机构对公司2022年度开展套期保值业务事项无异议。

　　同时，保荐机构提请公司注意：

　　在开展商品期货套期保值业务的过程中，必须严格遵守监管要求以及公司各项内控制度，不得以投机或套利目的进行衍生品交易；公司应进一步加强相关人员培训和风险责任教育，进一步落实风险控制体系、具体措施以及责任追究机制，严格防控套期保值业务中的各项风险。

　　保荐代表人：龙敏  龚建伟

　　中信建投证券股份有限公司

　　2021年10月30日

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司参与广东省广晟财务有限公司混合所有制改革暨关联交易的

　　核查意见

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司参与广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）混合所有制改革暨关联交易事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：

　　一、关联交易概述

　　1、公司根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广东省广晟财务有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》，拟对广晟财务公司增资人民币1亿元，本次增资完成后，广晟财务公司的注册资本为人民币113,000万元，公司持有广晟财务公司6.943%的股权。

　　2、广晟财务公司为广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，广晟财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、名称：广东省广晟财务有限公司

　　2、类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦52楼 。

　　4、法定代表人：刘伯仁

　　5、注册资本：人民币10亿元

　　6、成立日期：2015年6月

　　7、金融许可证机构编码：L0216H244010001

　　8、营业执照注册号：91440000345448548L

　　9、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　10、主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　11、与公司的关联关系说明：广晟财务公司是公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，广晟财务公司是公司的关联方。

　　三、本次交易的主要内容

　　中金岭南拟对广晟财务公司投资人民币1亿元，认缴广晟财务公司注册资本7,632.00万元。广晟财务公司增资完成后，其注册资本为10,992.20万元，中金岭南出资比例为6.943%。

　　四、增资协议主要内容

　　本次关联交易涉及的交易协议尚未签署，拟签署协议的基本内容如下：

　　(一）协议主体

　　投资方：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　目标公司：广东省广晟财务有限公司

　　（二）增资金额、出资方式、支付期限及持股比例

　　1、中金岭南拟投入货币资金10,000万元人民币，其中认缴注册资本7,632万元，剩余部分计入资本公积，持股比例6.943%。

　　（三）目标公司董事人员安排

　　1、各方一致同意，目标公司设立董事会，董事会成员7名，其中需包括中金岭南委派的董事1名。

　　（四） 过渡期安排

　　1、自本协议签署之日起至交割日止，目标公司应当，且实际控制人亦应当促使目标公司在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一致的方式经营业务。

　　2、自本协议签署之日起至交割日止，除另有约定外，未经投资方的事先书面同意，目标公司不得采取，且现有股东亦不得促使或允许目标公司采取以下任何行为：

　　1）增加、减少、转让目标公司的注册资本，或者以其他任何方式（包括但不限于抵押、质押等）处置目标公司的注册资本和股权；

　　2）对目标公司采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或者其他类似的行为；

　　3）进行其他可能产生重大权利、责任或债务，或对经营和财务情况产生重大不利影响的活动；

　　4）对目标公司决议分配或支付红利、股息；

　　5）其他可能对本次增资造成重大不利影响的行为。

　　（四）协议生效

　　本协议在以下条件全部成就后生效：1）各方签署本协议；2）本次交易事项获得各方董事会审议通过。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况

　　2021年1月1日至9月30日，中金岭南在广晟财务公司单日最高存款余额人民币4.2亿元，利息收入117.56万元。

　　六、关联交易目的和对公司的影响

　　公司根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广东省广晟财务有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》对广晟财务公司进行增资，公司与关联方的关联交易遵循公允的市场价格和条件，不会损害上市公司及股东的利益。

　　七、相关批准程序及审核意见

　　2021年10月28日，公司召开的第九届董事局第一次会议、第九届监事会第一次会议分别审议通过了上述议案，独立董事发表了明确同意意见。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　该关联交易事项已经公司董事会、监事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；本次关联交易事项遵循公允的市场价格和条件，未损害上市公司及中小股东利益。

　　综上，保荐机构对中金岭南参与广晟财务公司混合所有制改革暨关联交易相关事项无异议。

　　保荐代表人：龙敏  龚建伟

　　中信建投证券股份有限公司

　　2021年10月30日