证券代码：000919   证券简称：金陵药业   公告编号：2021-049

　　金陵药业股份有限公司

　　第八届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议（临时）通知于2021年9月23日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。

　　2、本次会议于2021年9月28日以通讯会议的方式召开。

　　3、公司共有董事9名，实际收到有效表决票9张。

　　4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于注销分公司的议案》。同意注销金陵药业股份有限公司南京金威保健品分公司，并授权公司管理层负责办理注销等相关事宜。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见2021年9月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网刊登的《金陵药业股份有限公司关于公司注销分公司的公告》。

　　2、审议通过《关于清算注销公司孙公司的议案》。同意乌多姆赛金陵植物药业有限公司终止经营活动，并依据相关法律法规的要求对其进行清算注销。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见2021年9月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网刊登的《金陵药业股份有限公司关于公司清算注销孙公司的公告》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字及加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　金陵药业股份有限公司董事会

　　二〇二一年九月二十八日

　　证券代码：000919   证券简称：金陵药业   公告编号：2021-050

　　金陵药业股份有限公司

　　第八届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议（临时）通知于2021年9月23日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。

　　2、本次会议于2021年9月28日以通讯会议的方式召开。

　　3、公司共有监事5名，实际收到有效表决票5张。

　　4、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于注销分公司的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　2、审议通过《关于清算注销公司孙公司的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字及加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　金陵药业股份有限公司监事会

　　二〇二一年九月二十八日

　　证券代码：000919     证券简称：金陵药业   公告编号：2021-051

　　金陵药业股份有限公司

　　关于公司注销分公司的公告

　　本公司及董事会全体成员信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、情况概述

　　1、2021年9月28日，金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于注销分公司的议案》。同意注销金陵药业股份有限公司南京金威保健品分公司（以下简称“金威公司”），并授权公司管理层负责办理注销等相关事宜。

　　2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次注销事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、注销主体的基本情况

　　公司名称：金陵药业股份有限公司南京金威保健品分公司

　　统一社会信用代码：913201927041378655

　　注册地址：南京经济技术开发区惠久路8号

　　负责人：陆军

　　公司类型：股份有限公司分公司(上市)

　　成立日期：1998年10月16日

　　营业范围：＂精杞＂制品（受委托）、蜂蜜、花粉制品生产加工；乙酸钙；保健食品生产：复活牌蜂王浆冻干粉、复活牌蜂王浆冻干粉胶囊、复活牌螺旋藻胶囊；宁心牌红杞胶囊（受南京美福天然药物科技有限公司委托加工）、威然牌金石颗粒销售。百货销售。塑料包装制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、本次注销分公司的原因及影响

　　本次注销金威公司系公司根据整体战略规划的考虑，有利于进一步整合公司资源，提高公司经营管理效率，降低管理成本。本次注销完成后，不会导致公司合并财务报表范围发生变化，不会对公司合并财务报表主要数据产生影响，也不会对公司业务发展和持续盈利能力产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　金陵药业股份有限公司董事会

　　二〇二一年九月二十八日

　　证券代码：000919     证券简称：金陵药业   公告编号：2021-052

　　金陵药业股份有限公司

　　关于公司清算注销孙公司的公告

　　本公司及董事会全体成员信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、情况概述

　　1、2021年9月28日，金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于清算注销公司孙公司的议案》。同意乌多姆赛金陵植物药业有限公司（以下简称“乌多姆赛公司”）终止经营活动，并依据相关法律法规的要求对其进行清算注销。

　　2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次清算注销事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次清算注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、清算注销主体的基本情况

　　名称：乌多姆赛金陵植物药业有限公司

　　企业登记注册号：04-000005254425（A/1）

　　公司形式：有限公司

　　注册地址：乌多姆赛省孟赛县班迈村

　　持证所有人：徐继飞，国籍：中国，职务：公司董事长

　　注册资本：50万美元

　　经营目录：用于香料调味品，香水加工，药品加工其中之一的石斛药业植物种植并出口

　　股东情况：云南金陵植物药业股份有限公司持股100%（本公司持股云南金陵植物药业股份有限公司65.89%）。

　　经营状况：经天衡会计师事务所（普通合伙）出具的天衡审字(2021)1130号审计报告：截止2020年12 月31日，乌多姆赛公司总资产4万元，净资产-1,995.52万元；营业收入 0万元，利润总额-463万元，净利润-463万元。

　　截止2021年8月31日，乌多姆赛公司总资产4万元，净资产-1,995.52万元；营业收入0万元，利润总额 0万元，净利润 0万元。（未经审计）。

　　三、本次清算注销子公司的原因

　　乌多姆赛公司为公司控股子公司云南金陵植物药业股份有限公司在境外（老挝人民民主共和国）设立的全资公司。由于人工种植石斛对土地、种源、排灌通风等要求很高，基础建设境外运营和运输成本较大，乌多姆赛公司长期以来处于亏损状态，又因乌多姆赛公司与当地政府的土地租赁期已满，为降低公司管理成本，充分整合及优化现有资源配置，提高公司整体经营效率，本公司决定对乌多姆赛公司进行清算注销。

　　四、本次清算注销对公司的影响

　　本次清算注销乌多姆赛公司不涉及其他人员安置事宜和债务重组等情况。本公司不存在为乌多姆赛公司提供担保、委托其理财，以及乌多姆赛公司占用本公司资金的情况。本清算注销完成后，乌多姆赛公司将不再纳入公司合并财务报表的范围，不会对公司本年度的经营成果产生较大的影响，也不会对公司整体业务的发展和生产经营产生实质性的影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　金陵药业股份有限公司董事会

　　二〇二一年九月二十八日

　　证券代码： 000919   证券简称：金陵药业  公告编号：2021-053

　　金陵药业股份有限公司关于控股子公司业绩承诺补偿进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况

　　1、业绩承诺情况

　　根据《关于金陵药业股份有限公司收购湖州社会福利中心发展有限公司65％股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）以及《关于金陵药业股份有限公司收购湖州市社会福利中心发展有限公司65％股权之湖州市社会福利中心发展有限公司盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）以18,720万元人民币的对价受让湖州国信物资有限公司（以下简称“国信物资”）持有的湖州市社会福利中心发展有限公司（以下简称“福利公司”）65%股权。2018年1月9日，福利公司在湖州市工商局完成了变更登记手续，公司持有福利公司65%股权。根据《盈利预测补偿协议》的约定，国信物资承诺福利公司2018年度、2019年度、2020年度三年实现的净利润累计不低于人民币6,000万元，具体内容详见公司于2018年1月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（以下简称“指定报纸、网站”）刊登的相关公告（公告编号：2018-003、004）。

　　2、业绩承诺实现情况

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度、2019年度、2020年度三年的审计报告，福利公司2018-2020年度三年累计实现净利润为：28,994,460.81元，国信物资承诺：福利公司业绩承诺三年净利润累计不低于60,000,000.00元，根据补偿公式，福利公司未完成业绩承诺净利润差额为31,005,539.19元。

　　3、未实现业绩承诺拟采取的应对措施

　　公司于2021年3月26日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司业绩承诺实现情况说明的议案》，根据《股权转让协议》以及《盈利预测协议》约定，国信物资承诺的福利公司的三年累计业绩承诺未达预期，公司将不再退还国信物资支付的1,500万元保证金及孳息；除此之外，国信物资还需以现金方式向公司支付业绩补偿款的差额部分（业绩补偿款差额部分=3,101万元-1,500万元保证金及孳息）。公司于2021年3月30日向江苏省南京市玄武区人民法院提交了民事起诉状，诉请法院判令国信物资向公司支付业绩补偿款16,005,559.2元，并按照万分之三每日支付违约金，自2021年3月27日起计算至实际清偿之日止；判令陈国强对国信物资的上述债务承担一般保证责任。公司于2021年4月14日将国信物资支付至福利公司指定银行账户的保证金及孳息合计16,396,467.78元扣划至公司账户，计入其他应付款科目核算。前述事项具体内容详见公司分别于2021年3月30日、2021年4月1日、2021年4月16日在指定报纸、网站披露的《金陵药业股份有限公司关于控股子公司业绩承诺实现情况说明的公告》（公告编号：2021-019）、《金陵药业股份有限公司关于控股子公司业绩承诺补偿涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2021-025）、《金陵药业股份有限公司关于控股子公司业绩承诺补偿进展的公告》（公告编号：2021-028）。

　　二、业绩承诺补偿进展情况

　　针对国信物资、陈国强在业绩承诺期限内意图不再承担《盈利预测补偿协议》义务的行为，公司曾于2020年1月2日向南京市中级人民法院提起诉讼，南京市中级人民法院已认定《盈利预测补偿协议》有效，并判决上述协议业绩补偿条款未发生变更。近日，就该案二审，公司收到江苏省高级人民法院（以下简称“江苏省高院”）作出的（2020）苏民终707号《民事判决书》，江苏省高院判决驳回国信物资、陈国强上诉，维持原判决；二审案件受理费227,843元，由国信物资、陈国强负担；本判决为终审判决。前述事项具体内容详见公司分别于2020年7月1日、2021年9月24日在指定报纸、网站披露的《金陵药业股份有限公司关于诉讼进展情况的公告》（公告编号：2020-035）、《金陵药业股份有限公司关于诉讼进展情况的公告》（公告编号：2021-048）。

　　基于此，公司现根据《盈利预测补偿协议》的约定，将之前已收到的国信物资保证金及孳息合计16,396,467.78元，由“其他应付款科目”转为“投资收益科目”，以用于应付公司的部分业绩补偿，对公司本年利润不会产生较大影响。公司目前正在积极准备前述已立案的业绩承诺补偿案件的诉讼工作，最终补偿金额以法院生效判决为准。

　　公司将根据业绩承诺补偿的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　1、（2020）苏民终707号《民事判决书》。

　　特此公告。

　　金陵药业股份有限公司董事会

　　二○二一年九月二十八日