证券代码：603880         证券简称：南卫股份       公告编号：2021-080

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2021年9月22日在公司会议室举行，本次会议采取现场表决与通讯表决结合的方式召开。本次会议通知于2021年9月17日以书面、电话和电子邮件方式通知了全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，审议通过如下议案：

　　1、审议通过《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》

　　2021年5月6日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，公司2020年利润分配方案为：向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。

　　鉴于公司2020年度利润分配已实施完成，根据公司《江苏南方卫材医药股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中的规定，公司对限制性股票的回购价格及回购数量进行相应的调整。

　　本次限制性股票回购价格为5.42元，回购数量为260,000股，本次拟用于回购的资金总额为1,409,200元，回购资金为公司自有资金。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南卫股份关于调整限制性股票回购数量及回购价格的公告》（公告编号：2021-082）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　董事李菲女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　根据《激励计划》相关规定以及2020年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司本激励计划授予的激励对象中1人因个人原因已申报离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但未解除限售的合计260,000股限制性股票进行回购注销。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南卫股份关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-083）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　董事李菲女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理变更登记的议案》

　　鉴于公司拟回购注销限制性股票260,000股，在本次的股份回购注销完成后，公司注册资本将由292,734,000元变更为292,474,000元，总股本将从292,734,000股变更为292,474,000股，因此公司拟变更注册资本及修订《公司章程》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理变更登记的公告》（公告编号：2021-084）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2021年第三次临时股东大会审议。

　　4、审议通过《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》

　　公司将定于2021年10月8日在公司会议室召开2021年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南卫股份关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-085）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

　　2021年9月23日

　　证券代码：603880         证券简称：南卫股份       公告编号：2021-081

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　第三届监事会第二十二次会议决议公告

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议于2021年9月22日在公司会议室举行，本次会议采取现场表决的方式召开。本次会议通知于2021年9月17日以书面、电话和电子邮件方式通知了全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》

　　2021年5月6日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，公司2020年利润分配方案为：向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。

　　鉴于公司2020年度利润分配已实施完成，根据公司《江苏南方卫材医药股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中的规定，公司对限制性股票的回购价格及回购数量进行相应的调整。

　　本次限制性股票回购价格为5.42元，回购数量为260,000股，本次拟用于回购的资金总额为1,409,200元，回购资金为公司自有资金。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南卫股份关于调整限制性股票回购数量及回购价格的公告》（公告编号：2021-082）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　根据《激励计划》相关规定以及2020年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司本激励计划授予的激励对象中1人因个人原因已申报离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但未解除限售的合计260,000股限制性股票进行回购注销。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南卫股份关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-083）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理变更登记的议案》

　　鉴于公司拟回购注销限制性股票260,000股，在本次的股份回购注销完成后，公司注册资本将由292,734,000元变更为292,474,000元，总股本将从292,734,000股变更为292,474,000股，因此公司拟变更注册资本及修订《公司章程》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南卫股份关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理变更登记的公告》（公告编号：2021-084）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2021年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司监事会

　　2021年9月23日

　　证券代码：603880           证券简称：南卫股份           公告编号：2021-082

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于调整限制性股票回购数量及回购价格的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2021年9月22日审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》。公司已于2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，故本议案无需提交股东大会审议。现对有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年9月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《南卫股份2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同时公司独立董事李媛女士作为征集人就公司2020年10月20日召开的2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　2、2020年9月30日至2020年10月9日，在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励对象提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，2020年10月13日公司监事会披露了《南卫股份监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2020年10月20日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南卫股份2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈南卫股份2020年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。2020年10月21日，公司披露了《南卫股份关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年11月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

　　5、2020年12月2日，公司完成了2020年限制性股票激励计划授予的登记工作，并于2020年12月4日在上海证券交易所网站披露了《南卫股份股权激励计划限制性股票授予结果公告》。

　　6、2021年9月22日公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理变更登记的议案》。对公司首次授予限制性股票激励对象中的激励对象中1人因离职不符合激励条件，根据激励计划的相关规定，回购上述1名激励对象合计持有的260,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　二、限制性股票回购数量及回购价格调整的说明

　　2020年10月20日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，授权董事会全权处理与《激励计划》有关的事项，包括按照《激励计划》的规定调整限制性股票回购数量及回购价格。具体内容请详见本公司于2020年10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《南卫股份2020年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-086）。

　　1、调整事由

　　2021年5月6日公司2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，公司2020年利润分配方案为：向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。

　　鉴于公司2020年度利润分配已实施完成，根据公司《激励计划》中的规定，公司对限制性股票的回购价格及回购数量进行相应的调整。

　　2、限制性股票回购价格的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　（2）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。公司2020年利润分派时现金股利已发放给激励对象。

　　2020年度利润分派调整：P1＝(P0-V)/(1+n)=(7.2-0.15)/(1+0.3)=5.42元/股。

　　3、限制性股票回购数量的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　鉴于公司本激励计划授予的激励对象中1人因个人原因已申报离职，不再具备激励对象资格，故对其获授的共计200,000股限制性股票进行调整。

　　2020年度利润分派调整：Q=Q0×（1+n）=200,000×（1+0.3）=260,000股；

　　综上，本次限制性股票回购价格为5.42元，回购数量为260,000股，本次拟用于回购的资金总额为1,409,200元，回购资金为公司自有资金。

　　本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2020年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司拟调整已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格，我们认为：

　　公司董事会本次对2020年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，审议程序合法、合规。我们同意公司对限制性股票回购价格及回购数量进行调整。

　　五、监事会意见

　　监事会在审阅关于调整限制性股票回购价格及回购数量的相关资料后，认为公司董事会本次对限制性股票回购价格、回购数量的调整方法及调整程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》关于限制性股票回购价格及数量调整的相关规定，不存在损益公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意对限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，限制性股票的回购价格由7.2元/股调整为5.42元/股，拟回购的限制性股票数量由200,000股调整为260,000股。

　　六、法律意见书

　　江苏世纪同仁律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销的数量及价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销将导致注册资本减少，尚需履行通知债权人、公告、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二十五次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、江苏世纪同仁律师事务所关于南卫股份回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

　　2021年9月23日

　　证券代码：603880           证券简称：南卫股份           公告编号：2021-083

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授

　　但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购数量：260,000股

　　●限制性股票回购价格：5.42元/股

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2021年9月22日审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司已于2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，故本议案无需提交股东大会审议。现对有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年9月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《南卫股份2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同时公司独立董事李媛女士作为征集人就公司2020年10月20日召开的2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　2、2020年9月30日至2020年10月9日，在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励对象提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，2020年10月13日公司监事会披露了《南卫股份监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2020年10月20日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南卫股份2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈南卫股份2020年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。2020年10月21日，公司披露了《南卫股份关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年11月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

　　5、2020年12月2日，公司完成了2020年限制性股票激励计划授予的登记工作，并于2020年12月4日在上海证券交易所网站披露了《南卫股份股权激励计划限制性股票授予结果公告》。

　　6、2021年9月22日公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理变更登记的议案》。对公司首次授予限制性股票激励对象中的激励对象中1人因离职不符合激励条件，根据激励计划的相关规定，回购上述1名激励对象合计持有的260,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额

　　2020年10月20日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，授权董事会全权处理与《激励计划》有关的事项，包括按照《激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见本公司于2020年10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《南卫股份2020年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-086）。

　　1、本次回购注销限制性股票的原因

　　根据《激励计划》相关规定以及2020年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司本激励计划授予的激励对象中1人因个人原因已申报离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但未解除限售的合计260,000股限制性股票进行回购注销。

　　2、回购数量

　　根据《激励计划》相关规定以及2020年第二次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的公告》，对1名离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票数量进行调整，回购股份数量由200,000股调整为260,000股，占本次回购注销前公司股本总额292,734,000股的0.089%。

　　3、回购价格

　　根据《激励计划》相关规定以及2020年第二次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，鉴于公司2020年度利润分配已实施完成，故对限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格由7.2元/股调整为5.42元/股。

　　4、回购资金总额

　　公司将以自有资金回购上述1人已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付的回购资金总额为1,409,200元。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为292,474,000股。

　　（单位：股）

　　■

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2020年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，我们认为：

　　1、鉴于公司《激励计划》中1名激励对象因个人原因已申报离职，根据公司《激励计划》的相关规定，以上1人已不具备激励对象资格，故公司决定对该1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计260,000股进行回购注销。

　　2、本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《激励计划》等有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意回购注销上述1人已获授但尚未解除限售的260,000股限制性股票。

　　六、监事会意见

　　监事会在审阅关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关资料后，认为根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，激励对象中1人因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票260,000股，回购价格为5.42元/股。

　　本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、法律意见书结论性意见

　　江苏世纪同仁律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销的数量及价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销将导致注册资本减少，尚需履行通知债权人、公告、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第二十五次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、江苏世纪同仁律师事务所关于南卫股份回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

　　2021年9月23日

　　证券代码：603880         证券简称：南卫股份        公告编号：2021-084

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月22日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理变更登记的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、注册资本变更情况

　　公司于2021年9月22日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟回购注销限制性股票260,000股，在本次的股份回购注销完成后，公司注册资本将由292,734,000元变更为292,474,000元，总股本将从292,734,000股变更为292,474,000股。

　　二、关于修订公司章程

　　根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的有关规定，结合公司注册资本变更的实际需要，现拟对《公司章程》做如下修订：

　　■

　　上述事项尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议，公司将在股东大会审议通过后，至市场监督管理部门办理相关变更登记及备案事项。

　　本次变更内容和相关章程的修订以市场监督管理部门的核准结果为准。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月23日

　　证券代码：603880    证券简称：南卫股份    公告编号：2021-085

　　江苏南方卫材医药股份有限公司关于

　　召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年10月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年10月8日14点 45分

　　召开地点：江苏省常州市武进经济开发区果香路1号江苏南方卫材医药股份有限公司二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年10月8日

　　至2021年10月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述审议事项已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过并提请本次临时股东大会审议，相关会议决议公告已经于2021年9月23日在上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）登记方式

　　符合上述出席条件的股东如欲出席现场会议，须提供以下登记资料：

　　1、自然人股东：本人亲自出席须持本人身份证、股东账户卡并提交身份证复印件；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、委托人股东账户卡，并须提交授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、代理人身份证复印件。

　　2、法人股东：法定代表人亲自出席会议须持股东账户卡、本人身份证，并须提交营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人本人身份证明书；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东账户卡，并须提交营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、经法定代表人签字及公司盖章的授权委托书（见附件）。

　　（二）登记办法

　　公司股东或代理人可直接到公司办理登记或通过电话方式进行登记。

　　（三）登记时间

　　2021年10月8日（星期五）上午9:00-11:00，下午13:00-14:45。

　　（四）现场会议登记地点

　　江苏省常州市武进经济开发区果香路1号江苏南方卫材医药股份有限公司办公楼二楼投资管理部

　　（五）联系方式

　　联系人：投资管理部

　　联系电话：0519-86361837

　　联系地址：江苏省常州市武进经济开发区果香路1号

　　邮政编码：213149

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。（二）出席现场会议的股东或代理人请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

　　2021年9月23日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏南方卫材医药股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月8日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。