证券代码：000727           证券简称：冠捷科技          公告编号：2021-094

　　冠捷电子科技股份有限公司

　　第十届董事会第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　冠捷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第二次临时会议，会议通知于2021年9月10日以邮件方式通知，会议于2021年9月17日下午4：10以视讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，本公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　一、审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产业绩补偿方案的议案》

　　本公司拟向TPV Technology Limited（以下简称“冠捷科技”）的相关股东发行股份购买冠捷科技49%股份（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时拟向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）（以下合并简称“本次交易”或“本次重组”）。本次募集的配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于补充本公司和标的资产流动资金、偿还债务。

　　根据北京卓信大华资产评估有限公司于2021年1月20日出具的卓信大华评报字（2020）第2279号《南京华东电子信息科技股份有限公司拟发行股份购买冠捷科技有限公司49%股权涉及的冠捷科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》及本公司与华电有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、中国电子产业工程有限公司和中国瑞达投资发展集团有限公司（以下合并简称“业绩补偿义务人”）签署的《业绩补偿协议之补充协议》的约定，本公司对本次发行股份购买资产的业绩补偿方案作出调整：业绩补偿义务人承诺冠捷科技2021年度、2022年度及2023年度实现的净利润不低于115,083.38万元人民币、132,658.95万元人民币、150,337.54万元人民币，扣除冠捷科技武汉子公司冠捷显示科技（武汉）有限公司及武汉艾德蒙科技股份有限公司享受特定政府补贴的净利润不低于109,832.74万元人民币、131,833.95万元人民币、149,512.54万元人民币，并同意就冠捷科技实际净利润不足承诺利润数的部分向本公司进行补偿，具体安排以该《业绩补偿协议之补充协议》的约定为准。

　　本次调整未变更交易对象、标的资产，未新增或调增配套募集资金。根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整。

　　本次交易构成关联交易，公司关联董事宣建生先生、徐国飞先生、李峻先生、孙劼先生、徐国忠先生回避表决，其余4名董事一致同意。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于修订〈冠捷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）及其摘要的议案〉》

　　本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律法规的要求，并基于加期的审计报告、审阅报告、评估报告及中国证券监督管理委员会反馈意见回复，就本次交易编制的《南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要进行了更新和修订。

　　本次交易构成关联交易，公司关联董事宣建生先生、徐国飞先生、李峻先生、孙劼先生、徐国忠先生回避表决，其余4名董事一致同意。

　　详见同日刊登于巨潮资讯网的《冠捷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》

　　同意公司与群创光电股份有限公司签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，与业绩补偿义务人签订附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》。

　　本次交易构成关联交易，公司关联董事宣建生先生、徐国飞先生、李峻先生、孙劼先生、徐国忠先生回避表决，其余4名董事一致同意。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产相关审阅报告、审计报告和评估报告加期的议案》

　　因本次重组相关的审计报告、审阅报告、评估报告有效期已经届满，备考审阅机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了本公司2020年度、2021年1-6月的备考合并财务报表并出具了信会师报字[2021]第ZE10575号《冠捷电子科技股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表2020年01月01日至2021年6月30日止》；就本次发行股份购买资产，审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计了冠捷科技的财务报表并出具了普华永道中天审字(2021)第31344号《冠捷科技有限公司2019年度、2020年度及截至2021年6月30日止六个月期间财务报表及审计报告》；评估机构北京卓信大华资产评估有限公司对冠捷科技以2020年12月31日为基准日进行了加期补充资产评估并出具了卓信大华评报字（2021）第2228号《冠捷电子科技股份有限公司拟发行股份购买冠捷科技有限公司49%股权涉及的冠捷科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

　　同意上述审计、评估机构就本次交易出具的相关审阅报告、审计报告和评估报告。

　　本次交易构成关联交易，公司关联董事宣建生先生、徐国飞先生、李峻先生、孙劼先生、徐国忠先生回避表决，其余4名董事一致同意。

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　冠捷电子科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年9月22日

　　证券代码：000727           证券简称：冠捷科技          公告编号：2021-095

　　冠捷电子科技股份有限公司

　　第十届监事会第一次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　冠捷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届监事会第一次临时会议，会议通知于2021年9月10日以邮件方式通知，会议于2021年9月17下午5：10以视讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　一、审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产业绩补偿方案的议案》

　　本公司拟向TPV Technology Limited（以下简称“冠捷科技”）的相关股东发行股份购买冠捷科技49%股份（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时拟向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）（以下合并简称“本次交易”或“本次重组”）。本次募集的配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于补充本公司和标的资产流动资金、偿还债务。

　　根据北京卓信大华资产评估有限公司于2021年1月20日出具的卓信大华评报字（2020）第2279号《南京华东电子信息科技股份有限公司拟发行股份购买冠捷科技有限公司49%股权涉及的冠捷科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》及本公司与华电有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、中国电子产业工程有限公司和中国瑞达投资发展集团有限公司（以下合并简称“业绩补偿义务人”）签署的《业绩补偿协议之补充协议》的约定，本公司对本次发行股份购买资产的业绩补偿方案作出调整：业绩补偿义务人承诺冠捷科技2021年度、2022年度及2023年度实现的净利润不低于115,083.38万元人民币、132,658.95万元人民币、150,337.54万元人民币，扣除冠捷科技武汉子公司冠捷显示科技（武汉）有限公司及武汉艾德蒙科技股份有限公司享受特定政府补贴的净利润不低于109,832.74万元人民币、131,833.95万元人民币、149,512.54万元人民币，并同意就冠捷科技实际净利润不足承诺利润数的部分向本公司进行补偿，具体安排以该《业绩补偿协议之补充协议》的约定为准。

　　本次调整未变更交易对象、标的资产，未新增或调增配套募集资金。根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于修订〈冠捷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）及其摘要的议案〉》

　　本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律法规的要求，并基于加期的审计报告、审阅报告、评估报告及中国证券监督管理委员会反馈意见回复，就本次交易编制的《南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要进行了更新和修订。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》

　　同意公司与群创光电股份有限公司签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，与业绩补偿义务人签订附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　冠捷电子科技股份有限公司

　　监  事  会

　　2021年9月22日