证券代码：600488    股票简称：天药股份    编号：2021-073

　　天津天药药业股份有限公司

　　第八届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2021年9月10日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2021年9月1日以电子邮件的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：

　　1.审议通过了关于为控股子公司申请授信额度提供担保的议案。

　　公司拟为控股子公司天津市天发药业进出口有限公司（以下简称“天发进出口”）分别在交通银行股份有限公司天津市分行（以下简称“交通银行”）申请综合授信15,000万元、中国民生银行股份有限公司天津分行（以下简称“民生银行”）申请综合授信额度15,000万元提供担保，担保方式为连带责任保证担保，担保期限为一年。天发进出口以其有权处分的应收账款、应收票据等应收款项向公司提供反担保，以增强对上市公司的保障，反担保期限与担保期限一致。

　　董事会认为：天发进出口为公司控股子公司，公司对天发进出口拥有绝对控制权，提供担保符合公司的经营发展策略，相关风险可以控制。天发进出口与公司签订了反担保合同，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要，资金用途合理。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事王立峰先生回避了表决，非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.审议通过了关于子公司与天津药业研究院股份有限公司关联交易的议案。

　　为了提高公司的技术创新能力和成果转化能力，提高经济效益和市场竞争力，子公司天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司（以下简称“湖北天药”）与天津药业研究院股份有限公司签署X06、Y09、Y11、Y12项目的《技术转让（技术秘密）合同》。本议案涉及关联交易事项，关联董事李静女士、陈立营先生、袁跃华先生、翟娈女士回避了表决，非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.审议通过了关于子公司与北京华众恩康医药技术有限公司关联交易的议案。

　　为了提高公司的技术创新能力和成果转化能力，提高经济效益和市场竞争力，子公司湖北天药与北京华众恩康医药技术有限公司签署Y10项目的《技术转让（技术秘密）合同》。关联董事李静女士、陈立营先生、袁跃华先生、翟娈女士回避了表决，非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2021年9月10日

　　证券代码：600488     股票简称：天药股份   编号：2021-074

　　天津天药药业股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：天津市天发药业进出口有限公司（以下简称“天发进出口”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟为天发进出口申请综合授信提供30,000万元担保，截止目前，公司前次为天发进出口提供的担保金额为13,500万元，天发进出口在公司担保金额范围内实际发生贷款业务金额为8,239万元。

　　●本次担保是否有反担保：天发进出口为公司提供反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　经公司2020年8月26日召开的第七届董事会第三十五次会议审议通过，公司为控股子公司天发进出口向交通银行股份有限公司天津市分行（以下简称“交通银行”）申请综合授信额度15,000万元，按公司所持天发进出口90%股权的比例承担相应担保金额13,500万元，担保方式为连带责任保证担保，担保期限为一年。

　　鉴于上述授信合同已经到期，为满足天发进出口经营需要，公司拟继续为天发进出口申请综合授信额度提供担保，具体情况如下：

　　（1）公司控股子公司天发进出口拟向交通银行申请综合授信额度15,000万元，贷款期限为一年；（2）拟向中国民生银行股份有限公司天津分行（以下简称“民生银行”）申请综合授信额度15,000万元，贷款期限为一年。公司拟为天发进出口上述综合授信提供担保，担保金额合计30,000万元，担保方式为连带责任保证担保，担保期限为一年。天发进出口为公司提供反担保，反担保期限与担保期限一致。

　　2021年9月10日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于为控股子公司申请授信额度提供担保的议案》。根据《公司章程》相关规定，本次担保不超过董事会审批权限，无须提交公司股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1.被担保人名称：天津市天发药业进出口有限公司

　　2.成立日期：2000年4月28日

　　3.住所：河东区八纬路109号金耀大厦四层

　　4.注册资本：18,000万元人民币

　　5.法定代表人：王立峰

　　6.经营范围：许可项目：药品进出口；技术进出口；进出口代理；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料原料销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；金属材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；食品添加剂销售；制药专用设备销售；饲料添加剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7.被担保人最近一年又一期主要财务数据

　　截至2020年12月31日，天发进出口资产总额为40,693万元，所有者权益20,662万元。2020年实现营业收入85,000万元，净利润81万元（以上数据经审计）。

　　截至2021年6月30日，天发进出口资产总额为34,651万元，所有者权益20,704万元。2021年1-6月实现营业收入32,669万元，净利润42万元（以上数据未经审计）。

　　天发进出口股东及出资情况：

　　■

　　三、担保合同的主要内容

　　公司拟为控股子公司天发进出口在交通银行申请综合授信15,000万元提供担保，担保方式为连带责任保证担保，担保期限为一年。以上担保具体业务要素以公司届时与交通银行签订的有关合同文本为准。

　　公司拟为控股子公司天发进出口在民生银行申请综合授信15,000万元提供担保，担保方式为连带责任保证担保，担保期限为一年。以上担保具体业务要素以公司届时与民生银行签订的有关合同文本为准。

　　本次被担保方天发进出口为公司控股子公司，为保护公司利益，天发进出口以其有权处分的应收账款、应收票据等应收款项向公司提供反担保，以增强对上市公司的保障，反担保期限与担保期限一致。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：天发进出口为公司控股子公司，公司对天发进出口拥有绝对控制权，提供担保符合公司的经营发展策略，相关风险可以控制。天发进出口与公司签订了反担保合同，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要，资金用途合理。

　　独立董事认为：

　　1.事前认可意见：公司为控股子公司天发进出口提供担保是根据子公司日常生产经营活动所需，有利于支持子公司的经营和业务发展，降低融资成本。被担保方具有债务偿还能力，风险可控，符合公司业务整体发展的需要。公司为控股子公司提供担保符合《公司章程》和法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　2.独立意见：公司本次为控股子公司天发进出口申请授信额度提供担保，主要是用于保证控股子公司日常经营和业务发展的需要。被担保方具有债务偿还能力，风险可控，符合公司业务整体发展的需要。公司为控股子公司提供担保符合《公司章程》和法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，包括本次担保在内，公司及控股子公司对外担保总额为33,500万元人民币，占公司2020年度经审计净资产的11.20%，以上担保全部系对控股子公司的担保。公司无逾期对外担保。

　　六、备查文件目录

　　1. 天发进出口营业执照复印件及财务报表。

　　2.《保证合同》。

　　3.《质押反担保合同》。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2021年9月10日

　　证券代码：600488    股票简称：天药股份   编号：2021-075

　　天津天药药业股份有限公司

　　子公司与北京华众恩康医药技术有限公司关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司（以下简称“湖北天药”）与北京华众恩康医药技术有限公司（以下简称“华众恩康”）签署《技术转让（技术秘密）合同》，华众恩康将其拥有的Y10一致性评价项目的技术秘密所有权转让给湖北天药，湖北天药受让并支付相应的转让费为280万元。

　　●截至本公告日，公司及子公司过去12个月内发生的与同一关联人及与不同关联人交易类别相关的交易共计九次，金额为11,560万元，均已单独履行审批程序。以上金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　●本次交易将进一步增强公司在制剂产品方面的技术实力和核心竞争力，有利于公司的可持续发展。独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均已回避表决。

　　一、 关联交易概述

　　为进一步增强公司在制剂方面的技术实力，公司于2021年9月10日经第八届董事会第十三次会议审议通过了关于子公司与华众恩康关联交易的议案。

　　天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）是公司控股股东，也是华众恩康的控股股东。华众恩康与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　截至本公告日，过去12个月公司及控股子公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易共计发生11,560万元，占公司最近一期经审计净资产的3.86%，不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　■

　　二、 关联方介绍

　　华众恩康成立于2016年11月11日，注册资本为3,071.66万元，注册地为北京市北京经济技术开发区凉水河二街8号院7号楼B座3层301单元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为张成飞，经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。

　　华众恩康2020年末总资产5,511万元，净资产4,172万元。2020年营业收入1,389万元，其中技术转让类收入1,389万元，实现净利润391万元（以上数据经审计）。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易为湖北天药受让华众恩康的Y10一致性评价项目，属于受让研究与开发项目类别。项目完成后，华众恩康交付湖北天药技术研发报告、全套注册文件等一系列技术文件，对湖北天药产业化提供技术指导，协助湖北天药取得Y10项目生产批件。

　　Y10是高效、长效的胍基噻唑类的H2受体阻滞药，适用于胃及十二指肠溃疡、反流性食管炎、上消化道出血、卓-艾综合征等症。目前该项目已完成实验室药学研究工作，后续尚需开展中试放大工艺研究、质量研究、工艺验证、项目申报等相关工作，直至湖北天药取得生产批件。

　　（二）定价政策

　　为增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，子公司湖北天药将与华众恩康签署Y10一致性评价项目的《技术转让（技术秘密）合同》，金额为280万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的人工费、实验费、参比制剂等费用，保证关联交易价格具有公允性。

　　四、 关联交易的主要内容和履约安排

　　湖北天药将与华众恩康按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订合同，并将按照有关法律法规和《公司章程》等制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序。合同主要条款如下：

　　（一）为保证湖北天药有效实施本项技术秘密，华众恩康应向湖北天药提供以下技术服务和技术指导：

　　1.技术服务和技术指导的内容：华众恩康无偿对湖北天药进行现场检查和三批试生产（工艺验证）进行技术指导并达到预定指标。

　　2.技术服务和技术指导的方式：华众恩康无偿指导湖北天药进行样品试制，并协助湖北天药使产品达到预期的技术指标。

　　（二）湖北天药向华众恩康支付费用及方式如下：

　　1.合同签订后十个工作日内，湖北天药支付项目转让费用的40%。

　　2.华众恩康完成制剂中试放大工艺研究和质量研究等相关工作，提交中试放大研究报告十个工作日内，湖北天药支付项目转让费用的10%。

　　3.华众恩康配合湖北天药完成工艺验证后十个工作日内，湖北天药支付项目转让费用的20%。

　　4.华众恩康按时完成注册申报之后十个工作日内，湖北天药支付项目转让费用的20%。

　　5.取得批件并确认转移工艺无误之后十个工作日内，湖北天药支付项目转让费用的10%。

　　湖北天药以现金方式支付交易对价，合同经双方盖章且经有权机构审批同意后生效。

　　五、 本次关联交易对上市公司的影响

　　本次受让的Y10一致性评价项目将进一步提升公司产品质量，有利于公司的可持续发展。本次关联交易完成后，将进一步增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，增加新的利润增长点。

　　根据米内网全国放大版的医院数据（含城市公立医院、县级公立医院、城市社区医院、乡镇卫生院）显示，2019年、2020年Y10国内销售额分别为1,099万元、12,875万元。

　　六、 应当履行的审议程序

　　公司独立董事俞雄先生、边泓先生、陈喆女士对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。子公司拟签署的《技术转让（技术秘密）合同》按照自愿、公平及合理的原则协商达成，本次交易将有利于丰富公司产品结构，增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，增加公司新的利润增长点，提高公司的经济效益和市场竞争力，符合公司发展战略。本次交易构成关联交易，关联董事将在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形。

　　七、 备查文件目录

　　1．公司第八届董事会第十三次会议决议；

　　2．独立董事的事前认可意见；

　　3．《技术转让（技术秘密）合同》；

　　4．法律意见书。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2021年9月10日

　　证券代码：600488     股票简称：天药股份   编号：2021-076

　　天津天药药业股份有限公司

　　子公司与天津药业研究院股份有限公司关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司（以下简称“湖北天药”）与天津药业研究院股份有限公司（以下简称“药研院”）签署《技术转让（技术秘密）合同》，药研院将其拥有的X06、Y09、Y11、Y12一致性评价项目的技术秘密所有权转让给湖北天药，湖北天药受让并支付相应的转让费分别为380万元、200万元、280万元、280万元，共计1,140万元。

　　●截至本公告日，公司及子公司过去12个月内发生的与同一关联人及与不同关联人交易类别相关的交易共计九次，金额为11,560万元，均已单独履行审批程序。以上金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　●本次交易将进一步丰富公司产品种类，增强公司在制剂产品方面的技术实力和核心竞争力，有利于公司的可持续发展。独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均已回避表决。

　　一、 关联交易概述

　　为进一步增强公司在制剂方面的技术实力，公司于2021年9月10日经第八届董事会第十三次会议审议通过了关于子公司与药研院关联交易的议案。

　　天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）是公司控股股东，也是药研院的控股股东。药研院与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　截至本公告日，过去12个月公司及控股子公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易共计发生11,560万元，占公司最近一期经审计净资产的3.86%，不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　■

　　二、 关联方介绍

　　药研院成立于2002年10月28日，注册资本为5,000万元人民币，注册地为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，企业类型为股份有限公司，法定代表人为张成飞，经营范围为：技术开发、咨询、服务、转让（医药产品、生物制品、保健食品、医药中间体及化工原料、生产工艺的改进）；医药中间体的经营（国家有专项专营规定的，按规定执行）。

　　自成立以来，药研院先后被认定为天津市级企业技术中心、国家级企业技术中心、天津市重点实验室和国家级高新技术企业等荣誉称号。药研院内部设有以甾体药物研发为主的博士后科研工作站。近年来，累计开展研发项目超过200项，承担国家、天津市市级研发课题40余项，申报发明专利204项，获授权56项。

　　药研院2020年末总资产27,523万元，净资产6,212万元；2020年营业收入6,741万元，其中技术转让类收入6,388万元，实现净利润83万元（以上数据经审计）。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易为湖北天药受让药研院的X06、Y09、Y11、Y12一致性评价项目，属于受让研究与开发项目类别。项目完成后，药研院交付湖北天药技术研发报告、全套注册文件等一系列技术文件，对湖北天药产业化提供技术指导，协助湖北天药取得X06、Y09、Y11、Y12一致性评价项目生产批件。

　　X06属于新型选择性α受体阻断药物，用于治疗高血压危象，重度和极重度高血压以及难治性高血压。Y09是一种糖皮质激素药物，主要用于过敏性与自身免疫性炎症性疾病。Y11为全身用抗真菌药，主要用于念珠菌病、隐球菌病、球孢子菌病中病情较重的患者，亦可用于芽生菌病和组织胞浆菌病的治疗。Y12属于抗菌药物，适用于治疗由敏感厌氧菌引起的严重感染；还用于治疗由链球菌、肺炎链球菌和葡萄球菌引起的严重感染。

　　目前上述项目均已完成实验室药学研究工作，后续尚需开展中试放大工艺研究、质量研究、工艺验证、项目申报等相关工作，直至湖北天药取得生产批件。

　　（二）定价政策

　　为增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，子公司湖北天药将与药研院签署X06、Y09、Y11、Y12一致性评价项目的《技术转让（技术秘密）合同》，金额分别为380万元、200万元、280万元、280万元，共计1,140万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的人工费、实验费、参比制剂等费用，保证关联交易价格具有公允性。

　　四、 关联交易的主要内容和履约安排

　　湖北天药将与药研院按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订合同，并将按照有关法律法规和《公司章程》等制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序。合同主要条款如下：

　　（一）为保证湖北天药有效实施技术秘密，药研院应向湖北天药提供以下技术服务和技术指导：

　　1.技术服务和技术指导的内容：药研院无偿对湖北天药进行现场检查和三批试生产（工艺验证）进行技术指导并达到预定指标。

　　2.技术服务和技术指导的方式：药研院无偿指导湖北天药进行样品试制，并协助湖北天药使产品达到预期的技术指标。

　　（二）湖北天药向药研院支付费用及方式如下：

　　1.合同签订后十个工作日内，湖北天药支付项目转让费用的40%。

　　2.药研院完成制剂中试放大工艺研究和质量研究等相关工作，提交中试放大研究报告十个工作日内，湖北天药支付项目转让费用的10%。

　　3.药研院配合湖北天药完成工艺验证后十个工作日内，湖北天药支付项目转让费用的20%。

　　4.药研院按时完成注册申报之后十个工作日内，湖北天药支付项目转让费用的20%。

　　5.取得批件并确认转移工艺无误之后十个工作日内，湖北天药支付项目转让费用的10%。

　　湖北天药以现金方式支付交易对价，合同经双方盖章且经有权机构审批同意后生效。

　　五、 本次关联交易对上市公司的影响

　　本次受让的X06、Y09、Y11、Y12一致性评价项目将进一步提升公司产品质量，有利于公司的可持续发展。本次关联交易完成后，将进一步增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，增加新的利润增长点。

　　根据米内网全国放大版的医院数据（含城市公立医院、县级公立医院、城市社区医院、乡镇卫生院）显示，2019年、2020年X06国内销售额分别为8.1亿元、9.2亿元；2019年、2020年Y09国内销售额分别为5,651万元、3,638万元；2019年、2020年Y11国内销售额分别为9.4亿元、8.9亿元；2019年、2020年Y12国内销售额分别为3.0亿元、1.8亿元。

　　六、 应当履行的审议程序

　　公司独立董事俞雄先生、边泓先生、陈喆女士对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。子公司拟签署的《技术转让（技术秘密）合同》按照自愿、公平及合理的原则协商达成，本次交易将有利于丰富公司产品结构，增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，增加公司新的利润增长点，提高公司的经济效益和市场竞争力，符合公司发展战略。本次交易构成关联交易，关联董事将在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形。

　　七、 备查文件目录

　　1．公司第八届董事会第十三次会议决议；

　　2．独立董事的事前认可意见；

　　3．《技术转让（技术秘密）合同》；

　　4．法律意见书。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2021年9月10日