证券代码：688595         证券简称：芯海科技        公告编号：2021-045

　　芯海科技（深圳）股份有限公司

　　关于拟变更募投项目实施方式的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●变更募投项目实施方式：芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）拟将高性能32位系列MCU芯片升级及产业化项目、压力触控芯片升级及产业化项目、智慧健康SoC芯片升级及产业化项目，以上三个募投项目计划用于募投项目场地投资的募集资金（共计9,384万元）的实施方式由购置房产变更为购买土地并自建办公场所。

　　●本次变更募投项目实施方式事项已经公司第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1930号文同意，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，发行价为每股人民币22.82元，共计募集资金总额570,500,000.00元，募集资金净额为494,496,443.86元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-83号）。

　　二、募集资金投资项目情况及变更募投项目实施方式的情况

　　1、募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，及募集资金实际到位情况，募集资金投资项目情况如下：

　　■

　　2、变更募投项目实施方式的情况

　　为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司情况，在募集资金投入总额不变的前提下，公司拟对首发上市时的募投项目实施方式进行变更，变更具体内容如下：

　　公司拟将高性能32位系列MCU芯片升级及产业化项目、压力触控芯片升级及产业化项目、智慧健康SoC芯片升级及产业化项目，以上三个募投项目计划用于募投项目场地投资的募集资金（共计9,384万元）的实施方式由购置房产变更为购买土地并自建办公场所。

　　三、本次变更募投项目实施方式的具体原因

　　公司所处的集成电路行业为技术密集型企业，研发水平的高低直接影响公司的竞争能力。公司自上市以来，在业务快速增长的基础上不断增加研发投入，招聘大量优秀高端人才，以保障现有产品性能及功能优化以及增加新产品的研发力度。因此，综合考虑募投项目实施情况和公司业务发展规划，公司拟计划募投项目实施方式由购置房产调整为购置土地并自建办公场所。募投项目实施方式调整为自建办公场所相对于直接购置房产所获得的办公面积更大，有利于办公环境的改善，有利于公司招募研发技术人才以提升公司的技术研发实力，也更符合公司成本与效益的要求，有利于提高募集资金使用效率。

　　四、本次变更募投项目实施方式对公司的影响

　　本次募投项目实施方式由购置房产变更为购置土地并自建办公场所是基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目的实际需求，综合考虑募投项目实施情况和公司业务发展规划作出的调整，募投项目仍投资于主营业务，且均符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

　　本次拟购买土地使用权尚未履行招拍挂程序，不排除公司无法如期获得相应土地使用权的风险；另外，本次所需购买的土地，后续根据进展还需要取得规划、施工许可等其他相关审批，但如因国家或地方有关政策调整等导致实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。本次募投项目实施方式变更尚未履行备案或环评等相关程序，后续公司将通过招拍挂程序购置土地，并履行备案或环评等必要程序。

　　五、授权董事会及相关人员办理募投项目实施的情况

　　为便于公司后续购置土地及自建办公场所的顺利推进，提请股东大会授权董事会及相关人员办理后续购置土地及建设办公场所的相关事项，包括但不限于：参与竞买、建筑设计/装修招标选定工作、签订各类合同/协议、款项支付、办理产权证件等与本次购置土地及建设等有关的所有事项。上述授权事项中，授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至募投项目届满之日。

　　六、本次变更募投项目实施方式的审议程序

　　本次变更募投项目实施方式事项已经公司第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构分别发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议。

　　七、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次变更募投项目实施方式，是基于公司募投项目实际经营的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于募投项目的实施及公司长远发展。本次调整募投项目未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《芯海科技（深圳）股份有限公司募集资金管理制度》的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次变更募投项目方式，同意将上述事项提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司本次变更募投项目实施方式，是基于公司募投项目实际经营的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于募投项目的实施及公司长远发展，相关事项符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次变更募投项目方式，同意将上述事项提交股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次变更募投项目实施方式是基于公司业务发展的客观需要，综合考虑募投项目实施情况和公司业务发展规划作出的调整，募投项目仍投资于主营业务，且符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。芯海科技上述事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，尚须提交股东大会审议通过。保荐机构同意芯海科技在内部决策程序履行完毕后实施上述事项。

　　特此公告。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月3日

　　证券代码：688595         证券简称：芯海科技        公告编号：2021-046

　　芯海科技（深圳）股份有限公司

　　第二届监事会第二十四次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）第二届监事会第二十四次会议于2021年9月1日上午11:30以现场及通讯表决的方式召开，全体监事一致同意豁免本次监事会会议的提前通知期限，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席王金锁先生召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于豁免本次监事会会议提前通知的议案》；

　　同意豁免监事会未提前5天通知全体监事，并认可本次监事会会议的召集、召开和表决程序合法有效。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0票。

　　二、审议通过《关于变更募投项目实施方式的议案》；

　　监事会认为：公司本次变更募投项目实施方式，是基于公司募投项目实际经营的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于募投项目的实施及公司长远发展，相关事项符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次变更募投项目方式事项。同意将上述事项提交股东大会审议。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司监事会

　　2021年9月3日

　　证券代码：688595  证券简称：芯海科技 公告编号：2021-047

　　芯海科技（深圳）股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年9月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年9月22日15点00分

　　召开地点：深圳市南山区南海大道1079号花园城数码大厦A座901A号

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年9月22日

　　至2021年9月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1已经公司第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年9月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记方法：符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2021年9月17日（上午8：30-11：30，下午13：30-17：00）到公司董事会办公室办理登记手续）。

　　（二） 登记地点：深圳市南山区南海大道1079号花园城数码大厦A座901A号

　　（三） 登记方法：

　　1、 法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件；法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本身份证原件、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　2、 自然人股东亲自出席股东大会会议的，应出示本人身份证原件和股东账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件。

　　3、 拟出席会议的股东或其委托代理人未按本条规定事先办理登记手续而直接参会的，应在会议现场接待处办理登记手续并提供本条规定的参会文件的原件或复印件，接受参会资格审核。

　　4、 异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，须在登记时间2021年9月17日下午16:00前送达登记地点，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）为配合新冠肺炎疫情防控工作，建议股东通过网络投票方式进行投票。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合；

　　（二）出席会议的股东或代理人交通及食宿费用自理；

　　（三）请与会股东或代理人提前半小时到达会议现场办理签到；

　　（四）会议联系方式：

　　1、联系地址：深圳市南山区南海大道1079号花园城数码大厦A座901A号

　　2、联系电话：0755-86168545

　　3、电子邮箱：info@chipsea.com

　　4、联系人：黄昌福、吴元

　　特此公告。

　　芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

　　2021年9月3日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　芯海科技（深圳）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月22日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。