股票代码：600100        股票简称：同方股份    公告编号：临2021-038

　　债券代码：155782  债券简称：19同方01

　　债券代码：163249  债券简称：20同方01

　　债券代码：163371  债券简称：20同方03

　　同方股份有限公司关于控股股东增持超过1%的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动属于同方股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）认购公司非公开发行股份所致的增持，不触及要约收购。

　　● 本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东仍为中核资本，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。

　　●本次权益变动后，中核资本持有公司股份比例将从21.00%增加至30.11%，权益变动比例超过1%。

　　本次非公开发行的新增股份已于2021年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，中核资本通过非公开发行方式增持公司股份386,398,762股，占发行前公司总股本的13.04%。中核资本为公司控股股东，本次权益变动完成后中核资本直接持有公司股份1,008,817,542股，占发行后公司总股本的30.11%。现将其有关权益变动情况公告如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　2020年5月29日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股票方案的议案》。

　　2020年6月5日，中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）向公司下发了《关于中核资本所属同方股份有限公司非公开发行方案有关事项的批复》（中核财资发[2020]110号）。

　　2020年8月10日，国家国防科技工业局向中核集团下发了《关于同方股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2020]667号）。

　　2020年8月27日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案之发行价格、发行数量和决议有效期的议案》。

　　2020年9月23日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案（二次修订）的议案》及《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

　　2020年10月9日，公司召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案（二次修订）的议案》。

　　2021年4月19日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。

　　2021年5月21日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准同方股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞1787号）。

　　2021年8月24日，本次非公开发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。此次发行完毕后，公司增加386,398,762股有限售条件流通股，总股本增加至3,350,297,713股。本次非公开发行后，公司控股股东中核资本权益变动的具体情况如下：

　　■

　　注：1、本次变动不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定及其相关承诺的情形。

　　2、中核资本本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　二、本次权益变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况

　　■

　　三、其他情况说明

　　1、中核资本本次权益变动系公司非公开发行增加386,398,762股所致。上述股份自办理完毕股份登记手续之日起36个月内不得转让。

　　2、本次权益变动不会导致控股股东、实际控制人的变化。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2021年8月26日

　　股票代码：600100        股票简称：同方股份     公告编号：临2021-037

　　债券代码：155782  债券简称：19同方01

　　债券代码：163249  债券简称：20同方01

　　债券代码：163371  债券简称：20同方03

　　同方股份有限公司非公开发行股票

　　发行结果暨股本变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：386,398,762股

　　发行价格：6.46元/股

　　2、预计上市时间

　　本次发行的新增股份已于2021年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。

　　3、资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行履行的相关程序

　　（1）董事会审议通过

　　1）2020年5月29日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　　2）2020年8月27日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案之发行价格、发行数量和决议有效期的议案》。

　　3）2020年9月23日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案（二次修订）的议案》。

　　（2）股东大会审议通过

　　2020年10月9日，公司召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案（二次修订）的议案》。

　　（3）本次发行履行的监管部门核准过程

　　1）2020年6月5日，中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）向公司下发了《关于中核资本所属同方股份有限公司非公开发行方案有关事项的批复》（中核财资发[2020]110号）。

　　2）2020年8月10日，国家国防科技工业局向中核集团下发了《关于同方股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2020]667号）。

　　3）2021年4月19日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。

　　4）2021年5月21日，中国证监会下发《关于核准同方股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞1787号）。

　　2、本次发行情况

　　（1）发行股票种类：人民币普通股（A股）

　　（2）发行数量：386,398,762股

　　（3）发行价格：6.46元/股

　　（4）募集资金总额：2,496,136,002.52元

　　（5）发行费用：4,232,451.66（不含税）

　　（6）募集资金净额：2,491,903,550.86元

　　（7）保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”或“中信证券”）

　　3、募集资金验资和股份登记情况

　　根据天健会计师事务所2021年8月12日出具的《验证报告》（天健验〔2021〕1-66号），截至2021年8月12日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为同方股份本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为2,496,136,002.52元。

　　2021年8月13日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所2021年8月16日出具的《验资报告》（天健验〔2021〕1-67号），截至2021年8月13日止，同方股份已收到特定投资者以货币形式缴纳的出资额人民币2,496,136,002.52元，扣除不含税承销及保荐费人民币2,452,830.19元、其他不含税发行费用人民币1,779,621.47元，募集资金净额为人民币2,491,903,550.86元，其中计入“股本”人民币386,398,762.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币2,105,504,788.86元。

　　公司本次发行新增股份的登记托管手续已于2021年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

　　4、保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　（1）保荐机构关于本次发行定价过程和发行对象合规性的结论性意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准同方股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞1787号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。”

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”

　　发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　（2）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　发行人律师北京大成律师事务所认为：

　　发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准，具备实施的法定条件。本次发行的认购对象及发行过程符合相关法律法规的规定，符合中国证监会核准批复和发行人关于本次发行的决议文件；本次发行过程所涉及的《股份认购协议》《补充协议》《缴款通知书》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的发行结果合法、有效。发行人尚需办理本次发行新股的证券登记以及增加注册资本与修改《公司章程》的工商变更登记备案手续。

　　二、发行结果及发行对象简介

　　1、发行结果

　　本次发行价格为6.46元/股，发行股份386,398,762股，募集资金总额2,496,136,002.52元。

　　公司本次非公开发行A股股票的发行对象为中核资本，本次认购数量为386,398,762股，股份限售期为36个月。

　　2、发行对象基本情况

　　中核资本

　　■

　　中核资本为公司控股股东，本次发行前中核资本直接持股比例为21%。中核资本为中核集团的全资子公司。

　　3、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　发行对象中核资本为发行人控股股东，最近一年，公司与中核资本及其关联方之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。对于公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　1、本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2021年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　2、本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：

　　■

　　四、本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　五、管理层讨论与分析

　　1、对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加386,398,762股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，中核资本仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　2、对公司资产结构的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　3、对公司业务结构的影响

　　本次募集资金补充流动资金和偿还有息借款，有利于降低公司资产负债率，改善公司财务结构，缓解公司偿债压力，降低财务风险，同时为公司未来业务的发展和扩张提供流动资金支持。

　　本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

　　4、对公司治理结构的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

　　5、对公司高管人员结构的影响

　　本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　6、本次发行对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　六、本次发行的相关机构情况

　　1、保荐机构（主承销商）

　　名称：中信证券股份有限公司

　　注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　保荐代表人：黄艺彬、秦镭

　　项目协办人：王楚

　　项目组成员：曹晴来、韩铮

　　联系电话：010-60838282

　　传真：010-60836029

　　2、发行人律师事务所

　　名称：北京大成律师事务所

　　地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层

　　负责人：彭雪峰

　　经办律师：陈玲玲、吴立北

　　联系电话：010-58137799

　　传真：010-58137788

　　3、审计机构

　　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦B座17楼

　　负责人：胡少先

　　经办注册会计师：周重揆、何降星、曹小琳、杨美

　　联系电话：010-62167760

　　传真：010-62156158

　　4、验资机构

　　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦B座17楼

　　负责人：胡少先

　　经办注册会计师：何降星、谢东良

　　联系电话：010-62167760

　　传真：010-62156158

　　七、备查文件

　　1、中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告；

　　2、中信证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　3、北京大成律师事务所出具的关于同方股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书；

　　4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

　　5、经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料；

　　6、中国证监会核准文件；

　　7、其他与本次发行有关的重要文件。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月26日