证券代码：600970    证券简称：中材国际    公告编号：临2021-069

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　关于实施2020年度利润分配方案后调整发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度利润分配方案已实施完毕，公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的发行价格和发行数量需进行相应的调整，发行价格由5.87元/股调整为5.64元/股，发行数量由457,814,803股调整为476,484,556股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。

　　一、本次重组的整体方案概述

　　公司拟向中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“建材国际工程”）、中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“建材研究总院”）发行股份购买其持有的北京凯盛建材工程有限公司（以下简称“北京凯盛”）100%股权；拟向建材国际工程、冯建华等49名自然人支付现金购买其合计持有的南京凯盛国际工程有限公司（以下简称“南京凯盛”）98.00%股权；拟向中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）发行股份购买其持有的中材矿山建设有限公司（以下简称“中材矿山”，与北京凯盛、南京凯盛以下合称“标的公司”）的100%股权（以下简称“本次重组”）。

　　《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，根据《重组报告书》，本次重组的交易价格以经国资有权单位备案的评估报告所列载标的资产于评估基准日的评估价值为基础并经各方协商确定，以2020年9月30日为基准日，标的资产合计作价为367,617.39万元。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%，经各方友好协商确定为5.87元/股；本次重组的发行股份数量为457,814,803股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。

　　二、公司2020年度利润分配方案及实施情况

　　2021年4月9日，公司2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，公司2020年度利润分配预案为：拟向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税）。该方案已于2021年6月4日实施完毕。

　　三、本次重组的发行价格和发行数量调整情况

　　鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量需进行相应调整，具体如下：

　　（一）发行价格的调整

　　根据《重组报告书》的规定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。本次发行股份购买资产的发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　根据上述公式，中材国际2020年度利润分配实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由5.87元/股调整为5.64元/股。

　　（二）发行数量的调整

　　本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的公司股权的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

　　本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

　　根据上述公式，本次发行价格调整后，公司向交易对方发行股份的数量（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）调整如下：

　　■

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年八月三日

　　证券代码：600970    证券简称：中材国际    公告编号：临2021-070

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金购买资产的方式收购中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）、中国建材国际工程集团有限公司、中国建筑材料科学研究总院有限公司、冯建华等49名自然人所持有的北京凯盛建材工程有限公司100.00%的股权、南京凯盛国际工程有限公司98.00%的股权、中材矿山建设有限公司100.00%的股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规及规范性文件的要求， 为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响和公司拟采取的措施及相关承诺的情况说明如下：

　　一、本次重组摊薄即期回报情况分析

　　根据公司未经审计的2021年1-3月财务报表，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度审计报告、2021年1-3月及2020年度备考财务报表审阅报告，本次交易前后公司的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：鉴于公司2020年度权益分派方案已实施完毕，每股收益按照调整后的发行股份数量测算。

　　根据上表测算的结果，本次交易完成后，公司的资产和收入规模将得到提升，总体盈利能力有所增强，不存在因本次交易而导致上市公司当期每股收益被摊薄的情况。

　　二、公司为防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　本次交易将在一定程度上提升公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下应对措施：

　　（一）聚焦主营业务 ，提升盈利能力

　　通过本次交易，公司将整合中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）的优质同业资产，聚焦主营业务发展，充分发挥与标的公司之间的协同效应，创造新的利润增长点，提升整体资产质量和盈利能力，进一步提升在行业内的综合竞争力，为股东带来更丰厚的回报。

　　（二）完善公司治理结构，强化内部控制体系

　　公司已建立健全法人治理结构，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，为公司发展提供制度保障。

　　（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司始终严格执行《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障公司股东及投资者的利益。

　　三、相关主体作出的承诺

　　为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中国建材、间接控股股东中国建材集团和公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定进行承诺，具体内容如下：

　　（一）公司控股股东中国建材和间接控股股东中国建材集团的承诺

　　公司控股股东中国建材作出如下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　公司间接控股股东中国建材集团作出如下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者其股东造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其股东的补偿责任。”

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年八月三日

　　证券代码：600970    证券简称：中材国际    公告编号：临2021-071

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2021年7月26日以书面形式发出会议通知，2021年7月30日以现场结合通讯方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席胡金玉女士主持会议，与会监事经过认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于本次重组加期审计报告及备考审阅报告的议案》

　　公司拟发行股份及支付现金购买北京凯盛建材工程有限公司100%股权、南京凯盛国际工程有限公司98%股权以及中材矿山建设有限公司100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重组的标的公司（北京凯盛建材工程有限公司、南京凯盛国际工程有限公司、中材矿山建设有限公司）以2021年3月31日作为审计基准日进行了加期审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2021]32747号、天职业字[2021]32546号《审计报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2021JNAA50213《审计报告》及XYZH/2021BJAA30850《中国中材国际工程股份有限公司2021年1-3月、2020年度备考财务报表审阅报告》。

　　相关审计报告及备考审阅报告已刊载于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于〈中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　公司现根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告及备考审阅报告、中国证监会的反馈答复以及重组方案（本次发行股份购买资产的发行股份价格、发行股份数量等）的调整等情况，对《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》进行了更新，编制了《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要已刊载于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于就本次重组签署相关补充协议的议案》

　　为进一步明确公司与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务，公司拟与中国建材国际工程集团有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二），拟与冯建华等49名自然人签订附生效条件的股权收购协议之补充协议（二），拟与中国建材股份有限公司、中国建材国际工程集团有限公司、中国建筑材料科学研究总院有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　监事会

　　二〇二一年八月三日

　　证券代码：600970      证券简称：中材国际      公告编号：临2021-072

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　关于控股股东及一致行动人修订收购报告书摘要的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月3日披露了《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　同日，中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）及一致行动人中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“建材国际工程”）、中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“建材研究总院”）对《中国中材国际工程股份有限公司收购报告书摘要》进行了相应修订，具体情况如下：

　　■

　　具体内容详见公司同日披露的《中国中材国际工程股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年八月三日

　　证券代码：600970      证券简称：中材国际    公告编号：临2021-067

　　中国中材国际工程股份有限公司第七届董事会第七次会议（临时）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“公司”）于2021年7月26日以书面方式发出通知，于2021年7月30日以现场结合通讯的方式召开第七届董事会第七次会议（临时）。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘燕先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于本次重组加期审计报告及备考审阅报告的议案》

　　公司拟发行股份及支付现金购买北京凯盛建材工程有限公司100%股权、南京凯盛国际工程有限公司98%股权以及中材矿山建设有限公司100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重组的标的公司（北京凯盛建材工程有限公司、南京凯盛国际工程有限公司、中材矿山建设有限公司）以2021年3月31日作为审计基准日进行了加期审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2021]32747号、天职业字[2021]32546号《审计报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2021JNAA50213《审计报告》及XYZH/2021BJAA30850《中国中材国际工程股份有限公司2021年1-3月、2020年度备考财务报表审阅报告》。公司独立董事对本议案予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　相关审计报告及备考审阅报告已刊载于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于〈中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　公司现根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告及备考审阅报告、中国证监会的反馈答复以及重组方案（本次发行股份购买资产的发行股份价格、发行股份数量等）的调整等情况，对《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》进行了更新，编制了《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。公司独立董事对本议案予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要已刊载于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于就本次重组签署相关补充协议的议案》

　　为进一步明确公司与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务，公司拟与中国建材国际工程集团有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二），拟与冯建华等49名自然人签订附生效条件的股权收购协议之补充协议（二），拟与中国建材股份有限公司、中国建材国际工程集团有限公司、中国建筑材料科学研究总院有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）。公司独立董事对本议案予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避表决。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年八月三日

　　证券代码：600970    证券简称：中材国际    公告编号：临2021-068

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》反馈回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金购买资产的方式收购中国建材股份有限公司、中国建材国际工程集团有限公司、中国建筑材料科学研究总院有限公司、冯建华等49名自然人所持有的北京凯盛建材工程有限公司100.00%的股权、南京凯盛国际工程有限公司98.00%的股权、中材矿山建设有限公司100.00%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　2021年6月3日，公司披露了《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：临2021-052），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）依法对公司提交的《中国中材国际工程股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　　公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（〔211013〕号，以下简称“《反馈意见》”）后，会同中介机构就其中提出的相关问题进行了认真的研究和讨论。由于《反馈意见》中部分事项需进一步核实，且标的公司财务数据已过有效期，需进行补充更新，公司预计无法在规定期限内完成回复工作。为切实稳妥做好回复及财务数据更新相关的信息披露工作，公司于2021年7月8日向中国证监会申请延期提交反馈意见的书面回复材料。相关内容详见《关于延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：临2021-061）。

　　目前，公司会同中介机构完成了《反馈意见》相关问题的核查及回复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《中国中材国际工程股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书[211013号]〉之反馈意见回复》。公司将在上述反馈回复公告后及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　　本次交易尚需中国证监会核准本次交易正式方案，相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，能否通过审批及最终通过审批的时间尚存在一定不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年八月三日