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　　签署日期：二〇二一年八月收购人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、 本报告书摘要系收购人及一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及一致行动人在中材国际拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中材国际拥有权益。

　　三、 收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、 本次中国建材、建材国际工程、建材研究总院取得中材国际向其新发行股份尚需取得中国证监会核准。本次收购已触发要约收购义务，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人及一致行动人已承诺其在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在本次收购前持有的上市公司股份自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，收购人及一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　五、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、 收购人及其一致行动人董事会及其董事承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

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　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：中国建材股份有限公司

　　注册地：中国北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

　　法定代表人：曹江林

　　注册资本：8,434,770,662元人民币

　　统一社会信用代码：91110000100003495Y

　　公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营期限：1985年6月24日至长期

　　通讯地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

　　联系电话：010-68138300

　　（二）收购人控股股东及实际控制人

　　1、收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图

　　中国建材集团通过直接、间接合计持有中国建材43.02%股份，是中国建材的控股股东。中国建材的实际控制人为国务院国资委。截至本报告书摘要签署之日，收购人与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：

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　　2、收购人及收购人控股股东控制的核心企业情况

　　截至本报告书摘要签署之日，中国建材下属主要一级子公司情况如下：

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　　注：以上持股比例包括直接持股和间接持股。中国建材直接持有北方水泥有限公司70%股权并通过子公司南方水泥有限公司间接持股4.60%。

　　（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　1、收购人从事的主要业务

　　中国建材是大型央企中国建材集团有限公司最核心的产业平台和旗舰上市公司，主要经营水泥、新材料以及工程服务业务，目前中国建材是全球领先的水泥生产商、商品混凝土生产商、石膏板生产商、风电叶片生产商、玻璃玻纤生产商、水泥工程服务供应商和玻璃工程服务供应商。

　　2、收购人最近三年的财务状况

　　收购人2018年、2019年和2020年的财务状况如下：

　　单位：万元

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　　注：上表中的各年度、各年末财务数据来源于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2019]22592号、天职业字[2020]21632号和天职业字[2021]20646-2号审计报告。其中净资产收益率=当期归母净利润/[(上年末归母净资产+本年末归母净资产)/2]，资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额

　　（四）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　最近五年内，中国建材及其现任主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。除美国石膏板诉讼案件外，中国建材及其现任主要管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　自2009年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司针对包括中国建材、北新集团建材股份有限公司（“北新建材”）及泰山石膏股份有限公司（“泰山石膏”）等多家中国石膏板生产商在内数十家企业提起多起诉讼，以石膏板存在质量问题为由要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的损失。截至本报告书摘要签署日，美国石膏板诉讼案件基本情况如下：

　　1、Germano案

　　美国路易斯安那州东区联邦地区法院（以下简称“美国地区法院”）已就Germano案件对泰山石膏作出缺席判决，判决泰山石膏向七处物业的业主赔偿2,758,356.52美元及自2010年5月起计算的利息（以下简称“Germano案”）。前述判决发生在泰山石膏于2010年聘请美国知名律师事务所代表泰山石膏应诉之前，泰山石膏以不存在属人管辖权为由，提出撤销缺席判决、撤销初步缺席判令、驳回诉讼的动议，现部分动议已被美国地区法院驳回。由于泰山石膏未参加美国地区法院进行的判决债务人审查，2014年7月，美国地区法院判定泰山石膏藐视法庭，判令泰山石膏支付原告代理律师1.5万美元的律师费，判令泰山石膏支付4万美元作为藐视法庭行为的罚款，并判令泰山石膏以及泰山石膏的任何关联方或子公司被禁止在美国进行任何商业活动直到或除非泰山石膏参加本审判程序，如果泰山石膏违反禁止令，必须支付其自身或其违反本判令的关联方违反行为当年盈利的25%作为进一步的罚款。由于只有在撤销藐视法庭判令后泰山石膏方可应诉并进行抗辩，因此，泰山石膏于2015年3月向美国地区法院支付了4万美元，并支付了1.5万美元的律师费；由于导致美国地区法院作出藐视法庭判令的原因为泰山石膏没有参加Germano案缺席判决后的债务人审查会议，因此，泰山石膏于2015年3月支付了Germano案的缺席判决金额2,758,356.52美元及自2010年5月起计算的利息。泰山石膏申明，其同意支付前述款项并不代表泰山石膏认可上述案件的缺席判决内容，采取该等措施仅是为了申请撤销藐视法庭判令并在撤销藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的应诉及进行抗辩。

　　2、Dragas案

　　美国弗吉尼亚州巡回法院已就Dragas案件对泰山石膏作出缺席判决，判决泰山石膏赔偿4,009,892.43美元和判决前利息96,806.57美元，及自2013年6月计算的利息（以下简称“Dragas案”）。泰山石膏与Dragas就此案达成和解，向其支付了400万美元和解费用，此案件已终结。泰山石膏申明，其同意支付前述款项并不代表泰山石膏认可上述案件的缺席判决内容，采取该等措施仅是为了申请撤销/避免藐视法庭判令并在撤销藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的应诉及进行抗辩。

　　3、Lennar案

　　美国佛罗里达州房屋开发商Lennar Homes, LLC和U.S. Home Corporation（以下简称“Lennar”）在美国佛罗里达州迈阿密-戴德县第十一巡回法院针对包括北新建材、泰山石膏等多家中国公司在内的多家企业提起的诉讼。经过多轮谈判，综合考虑Lennar案的诉讼成本及其对美国石膏板集团诉讼的影响等因素，北新建材、泰山石膏于2017年6月分别与Lennar达成了和解。其中，北新建材向Lennar支付50万美元以达成全面和解，泰山石膏向Lennar支付600万美元以达成全面和解。Lennar在收到北新建材和泰山石膏支付的全部和解款项后申请撤回其针对北新建材和泰山石膏提出的全部索赔和全部指控。前述和解协议约定，该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出，不得解释为北新建材和泰山石膏的石膏板产品有质量缺陷，也不得解释为北新建材和泰山石膏承认在Lennar案中应承担法律责任。2017年7月，北新建材和泰山石膏分别向Lennar支付了全部和解费用。

　　4、Meritage案

　　在多区合并诉讼之外的独立案件Meritage案中，美国佛罗里达州房屋开发商Meritage Homes of Florida, Inc.（以下简称“Meritage”）在美国佛罗里达州李县第二十司法巡回法院针对北新建材、泰山石膏提起诉讼。经过多轮谈判，综合考虑Meritage案的诉讼成本及其对美国石膏板多区合并诉讼的影响等因素，北新建材、泰山石膏于2018年3月共同与Meritage达成了和解。泰山石膏将向Meritage支付138万美元以达成全面和解，Meritage在收到全部和解款项后申请撤回其针对北新建材和泰山石膏提出的全部索赔和全部指控。前述和解协议约定，该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出，不得解释为北新建材和泰山石膏的石膏板产品有质量缺陷，也不得解释为北新建材和泰山石膏承认在Meritage案中应承担法律责任。2018年3月，泰山石膏向Meritage支付了全部和解费用。Meritage针对北新建材和泰山石膏的案件已经终结。

　　5、Allen案

　　泰山石膏及其全资子公司泰安市泰山纸面石膏板有限公司（以下合称“泰山”）与Allen等原告达成和解（以下简称“Allen案”），Allen案是美国石膏板多区合并诉讼之外的一个独立案件。Allen案最初由原告在弗吉尼亚州诺福克法院针对弗吉尼亚州建材进口商Venture Supply, Inc.和经销商Porter-Blaine Corp.（以上两家合称“Venture”）提起诉讼，因Venture宣称其被指控在原告的房屋中造成所谓损害及其他损害是由于原告的房屋中安装了泰山生产的石膏板而造成的，Venture与原告达成了和解（以下简称“Venture和解”），作为Venture和解的一部分，Venture将针对泰山的第三方索赔转让给了原告，且原告针对泰山主张该转让的第三方索赔。根据泰山在Allen案中达成的和解协议，泰山须在和解协议生效日（美国时间2018年8月21日）起60日内支付1,978,528.40美元的和解费至托管账户，在支付完成后，原告免除转让的第三方索赔涉及的全部责任，且不就此作出任何进一步索赔或指控。2018年9月，泰山支付了全部和解费至托管账户。对于泰山而言，Allen案已经终结。上述和解协议约定，该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出，不得解释为泰山的石膏板产品有质量缺陷，不得解释为泰山承认在Allen案中应承担法律责任。

　　6、Amorin案

　　北新建材和泰山石膏及其全资子公司泰安市泰山纸面石膏板有限公司（以下合称“泰山”）在美国石膏板诉讼案件中考虑到诉讼成本及对北新建材及泰山为一方的其他石膏板诉讼的潜在影响等因素后，泰山于2019年3月与Amorin案中发回佛罗里达州南区法院审理的案件中不超过498户原告人达成和解，并与原告人订立了《和解与责任豁免协议》（简称“《Amorin和解协议》”）。根据《Amorin和解协议》，泰山将支付最大和解金额共计27,713,848.47美元以达成全面和解（不包括将来根据最惠国保护条款可能支付的差额）。2019年8月，由于上述498户原告中部分原告的数据调整导致基础和解数据增加144,045.50美元；且由于泰山与美国石膏板诉讼多区合并诉讼案集体成员达成下述集体和解，触发了《Amorin和解协议》中的最惠国保护条款，有关各方一致同意由泰山以支付不超过12,866,528.89美元为对价买断最惠国保护条款下泰山的付款义务。截至目前泰山共支付40,772,044.71美元，差额47,621.85美元是由于个别原告数据调整而导致。前述498户原告中有497户原告参加了本次和解。在参与和解的497户原告中有2户未签署《和解与责任豁免协议的修改协议》，泰山将按照最惠国保护条款的约定金额对其进行支付。和解索赔人收到全部和解款项后，不可撤销地且无条件地完全免除且永久解除其对泰山及被豁免方及其他关联主体或相关人士的索赔（包括已在诉讼中提出的或原本可能被提出的索赔）。

　　泰山与原告和解集体律师于2019年8月签署和解协议，各方同意对集体成员针对泰山及其他被豁免方的所有已主张的、本可以主张的及可能主张的索赔达成全面和解，集体成员放弃全部索赔主张。前述“集体成员”包括所有在Amorin案和Brooke案中具名的原告（以下简称已知集体成员）以及所有其他宣称使用了泰山及其他被豁免方的中国石膏板的房屋业主（以下简称未知集体成员），但不包括：（1）已经签署和解协议的Amorin案（佛罗里达州）所涉及的498户原告；（2）在The Mitchell Co., Inc. 诉 Knauf Gips KG等案（以下简称Mitchell案，泰山石膏也是被告之一）中具名的原告和提议集体中其他的商业房屋建筑商；（3）针对泰山和/或其他被豁免方提起过诉讼，但因未填写补充原告问卷表被驳回起诉或自愿撤诉的原告。前述“其他被豁免方”包括但不限于北新集团建材股份有限公司、北新建材集团有限公司、中国建材股份有限公司、中国建材集团有限公司和国务院国有资产监督管理委员会。作为上述针对泰山的索赔的全面和解及责任豁免的对价，泰山将支付2.48亿美元（包括原告诉讼律师的律师费，但不包含为未知集体成员刊登集体诉讼通知的费用），截至2020年3月，泰山已分批支付完毕以上和解款项。美国地区法院已作出批准集体和解的最终命令和判决，按照约定，该和解协议已生效。和解协议目前正在执行过程中，其中90户原告退出了前述集体和解。泰山签署此和解协议，仅为避免和减少因诉讼而产生的费用和支出，并非承认美国法院对泰山及其他被豁免方具有案件管辖权，不得解释为北新建材和泰山生产的石膏板存在质量问题，也不得解释为泰山及其他被豁免方承认在该诉讼中应承担法律责任。美国地区法院已签发判令，免除泰山的藐视法庭责任，泰山及其任何关联公司或子公司都不会面临藐视法庭判令中的任何进一步起诉或处罚。

　　在上述集体和解中选择退出所有已达成和解的原告对北新建材和泰山石膏的诉讼将继续进行，另外Mitchell案等诉讼也正在进行。北新建材和泰山石膏已聘请律师进行应诉。对于该等案件，北新建材和泰山石膏难以准确预测任何将来可能的判决结果，目前尚无法准确预估该案件可能对北新建材和泰山石膏造成的经济损失以及对公司利润的影响。

　　中国建材自应诉美国石膏板相关诉讼案件以来，主要以和解的方式解决前述诉讼纠缠，以化解诉讼风险，降低诉讼成本。上述相关诉讼及诉讼的和解不会对中国建材正常经营活动造成重大不利影响，不会对本次中国建材相关业务重组事项造成重大不利影响和实质性障碍。

　　（五）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书摘要签署之日，中国建材的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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　　截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

　　1、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

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　　注：持股比例包括直接持股和间接持股。

　　除以上12家上市公司之外，截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东中国建材集团持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下

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　　注：持股比例包括直接持股和间接持股。

　　2、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东中国建材集团直接持有中国建材集团财务有限公司70%股权并通过子公司中材水泥间接持股30%，中国建材集团下属中国巨石持有广融达金融租赁有限公司20.10%股权。

　　收购人、收购人控股股东不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司。 

　　二、一致行动人建材国际工程基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：中国建材国际工程集团有限公司

　　注册地：上海市普陀区中山北路2000号中期大厦27层

　　法定代表人：彭寿

　　注册资本：50,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91310000102016281D

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内外工程设计、咨询；投资咨询、策划；国内外建筑材料新技术的开发、转让、咨询、服务；承包境外建材轻工行业工程及境内国际招标工程；承担上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；建筑材料新产品的研制、销售；进出口业务；新能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营期限：1991年12月28日至无固定期限

　　通讯地址：上海市普陀区中山北路2000号中期大厦5、26、27、28层

　　联系电话：021-52916280

　　（二）建材国际工程控股股东及实际控制人

　　1、建材国际工程控股股东、实际控制人及产权控制结构图

　　截至本报告书摘要签署之日，中国建材持有建材国际工程91.00%股权，为建材国际工程的控股股东；建材国际工程的实际控制人为国务院国资委。建材国际工程与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：

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　　2、建材国际工程及控股股东控制的核心企业情况

　　截至本报告书摘要签署之日，建材国际工程下属主要一级子公司情况如下：

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　　注：以上持股比例包括直接持股和间接持股；若无特别说明注册资本单位为人民币。建材国际工程控股股东中国建材控制的核心企业情况见“第二节 收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“2、收购人及收购人控股股东控制的核心企业情况”。

　　（三）建材国际工程从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　1、建材国际工程从事的主要业务

　　建材国际工程围绕玻璃新材料主业，大力发展新玻璃、新材料、新能源、新装备“四新”产业，主要经营玻璃工程、新能源工程、设施农业工程、建筑工程、节能环保工程业务，及智能制造及信息化服务业务。建材国际工程大力实施“走出去”战略，玻璃技术和装备世界领先。

　　2、建材国际工程最近三年的财务状况

　　建材国际工程2018年、2019年和2020年的财务状况如下：

　　单位：万元