本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年7月28日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于浙江广厦股份有限公司购买关联方资产相关事项的问询函》（上证公函【2021】0795号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

　　2021年7月29日，你公司披露公告称，公司拟以1.56亿元购买浙江正蓝节能科技股份有限公司（以下简称正蓝节能或标的企业）50.54%的股份，部分交易对手为公司或控股股东的董事、高管。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第16.1条等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。

　　一、根据公告，标的企业最终采用收益法评估，其股东全部权益价值评估结果3.28亿元，较最近一期经审计净资产增值约380%，也明显高于标的企业新三板市值。请公司：（1）补充披露收益法评估的主要指标、假设和依据，包括但不限于预期业绩和现金流的确认方式、折现率选取依据等，并结合标的企业历史业绩和经营情况说明相关假设的合理性；（2）结合同行业可比公司、可比交易以及标的资产历史经营情况，说明本次交易大幅增值的原因及定价的合理性；（3）量化本次交易可能产生的商誉金额情况，结合公司近几年业绩情况，对商誉减值风险进行充分提示。请评估师发表意见。

　　二、根据公告，标的企业2018年至2020年归母净利润分别为1,021.66万元、1,545.47万元、307.71万元，2021年1-4月净利润296.21万元，本次交易中预测2021年至2023年净利润分别为2,800万元、3,300万元、4,000万元，业绩承诺为标的企业2021年至2023年累计实现净利润9,090万元，业绩补偿方式为现金。请公司：（1）结合标的企业近几年的生产经营情况、行业变化，以及目前客户情况、在手订单情况、未来发展规划以及公司对其整合协同的计划，说明标的企业未来三年预测盈利情况明显好于前三年的原因与合理性，进而充分论证业绩承诺的可实现性；（2）论述本次业绩承诺采取多年累积而非单年承诺的原因及合理性，以及业绩承诺金额较预测净利润打9折的原因及合理性，是否有损上市公司利益；（3）结合交易对手的资产情况和资金安排，说明如若标的企业未能完成业绩承诺，交易对手是否有履行业绩补偿的能力，以及保证承诺方履行现金补偿义务的具体措施安排。请会计师发表意见。

　　三、根据公告，本次交易对手方包括上市公司董事兼高管赵云池和控股股东董事张艳阳的关联企业雨沐投资，涉及标的资产约28.63%。请公司补充披露赵云池、雨沐投资成为标的企业股东的背景、时间、方式和成本，对比上述两位股东的持股成本与本次交易作价，如存在较大差异说明原因及合理性，是否存在向关联方输送利益的情形。请独立董事、监事会发表意见。

　　四、根据公告，本次交易对价总额15,632.95万元，拟通过全国股转系统，采用集合竞价交易和盘后大宗交易相结合的方式进行，其中对4名标的公司管理层的交易对手的交易定价为11.4元/股，对其他6名交易对手交易定价为9.4元/股。请公司：（1）说明对不同交易对手区别定价的原因与合理性；（2）结合新三板交易规则，说明通过集合竞价交易和大宗交易实现最终成交结果的可实现性，最终成交结果与方案安排是否会存在较大差异。

　　五、根据公告及附件，标的企业2021年4月末其他应收款余额2,058.5万元、预付款项余额510.21万元，两者合计占净资产比例接近40%；此外，标的企业2021年4月末使用权资产余额6840.51万元，占净资产比例接近100%，主要为专业设备。请公司补充披露：（1）标的企业其他应收款和预付款项形成的背景与原因，分别列示两科目前五名欠款方名称、欠款金额、账龄、坏账计提情况，相关欠款方是否与其主要股东、上市公司及其控股股东存在关联关系，是否存在回收风险；（2）具体列示使用权资产的内容，如涉及租赁事项，说明相关租赁具体安排；（3）标的资产是否存在货币资金被其主要股东占用的情形。请会计师发表意见。

　　六、请公司全体董事、监事、高级管理人员结合本次交易的必要性、交易作价的合理性、业绩承诺的可实现性，说明本次交易决策是否审慎，在决策过程中是否勤勉尽责。

　　请你公司于2021年7月30日披露函件，并于8月6日之前以书面形式回复我部，同时履行信息披露义务。

　　公司将严格按照上海证券交易所的要求对相关情况进行核实、回复并予以披露。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

　　特此公告。

　　浙江广厦股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年七月三十日