证券代码：002312        证券简称：川发龙蟒    公告编号：2021-065

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议通知于2021年7月19日以邮件形式发出，会议于2021年7月19日下午16:00在四川省成都市高新区天府二街151号领地环球金融中心B座31楼大会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事朱江、独立董事周友苏、冯志斌、马永强以通讯方式参加会议。会议由董事长毛飞先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事审议并记名投票表决，审议通过了《关于签署〈股权收购意向合作协议〉暨关联交易的议案》。

　　董事会同意公司与控股股东四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）、四川省盐业总公司（以下简称“盐业公司”）签署《股权收购意向合作协议》，筹划发行股份作为对价收购其分别持有四川发展天瑞矿业有限公司80%、20%的股权，具体交易方案以正式的股权收购协议为准。本次《股权收购意向合作协议》系交易双方达成本次交易的初步合作意向，本次交易事项尚需聘请第三方机构对标的公司进行审计、评估与尽职调查，在此基础上交易双方进行协商，并履行相应决策和审批程序。本次签署《股权收购意向合作协议》构成关联交易，经初步研究和测算，预计本次交易将不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》。

　　表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事毛飞先生回避了表决。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司董事会

　　二〇二一年七月十九日

　　证券代码：002312      证券简称：川发龙蟒    公告编号：2021-066

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、停牌事由和工作安排

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”或“川发龙蟒”）正在筹划发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）。经初步研究和测算，预计本次交易将不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成关联交易。目前该事项仍处于筹划阶段。因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（简称：川发龙蟒；代码：002312）自2021年7月20日开市时起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2021年8月3日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

　　若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司股票最晚将于2021年8月3日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产事项。

　　停牌期间，公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

　　二、本次筹划事项的基本情况

　　（一）标的资产基本情况

　　公司本次拟收购四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，标的公司基本情况如下：

　　■

　　（二）交易对方

　　公司拟购买标的公司股权的交易对方分别四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）和四川省盐业总公司（以下简称“盐业公司”）。川发矿业为公司控股股东，盐业公司为公司控股股东之控股股东四川发展（控股）有限责任公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易。

　　（三）交易方式

　　公司拟采用发行股份作为对价购买标的公司100%股权。

　　（四）本次重组的意向性文件的主要内容

　　2021年7月19日，公司与川发矿业、盐业公司共同签署了《股权收购意向合作协议》，其中甲方为公司，乙方一为川发矿业，乙方二为盐业公司，主要内容如下：

　　1、交易基本方案

　　1.1 经双方初步协商，本次交易的方案为甲方拟向乙方发行股份的方式（本次交易均为股份支付，不涉及现金支付）购买乙方持有的标的公司100%股权。交易完成后，标的公司将成为甲方合并报表范围的子公司。

　　1.2甲方拟购买的资产为乙方一持有标的公司80%股权和乙方二持有标的公司20%股权，最终交易标的将在正式股权收购协议中予以确认。

　　2、交易定价依据

　　双方以共同委托的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具截至评估基准日（暂定为2021年6月30日）的评估值为基础，并经国资监管部门备案后，在经备案评估结果的基础上进一步协商，并在正式签署的协议中确定标的股权的价格。

　　3、业绩补偿

　　公司拟购买标的股权以评估结果为作价的基础，若届时评估机构采用未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值的，交易对方将按照相关规定对该部分实际盈利数不足利润预测数的部分进行业绩补偿，具体业绩补偿的内容在相关评估结果或估值确定后由双方在正式签署的协议中确定。

　　4、股份锁定期限

　　公司拟发行股份购买资产的交易对方乙方一系公司的控股股东、乙方二系公司控股股东之控股股东的全资子公司，乙方一、乙方二取得新发行股份后均将锁定36个月，双方将根据相关法律法规和上市公司相关监管规定在正式签署的协议中确定股份锁定期限。

　　5、违约责任

　　本协议生效后，任何一方违反协议约定的，违约方应向守约方赔偿其遭受的损失。

　　6、生效条件

　　本协议自双方签字盖章之日起生效。

　　三、停牌期间安排

　　公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

　　四、必要风险提示

　　本公司筹划发行股份购买资产暨关联交易事项，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存较大不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定的不确定性，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　（一）经公司董事长签字的停牌申请；

　　（二）《股权收购意向合作协议》；

　　（三）深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司董事会

　　二〇二一年七月十九日