证券代码：000046   证券简称：泛海控股   公告编号：2021-087

　　泛海控股股份有限公司第十届董事会第三十二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十二次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2021年6月30日，会议通知和会议文件于2021年6月25日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票9份，收回9份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　本次会议审议通过了《关于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司对外提供担保的议案》（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。

　　为配合推进公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）向融创房地产集团有限公司出售浙江泛海建设投资有限公司100%股权的交易顺利进行，经本次会议审议，公司董事会同意武汉公司为天津鑫宏远创建筑装饰工程有限公司融资提供保证担保。

　　公司独立董事已按照《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间、地点将另行通知。

　　具体内容详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司对外担保公告》。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇二一年七月一日

　　证券代码：000046         证券简称：泛海控股         公告编号：2021-088

　　泛海控股股份有限公司第十届监事会第十四次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十四次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2021年6月30日，会议通知和会议文件于2021年6月25日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票6份，收回6份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　本次会议审议通过了《关于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司对外提供担保的议案》（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。

　　为配合推进公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司出售浙江泛海建设投资有限公司100%股权交易顺利进行，经本次会议审议，公司监事会同意公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司为天津鑫宏远创建筑装饰工程有限公司融资提供保证担保。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间、地点将另行通知。

　　具体内容详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司对外担保公告》。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司监事会

　　二〇二一年七月一日

　　证券代码：000046          证券简称：泛海控股        公告编号：2021-089

　　泛海控股股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　公司及控股子公司对外担保实际余额为5,716,742.91万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的344.25%；其中，由于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担保，实际余额为952,757.12万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的57.37%；公司为公司关联法人中国泛海控股集团有限公司提供担保实际余额为1,081,150.00万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的65.10%。请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）于2021年6月24日与融创房地产集团有限公司（以下简称“融创房地产”）签署了《协议书》，武汉公司拟向融创房地产转让其持有的浙江泛海建设投资有限公司（以下简称“浙江公司”）剥离部分资产后的100%股权（具体内容详见公司2021年6月26日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。

　　根据融创房地产的价款支付安排，融创房地产拟通过天津鑫宏远创建筑装饰工程有限公司（以下简称“天津鑫宏远创”）向廊坊银行股份有限公司银河路支行申请交易配套贷款。为顺利推进上述资产出售交易，武汉公司拟为上述融资提供保证担保。具体融资情况如下：

　　1. 融资主体：天津鑫宏远创建筑装饰工程有限公司

　　2. 担保金额：3亿元

　　3. 担保期限：不超过18个月

　　4. 担保措施：公司控股子公司武汉公司提供保证担保；融创房地产提供保证担保；融创房地产完成浙江公司股权收购后以浙江公司持有的杭州泛海钓鱼台酒店（权证号：浙（2017）杭州市不动产权第0341286号）提供抵押担保。

　　（二）董事会表决情况

　　上述担保事项已经2021年6月30日召开的公司第十届董事会第三十二次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：9票，反对：0票，弃权：0票”。

　　上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：天津鑫宏远创建筑装饰工程有限公司

　　（二）成立日期：2015年12月29日

　　（三）注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）极地广场21-2-504

　　（四）法定代表人：丁彤

　　（五）注册资本：1,500万元

　　（六）经营范围：室内外装饰装修工程；园林绿化工程；装饰装修材料销售；标牌设计、制作、安装；商务信息咨询；家具、家用电器销售、安装；建筑幕墙工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（七）股权结构：天津融誉企业管理咨询有限公司持有其100%

　　（八）主要财务状况

　　单位：元

　　■

　　（九）通过信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等途径查询，截至本公告披露日，天津鑫宏远创不存在被列入失信被执行人的情况。

　　三、担保协议的主要内容

　　详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”内容。

　　四、董事会意见

　　本次天津鑫宏远创融资系为支付融创房地产受让公司控股子公司武汉公司持有的浙江公司100%股权交易价款。本次武汉公司拟为上述融资提供担保有利于上述交易的顺利进行，有利于缓解公司资金压力。融创房地产将同时为其本次融资提供保证担保以及抵押担保，担保风险可控。经审慎研究，公司董事会认为，本次融资系武汉公司出售浙江公司100%股权交易的价款支付安排，天津鑫宏远创运营情况良好、具有较强的偿债能力。同时，为保证担保的公平对等，本次被担保人天津鑫宏远创已向武汉公司出具《反担保函》，天津鑫宏远创将就上述融资担保向本公司提供反担保。综上，武汉公司本次提供担保的风险可控，符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求，不会损害上市公司和股东的权益。

　　综上，公司董事会同意上述担保事项。

　　五、独立董事意见

　　作为公司的独立董事，我们根据《泛海控股股份有限公司章程》、《泛海控股股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第十届董事会第三十二次临时会议审议的《关于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司对外提供担保的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，对本次担保事项发表意见如下：

　　本次担保系配合推进武汉公司出售浙江公司100%股权交易顺利进行而采取的安排。公司就上述对外担保相关事项履行了相关审议程序及信息披露义务，符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，担保相关事项风险可控，不会损害上市公司、股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司本次担保事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　2021年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币592亿元，本次担保不占用上述额度。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为5,716,742.91万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的344.25%。目前，公司未发生因被判决败诉而应承担担保责任的情况。上述担保中，由于公司控股子公司武汉公司向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担保，实际余额为952,757.12万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的57.37%（具体内容详见公司2019年1月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；公司为公司关联法人中国泛海控股集团有限公司提供担保实际余额为1,081,150.00万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的65.10%（已经公司2020年第八次临时股东大会、2020年第十四次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司2020年7月17日、2020年12月19日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。公司担保事项涉诉等情况详见公司2021年2月27日、2021年4月3日、2021年4月24日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司重大诉讼公告》、《泛海控股股份有限公司关于收到〈执行通知书〉与〈执行裁定书〉的公告》。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年七月一日