证券代码：600162       证券简称：香江控股       公告编号：临2021-045

　　深圳香江控股股份有限公司

　　第九届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“香江控股”）于2021年6月18日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第九届董事会第二十三次会议的通知，会议于2021年6月25日上午09:30在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，公司8名董事全部参与了本次会议表决，全体监事及部分高管列席了本次会议。会议召开及决议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议及表决情况如下：

　　1、审议并通过《关于公司拟发行购房尾款资产支持专项计划的议案》；

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司于2021年6月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2021-046号公告。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议并通过《关于提请股东大会对公司拟发行购房尾款资产支持专项计划进行授权的议案》；

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议并通过《关于全资子公司为深圳市深担增信融资担保有限公司提供反担保的议案》；

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司于2021年6月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2021-047号公告。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议并通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》；

　　公司拟定于2021年7月13日（周二）下午14：00在锦绣香江花园会所二楼宴会厅召开香江控股2021年第二次临时股东大会。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳香江控股股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月二十六日

　　证券代码：600162  证券简称：香江控股 公告编号：临2021-046

　　深圳香江控股股份有限公司关于发行购房尾款资产支持专项计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●为加快公司资金周转和拓宽融资渠道，深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”、“香江控股”或“上市公司”）拟发行购房尾款资产支持专项计划，即通过金融机构设立“中信建投-香江控股2021年第一期资产支持专项计划”（以下简称“本次专项计划”或“专项计划”，具体名称以最终备案名称为准），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资；

　　●本次专项计划的实施不构成关联交易及重大资产重组；

　　●本次专项计划的实施不存在重大法律障碍；

　　●风险提示：1、本次专项计划尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议；2、本次专项计划尚需获得上海证券交易所等相关监管部门的核准；3、本次专项计划的顺利实施将受到政策环境和市场利率水平等多种因素的影响，存在一定的不确定性。

　　一、本次专项计划的基本情况

　　(一) 原始权益人、差额支付承诺人、资产服务机构：深圳香江控股股份有限公司；

　　(二) 基础资产：公司依照相关法律法规和合同约定而享有的购房尾款应收款债权及附属权利；

　　(三) 发行规模：募资规模为不超过人民币3.12亿元，具体资产支持证券分层情况以本次购房尾款资产支持专项计划设立时签署的计划说明书为准；

　　(四) 发行期限：不超过3年，具体各档资产支持证券年限情况以本次购房尾款资产支持专项计划设立时签署的计划说明书为准；

　　(五) 拟发行的资产支持证券情况：本次专项计划拟发行的资产支持证券规模预计不超过人民币3.12亿元。融资规模、方式、期限和利率将根据基础资产现金流情况和市场情况由公司与相关方协商最终确定。融资综合费用应符合专项计划各方参与主体的内部管理规定。公司作为资产服务机构根据专项计划相关协议为专项计划提供资产服务；根据专项计划相关协议约定赎回不合格基础资产；公司作为差额支付承诺人为专项计划资金不足以根据本次专项计划相关交易文件约定的分配顺序支付专项计划应付的税负、专项计划费用、优先级资产支持证券的预期收益和/或应付本金的差额部分承担补足义务（具体以《差额支付承诺函》约定为准）；同时协调相关项目公司提供初始入池基础资产和循环购买基础资产；

　　(六) 交易结构：本次专项计划的核心交易结构为，公司作为原始权益人，受让项目公司拥有的、拟纳入初始资产包以及后续循环购买的购房尾款应收账款，并将此特定的购房尾款应收账款作为基础资产，由管理人设立本次专项计划并以本次专项计划所募集的资金从原始权益人处购买基础资产，原始权益人实现融资需求。专项计划设立后，管理人将对专项计划进行管理，以基础资产产生的现金流向资产支持证券持有人支付本金和收益。

　　(七) 挂牌转让地点：上海证券交易所；

　　(八) 其他：最终方案以上海证券交易所同意/审核为准。

　　二、本次专项计划的授权事项

　　为保证购房尾款资产支持专项计划的发行工作能够有序、高效地进行，拟授权公司管理层全权处理与本次购房尾款资产支持专项计划发行的相关事宜，包括但不限于下列事项：

　　1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会决议，制定并调整本次专项计划产品的交易结构以及相关交易方案细节，办理向证券交易所/机构间私募产品报价与服务系统申请本次专项计划的挂牌交易事宜。

　　2、选定或委托本次专项支持计划的中介机构。

　　3、制定、审议、修改、批准、签订与本次专项计划有关的各项法律文件、协议等。

　　4、如监管部门对设立资产支持专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次专项计划的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施。

　　5、办理与本次专项计划发行相关的、且上述未提及的其他事宜，以及前述发行具体条款因法律法规、监管机构及主管部门要求而需做出的必要调整或修改。

　　上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、本次专项计划对公司的影响

　　本次公司发行购房尾款资产支持专项计划，利用购房尾款进行资产证券化融资，可以进一步拓宽融资渠道，有利于提高资产的流动性，增加公司现金流量，有利于提高公司资金使用效率，优化资产结构。

　　四、风险提示

　　（一）本次专项计划尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议；

　　（二）本次专项计划尚需获得上海证券交易所等相关监管部门的核准；

　　（三）本次专项计划的顺利实施将受到政策环境和市场利率水平等多种因素的影响，存在一定的不确定性。

　　公司将严格按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，根据本次专项计划的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳香江控股股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月二十六日

　　证券代码：600162        证券简称：香江控股       公告编号：临2021-047

　　深圳香江控股股份有限公司关于全资子公司为深圳市深担增信融资担保有限公司提供反担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●主债务人：深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”或“上市公司”）

　　●反担保中被担保人名称：深圳市深担增信融资担保有限公司（以下简称“深担增信担保公司”）

　　●反担保人：南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）、深圳市香江商业管理有限公司（以下简称“香江商业”）、武汉金海马置业有限公司（以下简称“武汉金海马”）

　　●反担保金额：本次被担保的债权本金为人民币2.96亿元。

　　●反担保方式：连带责任保证

　　●对外担保逾期的累计金额：无

　　●本次反担保事项已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、 反担保情况概述

　　为加快公司资金周转和拓宽融资渠道，优化公司财务结构，缓解资金压力，公司拟发行购房尾款资产支持专项计划，发行规模不超过人民币3.12亿元。公司作为差额支付承诺人，承诺对专项计划资金不足以根据本标准条款约定的分配顺序支付专项计划应付的税负、专项计划费用、优先级资产支持证券的预期收益和/或应付本金的差额部分承担补足义务。深担增信担保公司愿意为公司履行差额支付义务提供其担保范围内不可撤销的连带责任保证担保，公司控股股东南方香江、公司全资子公司香江商业及武汉金海马为深担增信担保公司此次担保提供反担保，被担保的债权本金为人民币2.96亿元整。

　　二、被担保人基本情况：

　　1、公司名称：深圳市深担增信融资担保有限公司

　　2、法定代表人：胡泽恩

　　3、注册资本：人民币600,000万元

　　4、成立日期：2019年11月5日

　　5、地址：深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道87、89、91号深圳市软件产业基地2栋C16层1603

　　6、经营范围：开展再担保业务；开展诉讼保全担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，投标担保；与担保业务有关的咨询业务；以自有资金进行投资及其他非融资担保业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营:借款类担保业务、发行债券担保业务和其他融资担保业务。

　　7、最近一年又一期财务状况：

　　截至2020年12月31日，深担增信担保公司的总资产为6,241,395,417.54元，负债总额为95,224,863.34元，净资产为6,146,170,554.20元，2020年实现营业收入296,786,782.37元，净利润为142,348,048.86元。

　　截至2021年3月31日，深担增信担保公司的总资产为6,461,423,524.14元，负债总额为276,164,069.82元，净资产为6,185,259,454.32元，2021年一季度实现营业收入73,624,273.42元，净利润为39,088,900.12元。

　　三、反担保协议的主要内容

　　（一）保证反担保合同

　　1、合同各方：深担增信担保（债权人，甲方）、南方香江集团有限公司（保证人，乙方一）、香江商业（保证人，乙方二）、武汉金海马（保证人，乙方三）、香江控股（委托人/债务人，丙方）；

　　2、保证反担保范围：甲方依据《担保协议》履行保证责任所支付的款项；甲方有权向丙方收取的担保费；丙方依据主合同应向甲方支付的差额补足款利息、罚息、违约金、损害赔偿金；甲方垫付的以及甲方为实现主债权支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费、保全费、保全担保费等）。

　　3、担保保证方式：连带责任保证，乙方对担保范围内债务的清偿与丙方承担无限连带责任。

　　4、保证反担保期间：自主债权存续期间及履行期限届满之日起三年止。

　　（二）抵押反担保合同

　　1、合同各方：深担增信担保（抵押权人，甲方）、武汉金海马置业有限公司（抵押人，乙方）、香江控股（委托人/债务人，丙方）；

　　2、保证反担保范围：甲方依据《担保协议》履行保证责任所支付的款项；甲方有权向丙方收取的担保费；丙方依据主合同应向甲方支付的差额补足款利息、罚息、违约金、损害赔偿金；甲方垫付的以及甲方为实现主债权支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费、保全费、保全担保费等）。被担保的债权本金为人民币 2.96亿元整，该金额仅为抵押反担保范围的一部分，不构成甲方行使抵押权的任何限制。甲方有权按照抵押物实现的实际价值优先受偿；

　　3、反担保抵押物：乙方以其依法享有所有权或处分权的财产设定抵押反担保。

　　四、董事会意见

　　公司子公司本次为深担增信担保公司提供反担保，是为了满足公司拓展融资渠道需要，有利于公司增加融资来源，有利于提高资产使用效率，增加公司现金流量。深担增信担保公司具备良好的偿债能力，担保风险属于公司可控范围，不会对公司的经营情况产生不利影响。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　公司子公司本次为深担增信担保公司提供2.96亿元的反担保，截止2021年6月22日，上市公司及上市公司子公司累计对外担保余额为人民币352,580.55万元，其中为对控股子公司或全资子公司的担保余额为人民币345,383.81万元，占公司2020年经审计净资产的比例为64.96%；为合营公司的担保余额为人民币7,196.74万元，占公司2020年经审计净资产的比例为1.35%。截止本公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。

　　特此公告。

　　深圳香江控股股份有限公司

　　二〇二一年六月二十六日

　　证券代码：600162           证券简称：香江控股          公告编号：临2021-048

　　深圳香江控股股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年7月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年7月13日14点00分

　　召开地点：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所二楼宴会厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年7月13日至2021年7月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2021年6月25日经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，详见公司于2021年6月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。

　　法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可用传真方式登记。

　　2、登记时间：2021年7月12日上午9:00至11:00，下午13:00至16:00。

　　3、登记地点：广东省广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所香江控股董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　1、会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；

　　2、联系人：何肖霞、谢亨阳

　　电 话：020-34821006

　　传 真：020-34821008

　　邮 编：511442

　　特此公告。

　　深圳香江控股股份有限公司董事会

　　2021年6月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳香江控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月13日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：　　　　　　　　

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　 受托人签名：　　　　　　　　

　　委托人身份证号：　　　　　　　　    受托人身份证号：　　　　　　　　

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。