上市公司名称： 南京医药股份有限公司

　　股票上市地点： 上海证券交易所

　　股票简称：  南京医药

　　股票代码：  600713 

　　收购人名称：  南京新工投资集团有限责任公司

　　收购人住所：  南京市玄武区唱经楼西街65号

　　通讯地址：  南京市玄武区唱经楼西街65号

　　签署日期：2021年6月 

　　收购人声明

　　本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是指新工集团通过国有股权无偿划转方式取得其间接控股子公司南药集团持有的上市公司南京医药241,811,214股无限售条件流通股股份，占比23.22%，加之本次收购前新工集团直接持有的上市公司8.22%股份，合计持股比例达31.44%，实现对南京医药的收购。本次收购已经新工集团宁新工董[2021]30号董事会审议通过。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

　　■

　　本报告书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　名称：南京新工投资集团有限责任公司

　　注册地址：南京市玄武区唱经楼西街65号

　　法定代表人：王雪根

　　注册资本：417,352.00 万元

　　统一社会信用代码：91320100671347443B

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产运营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。

　　营业期限：2008年4月29日至******

　　通讯地址：南京市玄武区唱经楼西街65号

　　联系电话：025-89698630

　　二、收购人控股股东及实际控制人

　　南京市国资委持有新工集团90%的股权，为新工集团的控股股东及实际控制人。截至本报告书摘要签署之日，收购人权关系结构图如下：

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　　注：根据南京市国资委及南京市财政局《关于划转新工集团部分国有资本充实社保基金的通知》(宁财企〔2020〕441号)，南京市国资委将其持有的新工集团10%股权无偿划转给江苏省财政厅，江苏金财投资有限公司受江苏省财政厅委托，作为承接主体对划转的国有股权进行专户管理

　　三、收购人主要下属企业及其主营业务情况

　　截至本报告书摘要签署之日，新工集团合并报表范围内的主要一级企业及其主要业务情况如下：

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　　四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）收购人从事的主要业务

　　新工集团是南京市市属大型国有企业集团，肩负着重大和重要的产业发展项目融资并进行先导性投资，推进先进制造业和战略性新兴产业发展的重要任务，承担着市属国有工业企业的经营管理、资产保值增值和维护稳定等重要责任。目前，收购人主营业务板块分为医药业务、机电业务、化纤业务、珠宝业务和其他业务。

　　（二）收购人最近三年的财务状况

　　新工集团2018年度、2019年度和2020年度的财务报表均由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了“天职业审〔2019〕7714号”、“天职业审〔2020〕23096号”和“天职业审〔2021〕26738号”标准无保留意见的审计报告。

　　收购人最近三年合并财务报表主要财务数据和财务指标如下表所示：

　　单位：万元

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　　五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署日，最近五年内，收购人未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，新工集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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　　截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、收购方在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人在境内、境外其直接或间接持股 5%以上的主要上市公司情况如下：

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　　八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人持股5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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　　第三节  收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　本次收购是为加强新工集团对下属上市公司及重点企业的管控体系建设，理顺股权结构，压缩管理层级，提高决策效率，实行集团人、财、物集中管理，增强集团发展的协同性和可持续性而进行的。

　　本次收购完成后，新工集团将直接持有南京医药相关股份，有利于新工集团加大对南京医药业务发展的支持力度，有利于进一步促进南京医药做强做大。

　　二、收购履行的程序

　　（一）本次收购已经履行的相关法律程序

　　1、2021年6月18日，新工集团召开董事会会议并作出宁新工董[2021]30号决议，同意以无偿划转方式受让南药集团所持有的南京医药241,811,214股流通股股份，占南京医药总股本的23.22%。

　　2、2021年6月23日，南药集团股东作出股东决定，同意将南药集团所持有的南京医药241,811,214股流通股股份，占南京医药总股本的23.22%，无偿划转至新工集团持有。

　　3、2021年6月23日，收购方新工集团与南药集团签署《国有股份无偿划转协议》。

　　（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

　　本次收购尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。

　　（三）收购人在未来12个月内对上市公司的持股计划

　　截至本报告书摘要签署日，收购人未制定未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的明确计划。如果收购人根据实际情况需要在未来十二个月内进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　第四节  收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　本次收购前，新工集团直接持有上市公司85,642,304股股份，持股比例为8.22%股权；通过间接控股子公司南药集团间接持有上市公司241,811,214股股份，持股比例为23.22%。本次收购前上市公司的股权控制结构如下图所示：

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　　本次收购完成后，南药集团不再持有上市公司股份，收购方新工集团直接持有上市公司南京医药合计327,453,518股股份，占上市公司总股本的31.44%。收购完成后的股权控制结构如下图所示：

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　　二、本次收购的主要内容

　　根据新工集团与南药集团签署的《国有股份无偿划转协议》，南药集团将其持有的南京医药的全部股权无偿划转给新工集团，导致新工集团直接持有上市公司合计327,453,518股股份（持股比例31.44%），从而实现对上市公司的收购。

　　三、无偿划转协议的主要内容

　　甲方：南京医药集团有限责任公司（以下简称“划出方”）

　　乙方：南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“划入方”）

　　（一）被划转企业的基本情况

　　南京医药成立于1994年1月25日，基本情况如下：

　　公司名称：南京医药股份有限公司

　　统一社会信用代码：91320100250015862U

　　住所：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢

　　法定代表人：周建军

　　企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）

　　注册资本：104,161.1244万元人民币

　　成立日期：1994年1月25日

　　经营范围：药品批发（包含中药批发、西药批发）；药品零售（包含中药零售、西药零售）、医疗器械（包含一、二、三类医疗器械）销售；药事管理服务；药品质量监控服务；经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务；特殊医学用途配方食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品的批发与零售；保健食品销售；道路运输、普通货物运输、货运代理；会议、展览展示及相关服务；仓储服务；百货、五金交电、日杂洗化用品、消毒产品、化妆品、劳保用品、眼镜及配件、汽车配件、摩托车配件、工程机械、金属材料、建筑材料、装饰材料、电子产品、照相器材、摄影器材、针纺织品、玻璃仪器、服装鞋帽销售；提供劳务服务；室内装饰服务；物业管理；房屋出租、维修；汽车租赁；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）本次无偿划转的基本情况

　　1、本次无偿划转的股份为划出方所持有的南京医药241,811,214股流通股股份（以下简称“标的股份”），占南京医药总股本的23.22%。

　　2、本次无偿划转以2020年12月31日为划转基准日。

　　3、被划转企业维持原经营模式不变，不涉及对被划转企业的职工分流安置，不涉及对被划转企业债权、债务以及或有负债的处理。

　　4. 双方共同确认，标的股份所对应2020年度的股息、分红等收益全部归属于划出方所有。

　　（三）承诺与保证

　　甲方承诺并保证：

　　1、甲方对标的股份拥有完整权利，标的股份不存在任何权利上的瑕疵，不存在质押、担保、冻结、托管或其他形式的权利负担。

　　2、甲方协助乙方办理本次无偿划转所需完成的各项工作，以保证本次无偿划转依法顺利进行。

　　3、标的股份完成在中国证券登记结算有限公司变更登记后，甲方将继续在各方面支持被划转企业的发展。

　　（四）协议生效条件

　　本协议由双方盖章，并由经双方决策机构审议通过后生效，未生效以前，划转双方不得履行或者部分履行本协议。

　　四、被收购上市公司权益的权利限制

　　截至本报告书摘要签署之日，本次收购所涉及的南药集团持有的241,811,214股上市公司股份（占总股本的23.22%）全部为流通股，不存在股份被质押、冻结等限制转让的情形。

　　第五节  免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定：“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。”

　　本次无偿划转系南药集团将其持有的南京医药全部股权无偿划转给其间接控股股东新工集团，导致新工集团直接有上市公司合计327,453,518股股份（持股比例31.44%），成为南京医药控股股东，实际控制人仍为南京市国资委，未导致上市公司的实际控制人发生变化，属于《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节”之“一、收购人持有上市公司股份的情况”。

　　三、本次收购涉及股份的权利限制情况

　　本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书摘要“第四节”之“四、被收购上市公司权益的权利限制”。

　　收购人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表））：王雪根

　　收购人：南京新工投资集团有限责任公司

　　2021年6月24日