保荐机构（主承销商）

　　■

　　（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）

　　特别提示

　　一、发行股票数量及价格

　　1、发行数量：360,000,000股

　　2、发行后总股本：2,027,228,611股

　　3、发行价格：4.20元/股

　　4、募集资金总额：1,512,000,000元

　　5、募集资金净额：1,501,376,671.99元

　　二、各发行对象认购的数量和限售期

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　　三、新增股票上市安排

　　本次非公开发行新增股份360,000,000股将于2021年6月28日在深圳证券交易所上市。本次发行对象共有1名，本次发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日起18个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

　　四、股权结构情况

　　本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释义

　　在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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　　由于四舍五入保留小数点后两位原因，本报告书中的比例、数值可能存在细微误差。

　　第一节  本次发行的基本情况

　　一、公司基本情况

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　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　1、发行人第七届董事会第二十四次会议审议了本次非公开发行股票的有关议案

　　2020年9月7日，发行人召开第七届董事会第二十四次会议，逐项表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划的议案》、《关于制订公司与贵州金域实业投资合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票构成管理层收购的议案》、《关于〈董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书〉的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》等议案。由于本次非公开发行对象为金域实业，系发行人董事长安怀略及其一致行动人安吉共同控制的企业，为发行人的关联方。因此，金域实业参与认购本次非公开发行构成与发行人的关联交易。关联董事安怀略在审议相关议案时已回避表决。

　　该次董事会决议以及《贵州信邦制药股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》等文件已于2020年9月8日刊载于深圳证券交易所网站、巨潮资讯网。

　　发行人本次非公开发行获得了董事会的批准并履行了必要的信息披露义务。

　　2、发行人2020年第四次临时股东大会对本次发行与上市及其他相关事项的批准与授权

　　2020年9月23日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，逐项表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划的议案》、《关于制订公司与贵州金域实业投资合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票构成管理层收购的议案》、《关于〈董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书〉的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。由于本次非公开发行对象为金域实业，系公司董事长安怀略及其一致行动人安吉共同控制的企业，为公司关联方。因此，金域实业参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易，关联股东安怀略、安吉在审议本次非公开发行相关议案时已回避表决。

　　本次股东大会经国浩律师（上海）事务所律师现场见证，并出具了《贵州信邦制药股份有限公司2020年第四次临时股东大会之法律意见书》，该法律意见书认为：“公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次会议召集人资格合法、有效；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。”

　　发行人于2020年9月24日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网上刊登了《2020年第四次临时股东大会决议的公告》。发行人本次非公开发行获得了股东大会的批准并履行了必要的信息披露义务。

　　综上所述，发行人本次非公开发行申请已经发行人董事会、股东大会审议通过，已履行了《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及中国证监会规定的决策程序，决策程序合法。

　　（二）本次发行监管部门审核过程

　　1、2021年2月1日，中国证监会发行审核委员会对公司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。

　　2、2021年2月18日，中国证监会出具《关于核准贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕520 号），核准公司非公开发行不超过36,000万股新股。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　2021年6月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2021]000324号），确认截至2021年6月7日止，民生证券本次发行专用收款账户收到金域实业缴付的认购资金总额人民币1,512,000,000元。

　　2021年6月8日，民生证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。

　　2021年6月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2021]000325号），根据该报告，截至2021年6月8日止，发行人本次发行人民币普通股360,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币4.20元，共计募集人民币1,512,000,000元。经此发行，注册资本及实收资本（股本）变更为人民币2,027,228,611元。发行人募集人民币1,512,000,000元（大写：壹拾伍亿壹仟贰佰万元整），扣除与发行有关的不含税费用人民币10,623,328.01元（壹仟零陆拾贰万叁仟叁佰贰拾捌元零壹分），发行人实际募集资金净额为人民币1,501,376,671.99元（壹拾伍亿零壹佰叁拾柒万陆仟陆佰柒拾壹元玖角玖分），其中计入“实收资本（股本）”人民币360,000,000.00元（大写：叁亿陆仟万元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币1,141,376,671.99元（大写：壹拾壹亿肆仟壹佰叁拾柒万陆仟陆佰柒拾壹元玖角玖分）。

　　（四）股份登记情况

　　公司已于2021年6月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续，并取得股份登记申请受理确认书。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本次发行的基本情况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为金域实业，认购方式为全部以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　本次发行对象共1名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第163号）规定的不超过35家投资者上限，且发行对象符合法律、法规规定的条件。

　　（四）发行价格

　　根据发行人2020年第四次临时股东大会审议通过的议案，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十四次会议决议公告日，即2020年9月8日。本次非公开发行的发行价格为4.20元/股，为定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为360,000,000股，不超过本次发行前总股本的30%。金域实业本次发行的认购金额为1,512,000,000元。

　　（六）股份锁定

　　发行对象认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起18个月内不得转让。

　　（七）募集资金和发行费用

　　本次发行募集资金总额1,512,000,000元，扣除与发行有关的不含税费用人民币10,623,328.01元，募集资金净额为人民币1,501,376,671.99元。本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户。

　　本次发行费用明细列示如下：

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　　四、本次发行的发行对象概况

　　（一）发行对象基本情况

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　　（二）发行对象与发行人的关联关系

　　本次非公开发行的发行对象金域实业，为公司董事长安怀略及其一致行动人安吉控制的企业。因此，本次非公开发行构成关联交易。

　　（三）发行对象与公司最近一年的重大交易情况，以及未来交易的安排

　　本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况及上市公告书（摘要）出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　　（四）发行对象的认购数量及锁定期

　　本次发行对象认购数量为360,000,000股。本次非公开发行的股份自上市之日起18个月内不得转让。

　　（五）发行对象的认购资金来源

　　本次非公开发行认购资金为金域实业的自筹资金，其亦就本次发行出具了《关于资金来源的声明函》，金域实业承诺不存在除向其股东借款之外的对外募集行为，不存在利用本次认购的股权向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。金域实业承诺本次所认购的上市公司本次非公开发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形。金域实业承诺不存在接受上市公司及其关联方（安吉、安怀略及其各自控制的其他公司除外）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。金域实业承诺认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方（安吉、安怀略及其各自控制的其他公司除外）。

　　（六）关于认购对象适当性的说明

　　根据《民生证券股份有限公司权益类及股债结合型融资产品发行业务投资者适当性管理实施细则》的规定，本次非公开发行股票的风险等级为R3，原则上仅面向专业投资者和在民生证券投资者适当性风险承受能力评估为C3、C4、C5级的普通投资者发行。经评估确定为C2或C1的普通投资者，民生证券将告知其不适合参与本次向特定对象发行，此后投资者主动要求认购的，民生证券在确认其不属于风险承受能力最低类别的普通投资者后，就产品风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品，并与投资者签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》，由申购对象承诺对投资决定自行承担责任。

　　发行对象已在民生证券提交投资者适当性评估，根据评估，金域实业为普通投资者，其风险承受能力等级为C4，符合《民生证券股份有限公司权益类及股债结合型融资产品发行业务投资者适当性管理实施细则》的规定。

　　五、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：民生证券股份有限公司

　　法定代表人：冯鹤年

　　保荐代表人：曹慧娟、申佰强

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室

　　联系电话：010-85127725

　　传真：010-85127940

　　（二）发行人律师

　　名称：国浩律师（上海）事务所

　　负 责 人：李强

　　经办律师：方杰、张乐天

　　住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

　　联系电话：021-52341668

　　传真：021-52341670

　　（三）审计和验资机构

　　名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负 责 人：梁春

　　签字会计师：江山、洪琳

　　住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　联系电话： 010-68238100

　　传真： 010-68238100

　　第二节  发行前后相关情况对比

　　一、本次发行前后股东情况

　　（一）本次发行前公司前10名股东情况

　　本次发行前（截至2021年5月20日），公司前10名股东持股数量、持股比例情况如下：

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　　（二）本次发行后公司前10名股东情况

　　本次发行新增股份登记完成后，截至新增股份登记日（即2021年6月16日），公司前10名股东持股情况如下：

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　　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　本次发行发行人董事长安怀略及其一致行动人安吉共同控制的金域实业为本次唯一的认购对象，认购数量为360,000,000股。本次交易完成前，金域实业未持有公司股份，安吉、安怀略合计持有公司147,756,073股股票（占本次发行前总股本的8.86%）。

　　根据本次发行方案，本次非公开发行完成后，金域实业直接持有公司360,000,000股股份，占比17.76%；金域实业一致行动人安吉、安怀略分别持有公司17,012,195 股股份、130,743,878股股份，分别占比0.84%、6.45%。

　　除上述情况外，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

　　三、本次发行对公司的影响

　　（一）对股本结构的影响

　　本次非公开发行之前（截至2021年5月20日），公司股本为1,667,228,611股；本次发行后总股本增加至2,027,228,611股，调整后的每股收益为0.0856元。

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　　本次非公开发行前，本公司的实际控制人朱吉满、白莉惠分别持有哈尔滨誉衡集团有限公司68.44%、19.17%的股权，哈尔滨誉衡集团有限公司通过持有哈尔滨誉曦100%的股权，间接控制本公司358,764,349股股票（占本公司本次发行前总股本的21.52%）。本次发行的认购对象金域实业在本次发行前不直接持有本公司股份。

　　本次非公开发行股票数量为360,000,000股，全部由金域实业认购。在本次非公开发行完成后，金域实业直接持有公司17.76%的股份，金域实业一致行动人安吉、安怀略分别持有公司0.84%、6.45%股份，哈尔滨誉曦持有公司17.70%的股份。

　　鉴于上述，本次发行后，安吉、安怀略直接持有和通过金域实业间接持有信邦制药合计25.05%股份。金域实业将成为公司控股股东，安吉、安怀略将成为公司的实际控制人。因此，本次发行将导致公司控制权发生变化。

　　（二）对资产结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力可得到进一步提升，公司资产负债率将有所降低，加强公司偿债能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。

　　（三）对业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，增强公司资金实力，优化公司财务结构。本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人将发生变更，实现经营权和所有权的统一，助力上市公司持续快速发展。

　　（五）对高管人员结构的影响

　　本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。若公司后续计划调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）对公司关联交易和同业竞争的影响

　　本次非公开发行的发行对象为金域实业，为公司董事长及其一致行动人控制的企业。因此，本次非公开发行构成关联交易。除此以外，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行新增同业竞争和其他关联交易。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

　　第三节  中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　经核查，主承销商认为：

　　（一）信邦制药本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。

　　（二）本次发行的发行过程、发行对象的确定等事宜均符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《发行方案》、《缴款通知书》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。

　　（三）本次发行所确定的发行对象符合贵州信邦制药股份有限公司关于本次发行相关决议规定的条件，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，并且符合《发行方案》、《缴款通知书》的相关要求。

　　（四）本次发行股票符合《证券法》、《公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。

　　二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　经核查，发行人律师认为：

　　发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定；本次发行签署的股份认购协议等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的结果公平、公正。

　　第四节 保荐机构的上市推荐意见

　　保荐机构（主承销商）民生证券经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下：

　　信邦制药本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第五节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、上市申请书

　　2、保荐协议、承销协议

　　3、保荐代表人声明及承诺书

　　4、保荐机构出具的上市保荐书

　　5、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

　　6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　7、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；

　　9、会计师事务所出具的验资报告；

　　10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　11、投资者出具的股份锁定承诺；

　　12、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

　　二、查询地点

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　地址：贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开1号苑6楼

　　联系人：陈船、林翰林

　　电话：0851-88660261

　　三、查询时间

　　除法定节假日以外的每日上午09:30-11:00，14:00-16:30。

　　四、信息披露网址

　　深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；

　　巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　2021年6月25日