证券代码：688189    证券简称：南新制药    公告编号：2021-027

　　湖南南新制药股份有限公司

　　关于重大资产重组进展暨变更

　　独立财务顾问的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、重大资产重组事项的基本情况

　　湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向Synermore Company Limited等兴盟生物医药（苏州）有限公司（以下简称“兴盟生物”或“标的公司”）的股东以发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物100%股权，同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自2020年10月26日开市起停牌。具体内容详见公司于2020年10月24日、2020年10月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2020-013）和《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2020-014）。

　　2020年11月6日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案，经向上海证券交易所申请，公司股票于2020年11月9日开市起复牌。具体内容详见公司于2020年11月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。

　　二、重大资产重组事项的进展情况

　　2020年11月8日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证科创公函[2020]0047号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》的具体内容详见公司于2020年11月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案的问询函的公告》（公告编号：2020-020）。

　　2020年11月24日，公司及中介机构相关各方对《问询函》所涉事项进行逐项落实并予以回复并发表相关核查意见，同时对本次《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了相应的修订和补充，具体内容详见公司于2020年11月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关公告。

　　公司先后与相关中介机构签署了服务协议，具体详见公司于2020年11月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2020-026）。

　　2020年12月25日，公司披露《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2020-029）。公司及有关各方正在积极推进本次交易，中介服务机构的工作正在有序进行。

　　2020年12月31日，公司召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于与兴盟生物医药（苏州）有限公司重新签订〈借款协议〉的议案》。公司董事会同意公司与兴盟生物、Synermore Company Limited重新签订《借款协议》及《借款协议之补充协议》，公司向兴盟生物分期出借2亿元人民币款项，用于兴盟生物在过渡期内的正常研发、经营。具体详见公司于2021年1月5日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2021-002）。

　　2021年2月5日，公司披露《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2021-006）。公司及有关各方正在积极推进本次交易，中介服务机构的工作正在有序进行。

　　2021年3月6日，公司披露《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2021-008）。公司及有关各方正在积极推进本次交易，中介服务机构的工作正在有序进行。

　　2021年4月6日，公司披露《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2021-020）。公司及有关各方正在积极推进本次交易，中介服务机构的工作正在有序进行。

　　2021年5月6日，公司披露《关于重大资产重组进展暨延期发出召开股东大会通知的公告》（公告编号：2021-023）。因新冠疫情对标的公司的股权架构调整工作造成一定影响，经公司向上海证券交易所申请，本次交易的发出股东大会通知时间延期1个月，即延期至2021年6月8日前。公司将全力配合各中介机构继续推进本次交易的相关工作，中介服务机构的工作正在有序进行。

　　2021年5月12日，公司披露《关于重大资产重组方案获得湖南省国资委批复的公告》（公告编号：2021-025）。2021年5月10日，公司收到控股股东湖南湘投控股集团有限公司转来的湖南省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《湖南省国资委关于南新制药发行股份及支付现金购买兴盟苏州100%股权并募集配套资金相关事项的批复》（湘国资产权函〔2021〕79号），原则同意公司发行股份及支付现金购买兴盟生物100%股权并配套募资的总体方案。

　　截至本公告披露日，标的公司审计、评估工作仍然在有序推进中，各中介机构正在履行内部沟通或审核程序；本次交易各方正在审议、完善本次交易方案及交易相关协议。公司尚未发现可能导致公司董事会或者本次交易的交易对方撤销、终止本次交易方案或对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。

　　三、本次变更独立财务顾问的基本情况

　　公司于2020年11月6日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《〈湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及相关议案。随后公司与华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”）签署服务协议，由华兴证券担任本次交易的独立财务顾问，并聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请北京市中伦律师事务所担任本次交易的专项法律顾问。

　　考虑到交易双方诉求、市场动态等诸多因素，经双方友好协商，华兴证券不再担任本次交易的独立财务顾问。公司对华兴证券在本次交易过程中所做的工作表示感谢。

　　为保证公司本次交易工作的顺利推进，公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）达成初步合作意向，华泰联合将作为公司本次交易的独立财务顾问继续推进相关工作。本次变更独立财务顾问事项业经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过。

　　除变更独立财务顾问外，本次交易其他中介机构未作调整。本次更换独立财务顾问对公司本次交易的相关工作不会造成重大影响，公司及相关各方将按照计划积极推动本次交易的各项工作。

　　四、风险提示

　　1、本次重大资产重组事项尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次重大资产重组能否顺利实施尚存在不确定性。

　　2、公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在尚未发出股东大会通知审议公司本次交易事项之前，每三十日发布一次重大资产重组事项进展公告；公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，将及时作出公告。

　　3、公司于2020年11月25日披露的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。

　　公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月5日

　　证券代码：688189    证券简称：南新制药    公告编号：2021-029

　　湖南南新制药股份有限公司

　　关于召开2020年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年6月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2020年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年6月25日10点00分

　　召开地点：湖南省湘潭市韶山市东方红路8号韶山建国酒店

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年6月25日

　　至2021年6月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：本次股东大会非表决事项：听取《湖南南新制药股份有限公司2020年度独立董事述职

　　报告》。

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过，相关公告已于2020年11月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　议案2-9已经公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过，相关公告已于2021年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　议案10已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，相关公告已于2021年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　2、 特别决议议案：议案10。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1，议案5，议案7，议案8，议案9，议案10。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及。

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（一）登记方式

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书（委托人签名或盖章）和股东账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（法定代表人签名并加盖法人单位印章）和股东账户卡。

　　3、异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记。其中，以传真方式进行登记的股东，应在传真上注明联系电话及联系人，并务必在出席现场会议时携带上述资料原件并提交给公司。

　　（二）登记时间

　　1、现场登记：2021年6月23日9:30-11:30，14:30-16:30

　　2、信函或传真方式登记：2021年6月23日16:30之前

　　（三）登记地址

　　广东省广州市黄埔区开源大道196号自编1-2栋董事会办公室

　　（四）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　（二）联系方式

　　联系地址：广东省广州市黄埔区开源大道196号自编1-2栋

　　联系电话：020-38952013

　　传真：020-80672369

　　联系人：黄俊迪、李国维

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月5日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖南南新制药股份有限公司：

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月25日召开的贵公司2020年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。