证券代码：688123   证券简称：聚辰股份   公告编号：2021-026

　　聚辰半导体股份有限公司

　　股东集中竞价减持股份进展公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东持股的基本情况

　　本次减持计划实施前，聚辰半导体（香港）有限公司（以下简称“聚辰香港”）持有聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）11,268,552股股份，占公司总股本的9.33%。

　　●集中竞价减持计划的进展情况

　　聚辰香港计划自2021年3月1日至2021年8月31日通过竞价交易减持不超过2,416,837股公司股份，占公司总股本的比例不超过2.00%。截至2021年5月31日，聚辰香港未实施减持计划。

　　一、集中竞价减持主体减持前基本情况

　　■

　　上述减持主体无一致行动人。

　　二、集中竞价减持计划的实施进展

　　（一）大股东及董监高因以下原因披露集中竞价减持计划实施进展：

　　减持时间过半

　　■

　　（二）本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致

　　√是□否

　　（三）在减持时间区间内，公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

　　□是√否

　　（四）本次减持对公司的影响

　　本次减持计划的实施不会对公司的治理结构和持续经营产生影响。

　　（五）上海证券交易所要求的其他事项

　　无

　　三、集中竞价减持计划相关风险提示

　　（一）减持计划实施的不确定性风险

　　上述减持主体将根据公司股票的二级市场交易情况、股价变动趋势等多方面因素决定是否继续实施本次减持计划，本次减持股份计划的实施存在减持时间、减持数量和减持价格等多种不确定性因素。

　　（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险

　　□是√否

　　（三）其他风险

　　本次减持计划的实施符合《公司法》、《证券法》与中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，相关股东将严格按照有关法律法规的规定实施减持计划，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　聚辰半导体股份有限公司董事会

　　2021年6月1日

　　证券代码：688123   证券简称：聚辰股份   公告编号：2021-025

　　聚辰半导体股份有限公司

　　关于2020年年度报告信息披露监管

　　问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月19日收到上海证券交易所科创板公司监管部下发的“上证科创公函【2021】0043号”《关于聚辰半导体股份有限公司2020 年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“问询函”）。公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）等相关各方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下：

　　除另有说明外，本回复公告中的简称或名词的释义与《聚辰股份2020年年度报告》中的含义相同。

　　问题一、关于客户变化

　　年报显示，公司2020年度前五名客户销售额27,980.47万元，占年度销售总额56.66%。报告期内，根据部分终端客户的交易诉求，公司相应调整了合作的经销商，公司2020年度前五名终端客户构成较2019年度并未发生变动。

　　请你公司：（1）分销售模式披露各产品的营业收入、营业成本、毛利率及其变动情况，如较上年变动较大，进一步说明原因；（2）补充披露最近三年经销商数量及增减变动情况，前五大经销商及销售内容、销售金额及占比、对应的终端客户，并结合经销商历史变动情况，说明公司与终端客户、经销商之间的合作模式是否发生变化。请年审会计师、保荐机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、分销售模式披露各产品的营业收入、营业成本、毛利率及其变动情况，如较上年变动较大，进一步说明原因

　　2019年度及2020年度各产品分销售模式的营业收入、营业成本、毛利率及其变动情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：由于涉及商业敏感信息，公司申请对“营业成本、毛利率以及较上年度变动情况”涉及的具体数额进行豁免披露

　　公司2019年度、2020年度各销售模式下主要产品的营业收入、营业成本、毛利率变动较大的情况如下：

　　2020年度，公司经销模式下EEPROM产品营业收入相比2019年度下降13.48%，毛利率相比2019年度有所下降，主要系2020年度受新冠疫情影响全球智能手机整体出货量下滑，公司应对下游终端应用市场环境变化适当下调应用于手机摄像头领域的EEPROM产品单价，以及中高端领域的大容量EEPROM产品销售不及预期，放大了整体价格下调对公司EEPROM产品平均单价的影响。

　　2020年度，公司直销模式下EEPROM产品营业收入相比2019年度上升24.24%，营业成本相比2019年度有所上升，毛利率相比2019年度有所下降，主要系公司2020年度部分直销客户EEPROM业务拓展较为顺利，带动直销业务整体营业收入和营业成本上升，而公司各类EEPROM产品平均单价的整体降低则导致毛利率相比2019年度有所下降。

　　公司音圈马达驱动芯片产品基本通过经销模式销售。2020年度，公司音圈马达驱动芯片产品营业收入相比2019年度上升288.32%，营业成本相比2019年度上升298.31%，主要系公司依托EEPROM产品的客户资源优势，通过前期的技术积累和市场拓展，音圈马达驱动芯片业务获得客户端的认可，销量大幅提升带动营业收入和营业成本大幅增长。

　　2020年度，公司经销模式下智能卡芯片产品营业收入相比2019年度下降35.20%，营业成本相比2019年度下降31.52%，主要系新冠疫情导致下游终端应用市场需求短期紧缩，公司智能卡芯片产品当期销售订单规模下降。

　　2020年度，公司直销模式下智能卡芯片产品营业收入相比2019年度上升13.75%，营业成本相比2019年度有所上升，毛利率相比2019年度有所下降，主要系公司2020年面向部分直销客户的智能卡芯片业务拓展顺利，直销模式下销量有所提升，同时受部分产品平均单价小幅下调和产品结构调整的综合影响，2020年度平均单价和毛利率有所下滑。

　　二、补充披露最近三年经销商数量及增减变动情况，前五大经销商及销售内容、销售金额及占比、对应的终端客户，并结合经销商历史变动情况，说明公司与终端客户、经销商之间的合作模式是否发生变化

　　（一）最近三年经销商数量及增减变动情况

　　2018年度、2019年度及2020年度各期经销商数量及增减变动情况具体如下：

　　■

　　（二）前五大经销商及销售内容、销售金额及占比、对应的终端客户

　　2018年度、2019年度及2020年度各期前五大经销商及销售内容、销售金额及占比具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：同一控制下企业已合并计算。由于涉及商业敏感信息，公司申请对前五大经销商名称及前五大经销商对应的主要终端客户进行豁免披露

　　（三）公司与终端客户、经销商之间的合作模式是否发生变化

　　2018年度、2019年度及2020年度，公司经销模式收入占比分别为89.12%、89.15%及86.24%，各期经销模式收入占比较为稳定，公司采用“经销为主，直销为辅”的销售模式未发生变化。

　　单位：万元

　　■

　　经销模式下，2018年度、2019年度及2020年度，公司合作的经销商数量分别为55家、52家及52家，经销商数量整体保持稳定，未发生异常变动。

　　2018年度、2019年度及2020年度，公司与主要终端客户的合作较为稳定，最近三年内，根据部分终端客户的交易诉求，公司依照行业惯例相应调整了合作的经销商，但公司主要终端客户未发生重大变动。

　　公司的经销模式下，终端客户通常为模组厂商、液晶面板厂商、智能卡卡厂等使用公司产品或将公司产品应用于其产品中、提供综合产品或解决方案的企业。经销模式下，公司通常具备为终端客户进行全面技术支持、提供售前售后咨询等服务的能力，但公司并不与终端客户直接发生交易。

　　在公司的经销模式下，终端客户通常只通过一家主要经销商采购公司产品，公司与经销商、终端客户通常保持较为密切的沟通，尤其对于主要终端客户，公司通常参考行业同类产品的市场价格、市场竞争情况等因素，结合公司对客户所处区域的拓展计划、与客户的合作关系、公司产品的成本等，与主要终端客户就主要产品的采购价格、项目预计整体采购量的范围进行协商，制定各经销商向不同下游终端客户的销售指导价格，并通常要求经销商遵守上述指导价格；在经销商向下游终端客户销售指导价格的基础上，公司综合考虑与经销商的商业谈判情况、与经销商的合作关系、经销商对公司及下游终端客户提供的服务、经销商采购规模等因素，与经销商共同协商确定公司对经销商销售产品的定价。

　　过去三年内，公司上述与经销商、主要终端客户之间的合作模式未发生重大变化。

　　三、年审会计师、保荐机构核查情况及核查意见

　　（一）年审会计师、保荐机构核查情况

　　1、取得最近三年公司分销售模式、产品用途和产品容量等维度拆分的不同产品的收入、成本、销量、平均单价、平均单位成本明细数据；

　　2、访谈财务部门、业务部门了解公司不同销售模式下各产品收入、成本、销量、单价、单位成本的变动原因；

　　3、取得最近三年公司向各经销商销售的明细数据，统计最近三年经销商的变动情况及向各期前五大经销商的销售情况；

　　4、取得最近三年前五大经销商关于面向终端客户销售公司产品情况的访谈确认，统计最近三年主要终端客户的变动情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师、保荐机构认为，2020年度公司不同销售模式下各产品的收入、成本、毛利率变动具有合理原因；最近三年内，公司与经销商、主要终端客户之间的合作模式未发生重大变化。

　　问题二、关于营业收入与毛利率

　　年报显示，公司2020年度营业收入49,385.21万元，同比下降3.8%，归母净利润16,294.77万元，同比增长71.33%，扣非归母净利润6,014.29万元，同比下降38.57%，主营业务毛利率33.72%，同比下降7.06个百分点。2021年一季度报显示，公司营业收入13,323.23万元，同比增长33.24%，但归母净利润、扣非归母净利润分别同比下降19.41%、19.85%，主营业务毛利率30.74%，同比下降7.39个百分点。

　　请你公司：（1）结合产品结构变动、各主要产品推出时间、应用领域、单价变动等因素，以及同行业公司相同或相似产品的销售情况、下游客户相关产品的销售情况等，说明在集成电路行业整体景气度上升的情况下，公司2020年度营业收入下降的原因及合理性；（2）量化分析产品结构变动、各主要产品销售单价和数量变化对毛利及毛利率的影响，说明2020年及2021年第一季度毛利率大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比公司相关业务毛利率变动情况相比是否存在重大差异。请年审会计师、保荐机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合产品结构变动、各主要产品推出时间、应用领域、单价变动等因素，以及同行业公司相同或相似产品的销售情况、下游客户相关产品的销售情况等，说明在集成电路行业整体景气度上升的情况下，公司2020年度营业收入下降的原因及合理性

　　2019年度及2020年度，公司各类产品的销售收入及变动情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年度，公司营业收入为49,385.21万元，同比下降3.8%，公司最主要的收入来源为EEPROM产品，2020年度营业收入下降的原因主要为EEPROM产品销售收入有所下降。2020年度，公司EEPROM产品收入为40,872.25万元，占营业收入的比例为82.76%，相比2019年度EEPROM产品收入同比下降9.68%。

　　由于涉及商业敏感信息，公司申请对主要产品的推出时间和EEPROM分应用领域的销售情况进行豁免披露。公司EERPOM产品主要应用于手机摄像头领域，公司2020年度EEPROM产品的销售收入下降主要由于应用于手机摄像头领域的EEPROM产品销售收入有所下滑。

　　公司各类主要产品销售收入的变动主要受产品销量、平均单价变动的综合影响。2020年度，公司EEPROM产品销量为171,265.13万颗，同比下降0.11%，平均单价为0.2386元/颗，同比下降9.58%，公司EEPROM产品销量和平均单价的下降主要受应用于手机摄像头领域的EEPROM产品的销量和平均单价下降所影响。2020年度，公司应用于手机摄像头领域的EEPROM产品销量同比有所下降，主要系2020年度受新冠疫情影响主要下游终端应用市场需求暂时性下降所致。根据IDC、Canalys以及Counterpoint等机构的统计，2020年度全球除苹果品牌外的智能手机总出货量同比下滑约8%-12%，此外疫情影响下全球范围内的经济社会活动停顿与缩减降低了消费者的信心，消费者重新分配了基本商品消费支出的优先次序，应用于中高端机型的大容量EEPROM产品销售不及预期，2020年度公司应用于手机摄像头的领域的EEPROM产品销量小幅下滑。

　　2020年度，公司应用于手机摄像头的领域的EEPROM产品平均单价同比有所下降。随着行业技术的进步和产业链厂商对成本的控制加强，既有的集成电路芯片产品的平均单价在同系列新产品推出后将显现出下降趋势。因此，公司应用于各领域的EEPROM产品平均单价整体呈下降趋势。此外，2020年度，公司应对下游终端应用市场环境变化适当下调应用于手机摄像头领域的EEPROM产品单价，另外由于应用于中高端领域的大容量EEPROM产品销售不及预期，而通常情况下EEPROM产品的价格将随EEPROM容量的增大而升高，中高端领域的大容量EEPROM产品销售占比下降放大了整体价格下调对公司EEPROM产品平均单价的影响。

　　2019年度及2020年度，公司与同行业可比公司相同或相似产品的销售情况具体如下：

　　单位：万元，万颗，元/颗

　　■

　　注1：普冉股份尚未披露2020年度财务数据，此处2020年度数据为2020年1-9月期间的财务数据

　　注2：普冉股份2020年度平均单价增长率基于2020年1-9月平均单价相比2019年度平均单价计算得出

　　2020年度，公司EEPROM产品收入和销量变动趋势与同行业可比公司收入和销量变动趋势有所不同，主要系各公司EEPROM产品应用领域、业务体量或市场策略有所不同所致。

　　相比同行业可比公司，公司EEPROM产品的业务体量和市场份额相对较大，应用领域主要集中在手机摄像头领域，根据赛迪顾问统计，2018年公司为全球排名第三的EEPROM产品供应商，占有全球约8.17%的市场份额，市场份额在国内EEPROM企业中排名第一，2018年公司为全球排名第一的智能手机摄像头EEPROM产品供应商，占有全球约42.72%的市场份额。2020年度，受全球智能手机整体出货量下滑影响，公司应用于手机摄像头领域的EEPROM产品销量小幅下滑。

　　根据同行业可比公司的公开信息，复旦微EEPROM产品应用领域主要覆盖传统消费类电子及工控领域，在电脑显示器及智能电表等应用领域具有较高的市场份额；普冉股份EEPROM产品主要应用于摄像头模组领域，但其成立时间较短，目前业务体量和市场份额相对较小，作为市场的新进入者，主要采用高性价比策略获取市场份额，2020年度根据市场情况和公司策略降低产品价格，EEPROM产品销量和收入保持增长；上海贝岭EEPROM产品应用领域主要集中在工业控制、智能电表和移动终端领域。

　　综上所述，公司与同行业可比公司EEPROM产品应用领域、业务体量或市场策略有所不同，公司2020年度EEPROM产品收入变动情况不存在明显异常。

　　公司的手机摄像头EEPROM产品通常通过经销商销售给下游手机摄像头模组厂，由模组厂将EEPROM与其他电子元器件一同组装成摄像头模组后最终销售给手机品牌厂商。2019年度及2020年度，公司主要下游手机摄像头模组厂终端客户的手机摄像头模组出货量情况如下：

　　单位：亿颗

　　■

　　数据来源：公司年报

　　注1：立景、富士康等公司其他主要下游手机摄像头模组厂终端客户未在年报或官网中公开披露手机摄像头模组出货量

　　注2：舜宇光学科技、欧菲光2019年度出货量基于2020年度出货量及同比增长率计算；欧菲光2019年度同比增长率参考2019年度年报披露的影像模组出货量增长率

　　根据舜宇光学科技、欧菲光、丘钛科技等主要下游手机模组厂2020年年度报告，2020年度，全球疫情爆发，终端消费需求疲软，智能手机出货量持续下滑，其中销售单价在500美元以上的高端手机跌幅更为显著，智能手机摄像头规格整体出现降规降配现象，手机摄像头模组出货量仅实现小幅增长甚至下滑，2020年度上述三家模组厂手机摄像头出货量合计增长5.82%，相比2019年度出货量增速明显下滑。

　　2020年度，公司主要通过四家经销商向舜宇光学科技、欧菲光、丘钛科技供应手机摄像头EEPROM产品。2020年度，公司向上述四家经销商合计销售的手机摄像头EEPROM产品数量相比2019年度保持增长，销量变动趋势与下游手机模组厂终端客户的销售情况保持较高的同向性。

　　2020年度，公司手机摄像头EEPROM产品整体销量下滑，主要系受智能手机出货量持续下滑影响，除舜宇光学科技、欧菲光、丘钛科技等行业领先手机摄像头模组厂之外的部分手机摄像头模组厂业绩表现不佳，公司通过经销商向该部分手机摄像头模组厂销售的EEPROM产品销量下滑所致。

　　二、量化分析产品结构变动、各主要产品销售单价和数量变化对毛利及毛利率的影响，说明2020年及2021年第一季度毛利率大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比公司相关业务毛利率变动情况相比是否存在重大差异

　　2019年度、2020年度及2021年1-3月，公司各类产品的毛利、毛利率、毛利率贡献率及毛利率贡献率的变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：毛利率贡献率=该产品毛利率×该产品收入/营业收入

　　2020年度及2021年1-3月，EEPROM毛利占公司综合毛利的比例最高，公司综合毛利和综合毛利率的变动主要受EEPROM产品毛利和毛利率变动的影响。

　　2019年度、2020年度及2021年1-3月，公司EEPROM产品毛利率变动情况如下：

　　■

　　注：平均单价变动对毛利率的影响为假设平均单位成本保持前一期平均单位成本不变的情况下，平均单价由前一期平均单价变动为当期平均单价所引起的毛利率的变动；平均单位成本变动对毛利率的影响为假设平均单价保持当期平均单价不变的情况下，平均单位成本由前一期平均单位成本变动为当期平均单位成本所引起的毛利率的变动。

　　2019年度、2020年度及2021年1-3月，公司EEPROM产品毛利率分别为42.59%、36.42%及33.20%，EEPROM产品平均单位成本较为稳定，毛利率的变动主要系公司EEPROM产品平均单价降低所致。2019年度、2020年度及2021年1-3月，公司EEPROM产品毛利分别为19,270.38万元、14,886.54万元及3,506.20万元，EEPROM产品平均单位成本较为稳定，2020年度毛利的变动主要受公司EEPROM产品销量和平均单价下降的综合影响。2020年度公司EEPROM产品销量的下降主要系应用于手机摄像头领域的EEPROM产品的销量因新冠疫情导致下游终端应用市场需求暂时性下降所致；2020年度公司EEPROM产品价格下降主要系公司应对下游终端应用市场环境变化适当下调应用于手机摄像头领域的EEPROM产品单价，以及中高端领域的大容量EEPROM产品销售不及预期，放大了整体价格下调对公司EEPROM产品平均单价的影响。

　　此外，考虑到2020年下半年起全球芯片市场缺货的背景，为了维持公司较强的盈利能力，提升公司对股东的回报，公司自2021年起对EEPROM等主要产品的价格体系进行了调整；公司2021年第一季度EEPROM产品毛利率相比2020年第四季度EEPROM产品毛利率环比有所上升。

　　2019年度及2020年度，公司EEPROM产品与同行业可比公司相同或相似产品的毛利率对比情况具体如下：

　　■

　　注1：复旦微未单独披露非挥发存储器中EEPROM产品的毛利率，此处毛利率为非挥发存储器业务整体毛利率

　　注2：普冉股份尚未披露2020年度财务数据，此处2020年度毛利率为2020年1-9月期间的毛利率，除EEPROM芯片外，普冉股份也销售未进行封装和测试的EEPROM晶圆，此处毛利率为EEPROM产品芯片的毛利率

　　报告期内，公司EEPROM产品毛利率水平与同行业可比公司有差异主要系产品结构、应用领域或市场策略有所不同。复旦微非挥发存储器产品主要分为高可靠级别产品和工业品级别产品两种级别，除EEPROM产品外还包含了NOR Flash存储器产品和SLC NAND Flash存储器产品，与EEPROM产品的毛利率差异较大，2020年度复旦微非挥发存储器产品中高可靠级别产品毛利率为96.40%，工业品级别产品毛利率为20.99%，因2020年度高毛利率的高可靠级别产品收入占比上升，非挥发存储器产品整体毛利率降幅相对较小；普冉股份EEPROM产品主要应用于手机摄像头领域，作为市场的新进入者，普冉股份主要采用高性价比策略获取市场份额，其毛利率水平低于公司的EEPROM产品毛利率，且其2020年度根据市场情况和公司策略降低产品价格，EEPROM产品平均单价下降17.65%，2020年度毛利率下降8.21个百分点，毛利率降幅高于公司EEPROM产品毛利率降幅；上海贝岭EEPROM产品应用领域主要集中在工业控制、智能电表和移动终端领域，EEPROM产品毛利率水平低于公司EEPROM产品毛利率，2020年度毛利率降幅略低于EEPROM产品毛利率降幅。

　　综上所述，公司EEPROM产品毛利率变动趋势与同行业可比公司相关业务毛利率变动情况相比不存在重大差异。

　　三、年审会计师、保荐机构核查情况及核查意见

　　（一）年审会计师、保荐机构核查情况

　　1、取得2019年度、2020年度及2021年一季度公司分产品用途、产品容量等维度划分的不同各产品的收入、成本、销量、平均单价、平均单位成本明细数据；

　　2、查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书、问询函回复等公开文件，与同行业可比公司的业务模式和财务数据进行对比；

　　3、查阅行业研究机构出具的关于智能手机市场、EEPROM产品市场的行业研究资料；

　　4、查阅下游手机摄像头模组厂定期报告，了解终端客户的产品销售情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师、保荐机构认为，公司2020年度营业收入下降主要系应用于手机摄像头领域的EEPROM产品的销量和平均单价下降所致，不存在明显异常；2020年及2021年第一季度公司毛利率下滑主要系公司EEPROM产品平均单价的下降所致，变动趋势与同行业可比公司相关业务毛利率变动情况不存在重大差异。

　　问题三、关于募集资金使用

　　年报显示，截至2020年末，公司募集资金总体使用进度为11.77%，其中研发中心建设项目使用进度仅3.49%。公开资料显示，公司控股股东江西和光投资管理有限公司的控股股东天壕投资集团有限公司将所持江西和光合计7,500万元出资额（占江西和光出资总额的50%）向民生银行北京分行、盛京银行五棵松支行、北京中关村银行质押获得融资。其中，盛京银行五棵松银行为公司募集资金存放银行之一。

　　请你公司：（1）补充披露募集资金投资项目截至目前的进展情况，项目实施是否存在困难或障碍，是否存在延期风险；（2）补充披露天壕投资将江西和光股权质押所获得的融资金额，并说明是否存在以江西和光所持公司股份进行补充质押，或以公司股价计算相关质押的平仓线、预警线等安排；（3）说明募集资金及以募集资金购买的相关理财产品是否存在为天壕投资质押融资进行担保的情形，是否存在因质押等原因导致资金受限的风险。请保荐机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、补充披露募集资金投资项目截至目前的进展情况，项目实施是否存在困难或障碍，是否存在延期风险

　　截至2021年4月30日，公司募集资金使用情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2021年4月末，公司募集资金总体使用进度为17.34%，其中以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目募集资金使用进度为22.11%，混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目募集资金使用进度为15.24%，研发中心建设项目募集资金使用进度为5.89%。

　　公司募集资金总体使用进度较慢，主要原因包括：

　　1、公司募投项目相关的场地购置及装修费用支出较慢：根据公司募集资金使用计划，公司拟购置上海市浦东沪南路2157弄复地万科活力中心部分楼层作为“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”及“研发中心建设项目”的实施地点，并预计投入募集资金用于相关场地购置、装修等用途。

　　2020年11月16日，经第一届董事会第二十次会议批准，公司将募投项目实施地点变更为上海市浦东新区松涛路647弄12号（公司原有办公场所）及上海市浦东新区上海集成电路设计产业园张东路1761号10幢。公司已于2020年11月3日与上海张江集成电路产业区开发有限公司签署《销售意向书》并已支付意向金1,500万元，拟通过购买方式取得上海张江集成电路产业区开发有限公司所有的位于上海集成电路设计产业园的张东路1761号10幢房产用于募投项目的后期实施，预计购置价款约为1.5亿元。变更后的实施地点位于上海集成电路设计产业园内，公司可更有效地利用周边的产业集群效应，提升公司经营管理效率，增强公司整体竞争力，有利于保障募投项目的顺利实施和公司资源的合理配置。上述实施地点的变更安排对公司募集资金使用的进度有一定影响，但不会对募投项目的整体实施进度产生重大不利影响。

　　2、公司募投项目受“新型冠状病毒肺炎”疫情影响投入有所放缓：因“新型冠状病毒肺炎”疫情的影响，公司社会保险费获得阶段性减免，公司各研发项目支付的研发人员工资薪金有所下降；此外，由于疫情影响，公司研发人员扩张计划较项目规划时的预期有所放缓，进口设备采购进度受国内外疫情影响有所放缓，亦使公司募集资金投资项目投入相对较慢。

　　目前公司各个募投项目的研发进度情况如下：

　　■

　　公司项目研发通常分阶段、有计划地实施，目前项目研发进度整体符合公司预期，不存在重大困难或障碍，不存在重大延期风险。

　　二、补充披露天壕投资将江西和光股权质押所获得的融资金额，并说明是否存在以江西和光所持公司股份进行补充质押，或以公司股价计算相关质押的平仓线、预警线等安排

　　截至2020年末，天壕投资将所持江西和光投资管理有限公司的股权进行质押融资的情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中，登记编号为（赣丰）内股质登记设字[2020]第26714570号的股权质押已于2021年3月11日解除。

　　根据天壕投资出具的确认函及天壕投资与上述质权人签订的质押合同、借款/授信合同，天壕投资不存在以江西和光所持公司股份进行补充质押，或以公司股价计算相关质押的平仓线、预警线等安排。

　　三、说明募集资金及以募集资金购买的相关理财产品是否存在为天壕投资质押融资进行担保的情形，是否存在因质押等原因导致资金受限的风险

　　根据中国建设银行股份有限公司上海张江分行、中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、上海银行股份有限公司松江支行及盛京银行股份有限公司北京五棵松支行的银行函证或访谈确认，自2020年1月1日至2021年5月20日，公司未曾以开立在上述银行的募集资金专户账户存款为其他单位或个人提供担保，未曾以在上述银行购买的银行理财产品为其他单位或个人提供担保。

　　综上所述，自2020年1月1日至2021年5月20日，公司募集资金及以募集资金购买的相关理财产品不存在为天壕投资质押融资进行担保的情形，不存在因质押等原因导致资金受限的风险。

　　四、保荐机构核查情况及核查意见

　　（一）保荐机构核查情况

　　1、查阅年审会计师出具的2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告、2020年1月至2021年4月期间的募集资金专户对账单、公司关于截至2021年4月30日募集资金使用情况的统计，访谈了解各募投项目研发进度情况；

　　2、查阅公司2020年年度报告、公司关于变更募集资金实施地点的公告文件、公司与上海张江集成电路产业区开发有限公司签署《销售意向书》和意向金支付凭证；

　　3、取得天壕投资关于股权质押情况出具的确认函，查阅股权出质设立/注销登记通知书、天壕投资与质权人签订的质押合同、借款/授信合同；

　　4、对公司募集资金专户开户行进行函证或访谈，以核实募集资金及以募集资金购买的相关理财产品是否存在担保的情形。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司募投项目进展情况不存在明显异常，募投项目目前不存在重大困难或障碍，目前不存在重大延期风险；天壕投资不存在以江西和光所持公司股份进行补充质押，或以公司股价计算相关质押的平仓线、预警线等安排；公司募集资金及以募集资金购买的相关理财产品不存在为天壕投资质押融资进行担保的情形，不存在因质押等原因导致资金受限的风险。

　　问题四、其他

　　1、关于应收账款

　　年报显示，应收账款期末账面余额6,066.27万元，较上年增长 11.25%。请你公司：结合直接客户及终端客户的变化情况、主要客户的信用政策，说明营业收入下降的情况下应收账款增加的原因，并结合期后回款情况，说明坏账准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见

　　回复：

　　一、结合直接客户及终端客户的变化情况、主要客户的信用政策，说明营业收入下降的情况下应收账款增加的原因，并结合期后回款情况，说明坏账准备计提的充分性

　　（一）公司2020年对主要客户的信用政策变化并非导致公司应收账款增加的主要原因

　　报告期内，公司对主要经销、直销客户的信用期安排通常在月结30天至月结60天之间，公司主要客户信用期、信用额度及其变动情况已申请豁免披露。

　　2020年度，公司主要经销客户、主要直销客户中，于2020年度放宽信用政策的包括客户C、客户I、客户J等。上述信用政策放宽的主要客户于2019年末、2020年末的应收账款账面余额期后回款情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，公司2020年度放宽信用政策的主要经销客户、主要直销客户中，其对应2020年末应收账款的期末余额合计为86.30万元，占公司2020年末应收账款的比例为1.42%，占比较小；且上述客户的应收账款期后回款金额不存在明显异常。因此，公司对部分主要经销客户、主要直销客户的信用政策放宽并非导致公司在2020年度营业收入下降的情况下2020年末应收账款增加的主要原因。

　　此外，报告期内，公司对各客户的信用额度和信用期等信用政策通常视客户的信用状况、与客户的合作关系、商业谈判等情况具体确定，公司对经销客户的信用政策与其所对应的终端客户的变化无直接关系，并非导致公司2020年末应收账款增加的主要原因。

　　（二）公司2020年末应收账款增加主要系部分客户的临时信用额度审批所致

　　2020年末，公司应收账款期末余额为6,066.27万元，较2019年末增加613.42万元，增幅为11.25%，主要系公司对主要经销客户客户B的应收账款余额大幅增加所致。如上所述，客户B2020年第四季度因其下游客户需求的增加而对公司存在较为集中的采购：2020年10-12月，客户B向公司采购产品的金额为2,605.88万元，占其全年采购金额的比例为32.67%。为了维护客户关系并支持其采购，公司于2020年12月经内部审批流程，特批为其增加了临时授信额度。

　　公司于2019年末、2020年末的对客户B的应收账款账面余额及2020年末的期后回款情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　如上所述，公司2020年末对客户B的应收账款账面余额较2019年末增加1,016.26万元，为公司2020年末应收账款期末余额增加的主要原因；公司对客户B的应收账款已于2021年2月9日全部回款，不存在明显异常。

　　扣除公司对客户B应收账款的增加后，公司2020年末应收账款较2019年末下降402.83万元，降幅为7.39%，与公司营业收入下降趋势相比不存在明显异常。

　　（三）结合期后回款情况说明坏账准备计提的充分性

　　1、报告期末按欠款方归集的前五名应收账款、坏账准备和期后回款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2020年期末按欠款方归集的前五名应收账款账面余额为3,646.18万元，占应收账款账面余额的60.10%，账龄均为1年以内；期后3个月内，前五名应收账款的客户向公司回款的金额达到2020期末相应应收账款账面余额的100%。

　　2、公司金融资产减值的测试方法及会计处理

　　公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。

　　对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　公司基于单项和组合评估应收账款的预期信用损失。公司以共同信用风险特征为依据，将应收账款组合划分为应收一般客户组合和应收合并范围内关联方组合。

　　对于应收合并范围内关联方组合，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，该组合预期信用损失率为零。

　　对于应收一般客户组合，公司认为不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，相同账龄的客户具有类似预期损失率，因此以账龄为依据划分应收账款组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下：

　　■

　　公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过账龄迁徙率计算预期信用损失率。以整体迁徙率为基础，测算的历史损失率均低于预期信用损失率，相关坏账准备的计提比例合理。

　　综上，公司主要客户的期后回款情况良好，发生坏账的风险较小；公司对应收账款的坏账准备计提政策合理，能够体现公司实际的预期信用损失情况，因此公司2020年期末坏账准备计提充分。

　　二、年审会计师核查程序和核查意见

　　（一）针对上述问题年审会计师实施的核查程序包括但不限于：

　　1、获取主要客户的授信期及授信额度文件，查验了相关文件的审批程序；

　　2、获取个别客户的授信期授信额度的特别审批文件及相关审批程序；

　　3、查验相关客户的期后回款情况；

　　4、复核管理层对应收账款进行信用减值损失测试的相关考虑及客观证据；

　　5、复核根据预期信用损失模型计算的应收账款坏账损失率是否正确；

　　6、对公司坏账准备计提进行重新计算，核实坏账准备计提的正确性。

　　（二）核查意见

　　基于上述核查程序，以及对公司2020年报审计工作，公司关于营业收入下降的情况下应收账款增加的原因以及应收账款坏账准备计提的回复与我们在2020年度财务报表审计过程中了解的情况没有重大不一致。

　　2、关于存货

　　年报显示，存货期末账面余额7,779.72万元，较上年末增长16.34%，其中原材料减少54.16%，委托加工物资增长38.75%，库存商品增长105.90%，半成品减少34.76%。存货跌价准备余额1,127.40万元，较上年末增长2.06%。请你公司：（1）结合产品生产周期、各产品订单覆盖率和备货情况、2021年一季度销售情况，说明2020年末各类存货变动的原因及合理性；（2）结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法和测试过程、可变现净值等，说明存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合产品生产周期、各产品订单覆盖率和备货情况、2021年一季度销售情况，说明2020年末各类存货变动的原因及合理性

　　（一）公司产品生产周期与存货变动情况

　　2020年末公司各类存货变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司根据销售订单和市场需求预测安排原材料采购计划和产品生产计划。通常情况下，公司的原材料采购周期一般在45天到90天之间，周期长短主要取决于晶圆厂产能淡旺季以及晶圆工艺的复杂程度等；公司的封装测试委外生产周期一般在14天到30天之间，周期长短主要取决于封装形式以及封装工艺和结构的复杂程度。公司一般的销售交货周期短于产品的生产周期，公司需要保留一定的存货安全库存；公司则会根据销售订单情况、市场预测情况和供应商产能动态调整存货备货水平。

　　由于2020年下半年起全球芯片市场缺货严重，公司预估未来产品需求将会持续紧张，为争取未来更多的市场份额和销售量的增长，公司加快了原材料的投产进度，加强了对库存商品的备货，使期末库存商品和委托加工物资期末余额及占比有所上升；同时由于晶圆厂产能紧张，公司对原材料和半成品的使用进度快于对其的采购补充，使公司2020年末原材料、半成品的期末余额及占比有所下降。

　　综上所述，公司2020年末各类存货变动情况系公司结合相关产品的产能及市场预测情况而进行的采购与备货决策所致，具有合理性。

　　（二）期末订单支持率情况

　　截至2020年末，公司各类存货项目的在手订单支持率如下：

　　单位：万颗

　　■

　　注1：订单支持率=期末在手订单数量/期末库存商品数量

　　注2：公司非接触式智能卡芯片通常以晶圆裸片形式出货，公司账面将该类存货记录为半成品，因此需要结合半成品中的智能卡数量计算订单支持率

　　截至2020年期末，公司各类存货的在手订单支持率分别为169.90%、133.89%、152.87%及38.65%；除其他类产品由于本身较为零散、订单支持率相对较低外，其余各类主要产品的订单在手订单数量均高于期末库存商品数量。因此，2020年末公司的存货与销售订单较为匹配，为公司就订单情况而进行的合理存货备货。此外，由于公司产品通常为非定制的标准化产品，在具有一定订单支持的情况下进行提前备货，通常不会造成公司存货的异常囤积，公司期末存货情况具有合理性。

　　（三）2021年第一季度销售情况

　　2021年第一季度公司销售情况如下：

　　单位：万颗

　　■

　　2021年1-3月，公司各类产品的销售数量分别为46,918.98万颗、8,914.11万颗、8,076.70万颗及216.29万颗，占2020年期末存货的比例分别为238.68%、541.40%、319.27%及47.07%，公司的期后销售情况良好且各类主要产品2021年第一季度销售数量明显高于2020年期末库存数量，公司2020年末各类主要产品整体而言能在2021年一季度实现有效的销售，2020年期末存货数量具有合理性。

　　二、结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法和测试过程、可变现净值等，说明存货跌价准备计提是否充分

　　资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　公司根据计划与客服部对期后三个月左右的芯片产品的预计售价以及存货状态确定可变现净值，库存商品以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货和委托加工物资以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　对于库龄超过两年的原材料、半成品和库龄超过一年的委托加工物资、库存商品，公司认为其基本无法继续生产或正常销售，将这类长库龄存货的可变现净值确定为零，全额计提存货跌价准备。

　　截至2020年末，公司各类存货按库龄划分情况及其存货跌价准备的计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司对库龄较长的存货已全额计提跌价准备，对其他存货根据可变现净值计提跌价准备。截至2020年期，公司库存商品的期末订单支持率和期后销售率整体水平都较高，各期末结存的存货净额预计可在次年实现销售。公司存货跌价准备计提较为充分。

　　三、年审会计师的核查程序和核查意见

　　（一）针对上述问题年审会计师实施的核查程序包括但不限于：

　　1、获取公司2020年期末在手订单、销售预测、2021年第一季度销售明细情况，获取并核查相应的签收单、销售回款记录及销售合同等资料；

　　2、了解公司存货跌价准备计提的相关流程及内部控制；

　　3、获取公司管理层编制的2020年12月31日存货可变现净值计算表，检查按照成本与可变现净值孰低原则计算的存货跌价准备是否准确，并抽样检查确认存货可变现净值过程中所估计的预计售价、完工成本的准确性；

　　4、执行存货监盘程序，检查盘点结果与公司账面存货数量是否存在重大差异；对无法监盘的项目通过函证等程序进行替代测试，核实了期末存货的真实性。

　　（二）核查意见

　　基于上述核查程序，以及对公司2020年报审计工作，公司关于2020年末各类存货变动的原因及合理性和存货跌价准备计提充分性的回复与年审会计师在对公司2020年度财务报表审计过程中了解的情况没有重大不一致，就财务报表整体的公允反映而言，公司存货跌价准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　鉴于《问询函》问题回复中，出现涉及本公司商业秘密以及未公开第三方数据等特定内容，如对外披露会对公司日常客户关系维护等销售工作造成重大不利影响。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息批露暂缓与豁免业务指引》以及《聚辰股份信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的有关规定，经公司董事会秘书、总经理及董事长审核批准，公司对涉及本公司商业秘密、非公开的第三方信息等特定信息进行了豁免披露处理，豁免披露后的信息不会对投资者决策判断构成重大障碍。

　　特此公告。

　　聚辰半导体股份有限公司董事会

　　2021年6月1日