证券代码：002788           证券简称：鹭燕医药           公告编号：2021-012

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人吴金祥、主管会计工作负责人杨聪金及会计机构负责人(会计主管人员)姜庆柏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　其他原因：

　　2020年10月公司完成配股，根据《企业会计准则》等相关规定，调整列示2020年第一季度的“基本每股收益”和“稀释每股收益”。

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、资产负债表项目

　　在建工程期末数为8,091.60万元，比期初数增加41.77%，主要原因是：本报告期成都禾创西区医药科技有限公司物流中心项目投入增加。

　　无形资产期末数为16,150.49万元，比期初数增加42.63%，主要原因是：本报告期取得鹭燕亳州现代中药项目土地使用权。

　　应付职工薪酬期末数为2,419.96万元，比期初数减少55.18%，主要原因是：预提的年终奖已支付。

　　长期借款期末数为17,304.50万元，比期初数增加55.91%，主要原因是：鹭燕亳州项目投资贷款增加。

　　2、利润表项目

　　本期信用减值损失同比增加184.77%，主要原因是：四川、江西、海南等地区销售收入增长，医疗机构客户回款周期长，导致长账龄应收账款增加。

　　3、现金流量表项目

　　本期经营活动产生的现金流量净额同比减少36.30%，主要原因是：销售增长，四川、江西、海南等地区医疗机构客户回款周期长，新冠疫情提前备货以预付款为主。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司子公司成都禾创药业集团有限公司因收购前原股东刻意隐瞒的担保事项，于2019年11月7日收到成都铁路运输中级法院送达的《执行裁定书》（（2019）川71执411号），成都禾创药业集团有限公司因其被公司收购前为贵阳德昌祥药业有限公司信托贷款提供连带担保而被列为被执行人，具体内容请详见公司于2019年11月8日披露的《关于子公司收到〈执行裁定书〉的公告》（公告编号：2019-078）。2020年3月4日，成都铁路运输中级法院作出《执行裁定书》（（2020）川71执异6号），裁定申请执行人由山东省国际信托股份有限公司变更为华融渝富股权投资基金管理有限公司。

　　申请执行人与贵阳德昌祥药业有限公司、贵州百年广告有限公司、成都禾创药业集团有限公司、成都国联发企业管理有限公司、邓杰、邓杨易、龙险峰及张岳已签署了《执行和解协议》，推动抵押土地使用权开发，并通过开发项目销售收入优先用于清偿债务。具体内容请详见公司于2020年4月30日披露的《关于子公司担保事项的进展公告》（公告编号：2020-019）。2020年11月18日，申请执行人申请执行法院成都铁路运输中级法院恢复对原公证债权文书的执行，具体内容详见公司于2020年11月25日披露的《关于子公司担保事项的进展公告》（公告编号：2020-081）。2020年12月24日，公司收到成都铁路运输中级法院作出的《结案通知书》（（2020）川71执恢54号），因案件当事人已达成书面执行和解协议，需要长期履行，案件以终结执行方式结案。具体内容请详见公司于2020年12月26日披露的《关于子公司担保事项的进展公告》（公告编号：2020-087）。

　　同时，为了维护公司合法权益，公司已向成都市中级人民法院提起诉讼，要求成都禾创药业集团有限公司股权转让方及担保方，承担违约责任及赔偿损失。2019年11月15日，公司已申请对被告方的财产进行保全，四川省成都市中级人民法院已作出（2019）川01执保607号《执行裁定书》，对成都禾创瑞达企业管理有限公司名下位于成都市青羊区东胜街5处房产（建筑面积共计7,051.97平方米）及所持成都禾创民生药业有限公司60%股权，成都禾创医疗器械有限公司60%股权等财产在价值人民币2,310万元的范围内采取保全措施。2020年5月8日，公司和成都禾创药业集团有限公司向成都中级人民法院提交《变更诉讼请求申请书》，变更后，诉讼请求为诉请贵州明润建筑工程有限公司及成都禾创瑞达企业管理有限公司承担违约责任及赔偿公司及成都禾创药业集团有限公司损失合计4,362.31万元。2020年12月，四川省成都市中级人民法院认为贵州明润建筑工程有限公司应当向公司承担违约责任，成都禾创药业集团有限公司要求贵州明润建筑工程有限公司、成都禾创瑞达企业管理有限公司赔偿2,000万元损失与本案系不同的法律关系，法院作出一审判决，贵州明润建筑工程有限公司向公司返还履约保证金1,500万元，贵州明润建筑工程有限公司、成都禾创瑞达企业管理有限公司向公司赔偿损失62.31万元，贵州汉方制药有限公司对贵州明润建筑工程有限公司所负前述义务承担连带保证责任，驳回公司其他诉讼请求，驳回成都禾创瑞达企业管理有限公司全部诉讼请求。公司已就此判决提起上诉。目前案件尚在二审审理过程中。具体内容请详见公司于2020年12月26日披露的《关于子公司担保事项的进展公告》等相关公告。

　　2020年9月22日，公司收到贵州明润建筑工程有限公司向成都市青羊区人民法院提起的民事诉讼材料、贵州明润建筑工程有限公司请求法院判令公司向其支付剩余股权转让款1,000万元及延迟履约金182.50万元；公司已积极进行应诉，维护自身合法权益。2020年11月，成都市青羊区人民法院一审判决公司应当支付剩余股权转让款1,000万元，公司已就此判决向成都市中级人民法院提起上诉。目前案件尚在二审审理过程中。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）募集资金基本情况

　　1、经中国证券监督管理委员会《关于核准鹭燕（福建）药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]89号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,205万股，发行价格为18.65元/股，共募集资金总额59,773.25万元，扣除发行费用5,643.20万元，募集资金净额为54,130.05万元。公司所募集的资金用于鹭燕厦门现代医药仓储中心项目、鹭燕医药福州仓储中心项目、鹭燕医药莆田仓储物流中心（一期）项目、零售连锁扩展项目、补充流动资金项目。该募集资金于2016年2月4日到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2016）第350ZA0007号《验资报告》。

　　2、经中国证券监督管理委员会《关于核准鹭燕医药股份有限公司配股的批复》（证监许可[2020]1665号）核准，公司向截至股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，按照每10股配售1.95股的比例配售普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，配股价格为5.49元/股。根据配股认购结果，公司本次向原股东实际发行人民币普通股股票61,686,296股，每股面值1.00元，配股价格为5.49元/股，共募集资金总额33,865.78万元，扣除不含税发行费用683.74万元，募集资金净额为33,182.03万元。公司所募集的资金用于补充流动资金。该募集资金于2020年9月17日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2020]361Z0077号的《验资报告》。

　　（二）募集资金总体使用情况

　　1、截至2021年3月31日，公司共使用募集资金86,951.32万元，其中用于置换前期已投入的自筹资金13,254.15万元，直接使用募集资金71,439.92万元，结余募集资金永久补充流动资金2,257.25万元。

　　2、公司已累计投入募集资金总额86,951.32万元，用于以下项目：其中，首次公开发行股份：鹭燕厦门现代医药仓储中心项目资金5,521.38万元，鹭燕厦门现代医药仓储中心项目资金（平台）5,296.99万元，鹭燕医药福州仓储中心项目资金12,633.36万元，鹭燕医药莆田仓储物流中心（一期）项目资金11,008.86万元，零售连锁扩展项目资金5,751.40万元，补充流动资金项目资金11,300.05万元，结余募集资金永久补充流动资金2,257.25万元。配股公开发行股份：补充流动资金项目33,182.03万元。

　　3、截止2021年3月31日，募集资金账户余额为471.19万元，其中产生的利息收入为111.39万元，手续费支出为0.96万元。

　　（三）募集资金承诺项目情况

　　单位：万元

　　■

　　注1、注2：公司于2018年1月30日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用自有资金对部分募投项目追加投资的议案》，同意公司使用自有资金对鹭燕厦门现代医药仓储中心项目追加投资约7,157.94万元。其中，鹭燕厦门现代医药仓储中心项目（平台）追加投资1,779.22万元，鹭燕厦门现代医药仓储中心项目追加投资5,378.72万元。具体内容详见公司于2018年1月31日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有资金对部分募投项目追加投资的公告》（公告编号：2018-004）。

　　注3：截止2021年3月31日，鹭燕厦门现代医药仓储中心项目公司累计投入资金10,969.32万元，占项目预计投入金额的109.16%。其中募集资金投入5,521.38万元，占项目预计投入资金总额的50.33%；自有资金投入5,447.94万元，占项目预计投入资金总额的49.67%。

　　其他说明：

　　1、鹭燕厦门现代医药仓储中心项目（含平台）：该项目因原设计规模已不能满足企业需求，经第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过《关于使用自有资金对部分募投项目追加投资的议案》，对该项目追加投资约7,157.94万元。由于规划用地土地容积率等指标调整，该项目推迟至2018年6月开工建设，且追加投资后工程量增加，该项目于2020年9月投入使用。

　　2、鹭燕医药莆田仓储物流中心（一期）项目、鹭燕医药福州仓储中心项目和零售连锁扩展项目已完成建设并已结项，相关募集资金专项账户已陆续划转、补充流动资金及使用完毕。截止2020年7月，公司已办理完毕前述募集资金专项账户的销户手续，公司及子公司就前述募集资金专项账户与保荐机构、银行签订的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

　　3、截止2021年3月31日，公司无闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　鹭燕医药股份有限公司

　　法定代表人：吴金祥

　　二○二一年四月二十八日