一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以388,516,736股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）公司主营业务情况及所处行业地位

　　本公司从事医药分销和零售，隶属于医药流通行业，系福建省最大的医药流通企业，主营业务为药品、中药饮片、医疗器械等分销及医药零售连锁，主要收入来源为医药批发销售收入。

　　医药流通是指医药产业中连接上游医药生产厂家和下游经销商或零售终端客户的一项经营活动，主要是从上游厂家采购医药产品，直接出售给医院、诊所、药店等终端客户，或批发给下游经销商的流通过程。根据下游客户的性质，医药流通行业可分为分销业务、零售业务以及增值服务业务。其中：（1）分销业务主要包括纯销、调拨和代理三种模式。纯销模式是指医药流通企业直接向医院、卫生院等医疗机构以及零售药店提供药品销售及配送服务。调拨模式主要指医药流通企业将医药产品销售给另一个流通企业的模式。代理模式的主要形式为买断代理，即经营企业通过买断生产企业某一药品，获得全国或相应区域的总代理资格或独家经销权，并负责客户开发、订单处理、物流配送、推广促销、售后服务等基本环节的销售活动；（2）医药零售业务为以药店形式为终端消费者提供药事服务；（3）增值服务业务为医药流通企业通过提供信息服务、第三方物流、药房托管等增值服务获取盈利。

　　纯销模式为本公司的主要经营模式，其特点为：市场需求明确且增长稳定、对终端的掌控能力较强，客户（主要是公立医疗机构）资信较好，但对服务要求较高，同时应收账款金额较高且账期较长。

　　目前，公司的业务范围已覆盖了整个医药行业，形成了医药制造、医药分销、医药零售和医疗服务的全产业链，销售终端已覆盖各级医院、卫生站、诊所及终端药店，并完成了电子商务平台销售渠道的搭建，积极探索和发展人工智能、大数据在医疗健康服务等方面的应用。

　　根据中国医药商业协会《药品流通蓝皮书：中国药品流通行业发展报告（2020）》中披露的全国医药批发企业主营业务收入百强排名，公司2019年位列第16位，已连续十一年居福建省医药流通企业第一。公司下属鹭燕大药房门店家数在福建省零售连锁药店中排名前列。公司在福建省医疗机构纯销市场处于领先地位。公司一直坚持以纯销为主的业务模式，于2009年实现了对福建省二级以上医疗机构100%覆盖，经过多年深耕以县级医院为龙头的农村三级医疗卫生服务网，不断加大福建省内包括乡镇（社区）卫生院等基层医疗机构在内的各级医疗机构的开拓力度，公司对乡镇医疗机构实现常态化配送，且在药品专业经营经验、管理体系、专业人才、信息系统、医药物流专业设施、分销网络以及业内品牌知名度等方面树立了公司竞争优势。公司通过并购扩张，在四川、江西、海南三省布局医药分销业务，立足安徽亳州拓展全国中药饮片业务。公司及全资子公司福建鹭燕中宏医药有限公司拥有药品和器械的第三方物流资质。

　　（2）公司所属行业发展阶段、周期性特点

　　随着医药卫生体制改革的不断推进和深化，在国内经济增长和结构调整、人们生活水平提高、大健康理念持续增强，全社会医药健康服务需求不断增长，人口老龄化程度日益加深等众多因素的驱动下，我国药品流通市场规模稳步增长，增速略有回升。根据商务部市场秩序司统计，2019年我国七大类医药商品含税销售总额23,667亿元，扣除不可比因素同比增长8.6%，其中药品零售市场销售额为4,733亿元，扣除不可比因素同比增长了9.9%。

　　未来随着新医改政策的全面推行，医药行业面临监管趋严、医保控费、药品招标降价等压力，将促进医药流通行业销售模式转变和流通渠道重构，加快向信息化、标准化、集约化的高质量发展转型，大型药品批发企业通过兼并重组的外延式增长和积极开发终端市场的内生式增长方式加快行业结构调整，医药流通行业的集中度将进一步提高。药品零售市场结构优化，医药电商多元化发展趋势凸显，业务发展向终端移动，医药物流向智慧物流迈进，专业化服务能力提升。

　　医药行业是民生基础行业，医药流通行业作为医药行业的子行业无明显的周期性和季节性。

　　（3）报告期内主要的业绩驱动因素

　　公司已成功地在福建省打造了“全覆盖、深渗透”的分销网络，公司通过拓展新业务模式，加强组织协调、业务协同、标准化建设、信息系统和现代物流建设，优化各地区子公司资源配置，实现了福建省内分销网络的协同，紧抓带量采购业务机会，提升在四川、江西、海南等省份的市场覆盖率，完善省外医药分销网络布局，持续推进福建省内批零一体化经营战略，打造鹭燕全零售平台，加快发展器械（医疗耗材）配送及中药业务，加强省级管理平台建设，积极整合资源，内涵式增长和外延式扩张并举，实现了公司经营业绩的持续增长。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　其他原因：

　　报告期内，公司完成配股，根据《企业会计准则》等相关规定，调整列示2019年和2018年的“基本每股收益”和“稀释每股收益”。

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年，公司继续贯彻落实“横向+纵向+人工智能”三维战略，内涵式发展与外延式扩张并举，积极创新发展新业态，克服新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）的重大不利影响，实现业绩持续增长。

　　2020年的新冠疫情，对国民经济发展、人民生命健康造成重大影响，公司积极投身抗击疫情的战斗中，发挥医药流通企业的优势，为抗击疫情贡献力量。公司成立集团防控新冠肺炎疫情工作领导小组，由董事长任组长；公司各成员企业建立疫情防控应急小组，形成了疫情防控工作快速反应机制。公司各成员企业主动对接所在地卫健委和医药局，密切沟通协作，多地政府将公司或公司下属企业列入疫情防控重点保障企业。疫情前期医疗机构无法正常运行，大量患者的就医需求被抑制，对公司业务造成了一定影响；随着国内疫情形势趋于缓和，医疗机构逐步恢复正常运行，公司业务逐步恢复。报告期内，公司实现营业总收入1,553,127.85万元，较上年同期增长3.48%；营业利润37,473.01万元，较上年同期增长8.26%；利润总额37,212.02万元，较上年同期增长8.15%；净利润26,780.89万元，较上年同期增长4.00%；归属于上市公司股东的净利润 26,752.60万元，较上年同期增长4.55%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润25,639.10万元，较上年同期增长6.47%。报告期内：

　　1、公司持续推进药事服务能力、准入能力及终端营销能力建设，打造药品分销模块的新时期核心竞争力。

　　报告期内，国家及福建省实施了多轮带量采购，带量采购带来了仿制药、过专利期原研药品及器械的价格大幅下降，对公司销售额及毛利额的增长带来挑战。同时，带量采购也给公司进一步提升市场份额带来机遇，药品生产企业为适应带量采购，对销售架构进行调整，加速寻求与商业伙伴深度合作，医药流通市场集中度进一步提升。公司通过强化“三个能力”（药事服务能力、准入能力及终端营销能力）建设，争取带量采购委托配送，加强与药品、医疗器械生产企业的深度战略合作及项目合作，巩固和提升在福建省药品、器械（医用耗材）等分销市场的份额。公司经营规模继续稳居福建省医药流通企业首位，福建省内现金流持续改善。

　　报告期内，公司通过加强省级管理平台建设，搭建四川、江西、海南三个省份区域新业务架构，大力推进业务对接及业务整合，各省平台公司已成为重点药品生产企业的主流商业合作伙伴；同时，通过获得带量采购品种的配送资格，进一步完善区域网络布局，等级医疗机构新增开户数大幅上升，四川等级医疗机构开户率达到93.43%，江西等级医疗机构开户率达到96.95%，海南等级医疗机构开户率达到88.61%。公司在三个省份的医药分销网络已形成竞争力，报告期内，公司福建省外业务营业收入增长16.64%。

　　2、抓住器械（医用耗材）两票制、带量采购契机，加大医疗器械业务的拓展力度，提升市场份额。

　　报告期内，公司通过组织体系建设，建立器械业务运营管理体系；抓住医用耗材集中带量采购在全国推行，品种不断增加的契机，通过集团化谈判，业务合作模式创新，加大项目引进与合作，提升市场份额；面对疫情导致高耗销量大幅减少的情况，积极拓展疫情产品实现业务增长，在福建省新冠检验试剂配送招标中，公司获得的份额占比第一。报告期内，尽管存在新冠疫情的不利影响，公司器械业务销售收入仍同比增长30.71%。

　　3、零售业务运营效率提升。

　　截至2020年底，公司在福建省内共有直营药店228家（医保店193家），其中DTP药房72家，基本覆盖福建全省三级医疗机构。疫情期间，公司下属各零售药店积极组织货源，确保药械产品质量，保证价格稳定。报告期内，公司零售业务销售收入同比增长22.65%。

　　4、医药工业及创新业务持续发展，产业链延伸稳步推进。

　　报告期内，为了完善公司中药产业布局，发挥安徽亳州全国中药交易集散中心的优势，在全国打造具有竞争力的鹭燕中药饮片销售网络，公司以亳州中药饮片厂为投资建设主体，投资建设“现代中药生产项目”，打造面向全球的高质量全品种的中药饮片生产、销售、检测平台。

　　公司下属广州市康源图像智能研究院研发的便携式心电记录仪取得了《医疗器械注册证》，实现了产业链的纵向延伸。

　　公司医药第三方物流业务不断进行业务拓展，通过多仓联动，完善业务流程，细化产品标准和成本报价核算，满足内外第三方服务；厦门物流中心取得了第三方医药和器械服务资质，为未来开拓市场打下了基础。报告期内，公司第三方物流收入大幅增长。

　　5、加强公司治理和体系建设，公司管理体系更加完善，管理提升工作取得成效。

　　公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所和公司治理制度等规定，不断完善内部控制体系建设，落实全面审计要求，在公司实施全面内部审计工作，不断优化审计方法，强化审计后的整改与落实。

　　公司通过系统化建设与专项工作相结合，围绕建设组织体系、优化制度流程、提升员工素质能力、建设企业文化四个方面开展集团管理体系升级和效率提升。推动财务信息化建设，引入财务信息管理软件，提升财务管理工作效率；加强财务垂直管理体系，保障集团管控的顺利开展。

　　6、加强融资管理，优化融资品种，提升融资额度，保障资金供给。

　　报告期内，公司完成了配股工作，募集资金净额3.32亿元。配股的顺利实施，降低了公司资产负债比率，为公司的快速发展注入了新的动能。

　　报告期内，公司拓展合作银行及增加授信总额度，本年度共新增6家合作银行，与公司存在业务合作的金融机构达到25家，公司实际可用授信额度达到 81 亿元，提高了24%。

　　7、提高资金使用效率，实现年度经营性现金流扭正。

　　报告期内，公司加强资金使用效率的管理，加强资金月度预算管理和周报跟踪调整，平衡各公司的资金成本及使用额度，合理保障经营性流动资金需求。由于疫情因素影响，部分民营医疗机构运营风险加大，公司通过加强业务部门与职能部门的协同与联动，完善风险资产管理机制，减少资金占用，防范风险。报告期内，公司实现经营现金流净额7,722.26万元。

　　截止2020年12月31日，公司总资产为843,488.33万元，较上年年末增长11.90%；负债为602,863.49万元，较上年年末增长6.70%；所有者权益240,624.85万元，较上年年末增长27.45%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　①重要会计政策变更

　　2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会【2017】22号）（以下简称“新收入准则”）。要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。本公司于2020年1月1日执行新收入准则，对会计政策的相关内容进行调整，详见“第十二节 财务报告”之五、29。

　　新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。

　　上述会计政策变更，不影响本公司合并报表中2020年1月1日归属于母公司的所有者权益金额，也不影响本公司母公司财务报表中2020年1月1日所有者权益金额。

　　②重要会计估计变更

　　本报告期内，本公司无重大会计估计变更。

　　③首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　合并资产负债表

　　单位:元

　　■

　　母公司资产负债表

　　单位:元

　　■

　　各项目调整情况说明：

　　合同负债、预收款项、其他流动负债

　　于2020年1月1日，本公司将与商品销售和提供劳务相关的预收款项重分类至合同负债，并将相关的增值税销项税额重分类至其他流动负债。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，本公司非同一控制下企业合并子公司上饶鹭燕医药有限公司100%股权。

　　报告期内，本公司新设子公司江西鹭顺医药科技有限公司。

　　报告期内，本公司转让持有的厦门博肽生物科技有限公司、厦门湖里燕来福国医馆中医门诊部全部股权。

　　报告期内，本公司收购子公司自贡鹭燕瑞德祥药业有限公司20%少数股东股权、收购子公司新余鹭燕医药有限公司40%少数股东股权。

　　鹭燕医药股份有限公司

　　法定代表人：吴金祥

　　二○二一年四月二十八日

　　证券代码：002788              证券简称：鹭燕医药            公告编号：2021-007

　　鹭燕医药股份有限公司第五届

　　董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月15日以邮件形式发出第五届董事会第四次会议（以下简称“董事会”）通知，会议于2021年4月26日以现场方式举行；本次会议由董事长吴金祥先生召集和主持；出席本次会议的董事共7人，占公司董事总数的100%；公司全体监事列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议《关于2020年度总经理工作报告的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　（二）审议《关于2020年度公司董事会工作报告的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司2020年度董事会工作报告》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事林志扬、黄炳艺、唐炎钊分别向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上进行述职，报告全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）审议《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司2020年年度报告》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《鹭燕医药股份有限公司2020年年度报告摘要》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（四）审议《关于2020年度公司财务决算报告的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司2020年度财务决算报告》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（五）审议《关于2021年度公司财务预算方案的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（六）审议《关于2020年度公司利润分配预案的议案》；

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现合并归属于母公司股东的净利润267,525,983.23元，其中母公司净利润352,278,054.57元。按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司已提取2020年度税后利润10%列入公司法定公积金。截至2020年12月31日，归属于母公司全体股东的未分配利润累计1,098,667,059.56元，其中母公司的未分配利润为807,773,479.88元。

　　为了回报公司广大股东，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等有关规定，并结合《公司章程》《鹭燕医药股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》，公司拟以现有总股本388,516,736股为基数向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利77,703,347.20元。

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　公司独立董事就此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（七）审议《关于续聘2021年度公司审计机构的议案》；

　　同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司关于拟续聘审计机构的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告，独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（八）审议《关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告，独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（九）审议《关于预计2021年度公司日常关联交易的议案》；

　　2021年公司预计日常关联交易事项主要为公司因经营需要租赁关联方鹭燕（福建）集团有限公司房产发生的交易，除此之外，公司不存在其他预计日常关联交易。2021年度预计日常关联交易金额合计为195.64万元。

　　表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票、回避2票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。关联董事吴金祥、董事吴迪在对此项关联交易议案进行表决时依法回避。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　（十）审议《关于使用自有闲置资金进行证券投资的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　同意公司在不影响日常经营资金需求的情况下，使用不超过5亿元人民币的自有闲置资金进行证券投资，在该额度内资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。为控制风险，投资品种仅限于安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的理财产品、结构性存款、国债、国开债或信托产品。

　　《鹭燕医药股份有限公司关于使用自有闲置资金进行证券投资的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告，独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　（十一）审议《关于2020年度公司内部控制自我评价报告的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司内部控制鉴证报告》、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　（十二）审议《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司内部控制规则落实自查表》、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十三）审议《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　（十四）审议《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2020年度募集资金存放及使用情况的核查意见》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　（十五）审议《关于公司2021年第一季度报告的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司2021年第一季度报告》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《鹭燕医药股份有限公司2021年第一季度报告》正文与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

　　（十六）审议《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告，独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（十七）审议《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　（十八）审议《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司关于召开公司2020年年度股东大会的通知》刊登在2021年4月28日的《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　（一）《鹭燕医药股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；

　　（二）《鹭燕医药股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》；

　　（三）《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》；

　　（四）国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》；

　　（五）国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2020年度募集资金存放及使用情况的核查意见》；

　　（六）国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》；

　　（七）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司内部控制鉴证报告》；

　　（八）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；

　　（九）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002788    证券简称：鹭燕医药   公告编号：2021-008

　　鹭燕医药股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月15日以邮件形式发出第五届监事会第二次会议（以下简称“监事会”）通知，会议于2021年4月26日以现场方式在公司八楼会议室举行。出席本次会议的监事共3人，占公司监事总数的100%。本次会议由监事会主席蔡梅桢女士主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议《关于2020年度公司监事会工作报告的议案》；

　　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司2020年度监事会工作报告》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）审议《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《鹭燕医药股份有限公司2020年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司2020年年度报告》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《鹭燕医药股份有限公司2020年年度报告摘要》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）审议《关于2020年度公司财务决算报告的议案》；

　　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司2020年度财务决算报告》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（四）审议《关于2021年度公司财务预算方案的议案》；

　　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（五）审议《关于2020年度公司利润分配预案的议案》；

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现合并归属于母公司股东的净利润267,525,983.23元，其中母公司净利润352,278,054.57元。按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司已提取2020年度税后利润10%列入公司法定公积金。截至2020年12月31日，归属于母公司全体股东的未分配利润累计1,098,667,059.56元，其中母公司的未分配利润为807,773,479.88元。

　　为了回报公司广大股东，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等有关规定，并结合《公司章程》、《鹭燕医药股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》，公司拟以现有总股本388,516,736股为基数向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利77,703,347.20元。

　　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　公司独立董事就此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（六）审议《关于续聘2021年度公司审计机构的议案》；

　　经审核，监事会认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够按照相关业务规则提供审计服务。在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，勤勉尽责，能够优质高效地完成公司的审计工作。同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司关于拟续聘审计机构的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告，独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（七）审议《关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》；

　　经审核，监事会认为该授信额度为信用、应收账款融资、资产担保或股权质押授信，可满足公司未来经营发展的融资需要。本次审议的担保事项，担保对象均为公司的子公司，信誉状况良好、信用风险较低，有能力按期偿还债务，且公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范担保风险。本次公司为子公司提供担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不会损害上市公司利益和中小股东利益。

　　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告，独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（八）审议《关于预计2021年度公司日常关联交易的议案》；

　　2021年公司预计日常关联交易事项主要为公司因经营需要租赁关联方鹭燕（福建）集团有限公司房产发生的交易，除此之外，公司不存在其他预计日常关联交易。2021年度预计日常关联交易金额合计为195.64万元。

　　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　（九）审议《关于使用自有闲置资金进行证券投资的议案》；

　　经审核，监事会认为公司在保障日常资金正常周转及公司业务正常开展的前提下，运用闲置的自有资金进行证券投资，有利于提高资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用自有闲置资金进行证券投资已履行相应的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　同意公司在不影响日常经营资金需求的情况下，使用不超过5亿元人民币的自有闲置资金进行证券投资，在该额度内资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。为控制风险，投资品种仅限于安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的理财产品、结构性存款、国债、国开债或信托产品。

　　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司关于使用自有闲置资金进行证券投资的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告，独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　（十）审议《关于2020年度公司内部控制自我评价报告的议案》；

　　经审核，监事会认为公司遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制实际情况。

　　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司内部控制鉴证报告》、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　（十一）审议《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》；

　　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司内部控制规则落实自查表》、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十二）审议《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》；

　　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　（十三）审议《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；

　　经审核，监事会认为公司2020年度募集资金的存放与使用已履行了必要的程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形及损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2020年度募集资金存放及使用情况的核查意见》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　（十四）审议《关于公司2021年第一季度报告的议案》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《鹭燕医药股份有限公司2021年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司2021年第一季度报告》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《鹭燕医药股份有限公司2021年第一季度报告》正文与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

　　（十五）审议《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　　经审核，监事会认为公司“鹭燕厦门现代医药仓储中心项目”、“鹭燕厦门现代医药仓储中心项目（平台）”已实施完毕，公司对前述募投项目予以结项，并将前述募投项目的剩余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，促进公司主营业务的发展，满足公司日常生产经营活动的需要。该事项的审议过程符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管需求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。

　　表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　三、备查文件

　　（一）《鹭燕医药股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》；

　　（二）《鹭燕医药股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；

　　（三）《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》；

　　（四）国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》；

　　（五）国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2020年度募集资金存放及使用情况的核查意见》；

　　（六）国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》；

　　（七）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司内部控制鉴证报告》；

　　（八）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；

　　（九）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司监事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002788    证券简称：鹭燕医药   公告编号：2021-013

　　鹭燕医药股份有限公司关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议、第五届监事会第二次会议审议并通过了《关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》。本项综合授信额度及担保事项不构成关联交易，本事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。现将公司及子公司向银行或其他金融机构申请授信额度及担保事项公告如下：

　　一、申请授信额度及担保情况概述

　　根据公司经营发展战略、资金预算和资金安全等需要，公司（包括直接和间接控股的子公司）拟向各银行或其他金融机构申请总额不超过人民币125亿元的综合授信额度。该授信额度为信用、应收账款融资、资产担保或股权质押授信，可满足公司未来经营发展的融资需要。鉴于上述部分综合授信额度的融资主体为公司全资或控股子公司（含孙公司，下同），公司拟根据业务发展需要为部分子公司申请贷款和采购货款付款提供担保，合计担保授信额度不超过人民币70亿元。

　　公司计划申请授信额度明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　为了申请前述授信额度，公司拟为资产负债率不超过70%的各子公司提供担保，明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　为了申请前述授信额度，公司拟为资产负债率超过70%的各子公司提供担保，明细如下：

　　单位：万元

　　证券代码：002788              证券简称：鹭燕医药               公告编号：2021-010

　　（下转B138版）