一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以 2020年度利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.5元（含税），截至2021年3月31日，公司总股本408,732,093股，以此计算合计拟派发现金红利143,056,232.55元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。本次拟分配的现金红利总额占当年实现的归属于母公司股东净利润的23.03%。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务概述

　　老百姓大药房是国内规模领先的药品零售连锁企业之一，公司主要通过构建营销网络从事药品及其他健康、美丽相关商品的销售，经营品类包括中西成药、中药饮片、养生中药、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品和生活用品等。除药品零售外，公司兼营药品批发与制造（主要为中成药及中药饮片制造）。在致力于直营经营管理模式的同时，老百姓大药房积极开拓控股式收购“星火公司”合作模式，大力发展行业高标准的药店加盟模式及DTP专业药房、中医馆连锁等业态、积极探索O2O业务，致力于成为以科技驱动的健康服务平台，打造零售引领、服务协同，不断向新零售、处方药等领域拓展的创新平台。

　　截至2020年12月31日，公司构建了覆盖全国22个省，共计6,533家门店的营销网络，其中直营门店4,892家、加盟门店1,641家。

　　（二）经营模式

　　公司的主营业务流程如下图所示：

　　■

　　1、采购模式

　　■

　　公司采购流程主要包含预算制定、细化方案、供应商选择、商品审核、供应商管理几个重要步骤。通过采购线各品类买手与商品管理部门、质量管理部门的协同配合，确保商品优质、采购高效以及流程的廉洁。

　　2、物流配送模式

　　公司物流配送体系主要包括仓库管理、订单管理、运输管理三个主要流程。公司通过先进的WMS系统、WCS系统、ASRS系统、DPS系统、MCS系统和ERP系统实现了物流配送中心商品出入库管理的智能化操作，有效提升物流配送效率和时效性，成为企业的核心竞争力。门店请货订单在全国范围内实现了门店ERP自动请货。大型配送中心实现了TMS订单调配、车辆调度、运费结算的信息化、可视化管理。

　　3、销售模式

　　公司的销售模式为自营购销和加盟、联盟，即由物流配送中心统一采购商品并进行统一配送，待购销商品验收进入门店后，作为零售药店的库存，与商品所有权相关的风险和收益均由零售药店承担。自营购销模式下，购销差价是主要利润来源。加盟主要利润来源为配送购销差价、加盟费、管理费和软件使用费。

　　公司依靠直营门店和加盟店、联盟店进行药品零售业务，为了向消费者提供优质的商品及购物体验，公司制订了一系列操作规范对门店销售进行管理。此外，公司通过各大电商平台、私域微信小程序等多渠道发展线上业务。

　　4、盈利模式

　　目前公司主营业务为药品及健康相关商品的零售连锁业务，主要盈利来自进销差价。

　　（三）行业情况

　　1、报告期公司所处行业发展阶段

　　伴随着全球人口老龄化现象的加剧，各种慢性病、非流行性疾病呈现增长趋势。频繁的人口流动导致流行性疾病爆发频率增加，治疗性药物需求不断增长。此外，健康意识的逐渐增强使得人们更加注重预防疾病的发生，催生了对于预防性药物和保健用品的大量需求。全球医药市场在这些因素的共同推动下保持了较整体经济水平更高速的增长势头。根据Statista统计数据，2005年至2019年，全球医药市场规模由6,012亿美元增长到12,504亿美元，年平均增长率为5.37%。根据IQVIA的预测，受人口增长、老龄化和新兴医药市场医疗可及性改善等因素的影响，到2023年，全球医药支出预计超过15,000亿美元。从全球来看，以美国和日本为代表的国外药品流通行业的先进经营模式对我国药品流通行业的发展具有重要的借鉴意义。

　　目前，我国药品流通领域的法律框架和监管体制基本建立，药品供应保障能力明显提升，多种所有制并存、多种经营方式互补、覆盖城乡的药品流通体系初步形成。随着新医改的推进、医保覆盖范围的扩大和国民对健康刚性需求的增加，我国药品流通行业销售总额逐步增长。根据商务部发布的《2019年1-4季度药品流通行业运行动态快报》显示，2019年全国七大类医药商品销售总额23,303亿元（含税），扣除不可比因素，同比增长8.87%，其中药品零售市场销售额为4,661亿元，同比增长9.85%，增速上升0.97个百分点。

　　2、所处行业周期性特点

　　医药消费的需求主要由覆盖人群数量及发病率共同决定，属于刚需消费。药品零售行业相对于其他一般零售行业，受宏观经济环境影响相对较小，经济周期性不明显。基于国内老龄化加速、二胎政策全面放开、居民消费水平的提升等客观条件，居民的医药需求仍然旺盛，对优质医疗资源的追求没有改变，且对健康保健商品和专业服务的需求持续增加。同时，报告期内受新冠疫情的影响，消费者对口罩、消毒杀菌等防疫相关非药品类的需求也大幅度的提升。医药行业目前仍处于平稳增长期，医药零售市场的整体规模有望持续增加。

　　（四）公司的行业地位

　　根据中康资讯·中国药品零售发展研究中心评选，从2008年至2020年，公司荣获9次中国药品零售企业综合竞争力百强榜第一名。2018年获得“中国药品零售企业综合竞争力”品牌力冠军。2019年获得“2018-2019年度中国连锁药店综合实力百强企业”、“新中国成立70周年医药产业标杆企业”，2020年获得“中国药品零售企业综合竞争力排行榜”品牌力冠军，“2020年优秀DTP专业药房”的称号。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　内容见第四节 经营情况讨论与分析中“一、经营情况讨论与分析”

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。本集团已采用上述准则编制2020年度财务报表。修订后新收入准则对本集团及本公司报表的影响列示如下：

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注九，本年度新纳入合并范围的子公司主要有芜湖健尔佳医药贸易有限公司(收购后更名为“丰沃达医药物流(安徽)有限公司”，以下简称“安徽丰沃达”)、南通诚信大药房连锁有限公司(收购后更名为“南通普泽诚信连锁大药房有限公司”，以下简称“普泽诚信”)、垣曲县百汇医药有限公司(以下简称“垣曲百汇”)、天津市老百姓同辉大药房有限公司(以下简称“天津同辉”)及河津市仁国百汇医药有限公司(以下简称“河津百汇”)等详见附注八(1)。

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓       公告编号：2021-033

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日发出召开第四届董事会第三次会议的通知，会议以现场加通讯表决的方式召开，本次董事会应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（二）审议通过了《关于公司2020年度报告及摘要的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司2020年度报告》（公告编号：2021-045）

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（三）审议通过了《关于公司2021年一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司2021年一季度报告》（公告编号：2021-046）

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（四）审议通过了《关于公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告的议案》

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（五）审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2020年度公司实现归属于母公司股东净利润621,090,283万元；公司拟提取法定盈余公积金37,551,692元，累计未分配利润为2,138,257,27元。

　　公司拟以 2020年度利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.5元（含税），截至2021年3月31日，公司总股本408,732,093股，以此计算合计拟派发现金红利143,056,232.55元（含税）。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（六）审议通过了《关于公司创新合伙人计划暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于公司创新合伙人计划暨关联交易的公告》（公告编号：2020-039）

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（七）审议通过了《关于公司及子公司2021年度向银行申请授信额度及提供担保的议案》

　　公司及子公司拟向金融机构申请总金额不超过919,000万元的综合授信额度，同时，公司预计为上述综合授信额度提供不超过99,000万元的担保。授信担保额度和期限以银行授信或担保批复为准。

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司对外担保的公告》（公告编号：2021-036）

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（八）审议通过了《关于公司2020年度募集资金存放及使用情况的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司2020年度募集资金存放及使用情况的专项报告》（公告编号：2021-037）

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　（九）审议通过了《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司2020年度内部控制评价报告》（公告编号：2021-038）

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　（十）审议通过了《关于公司2020年度独立董事履职报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司2020年度独立董事履职报告》

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（十一）审议通过了《关于公司2020年社会责任报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司2020年社会责任报告》

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（十二）审议通过了《关于公司2020年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（十三）审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁暨股份上市的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁暨股份上市的公告》（公告编号：2021-050）

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　（十四）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-041）

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　（十五）审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围及修改〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司变更公司注册资本、经营范围及修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-044）

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（十六）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司会计政策变更的公告》（公告编号：2021-043）

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　（十七）审议通过了《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》

　　同意公司聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年；并提请公司股东大会授权经营管理层依照市场公允合理的定价原则、参照2020年费用标准，与审计机构协商确定其2021年度审计费用。具体内容详见公司于同日披露的《公司续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-035）

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（十八）审议通过了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-047）

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　（十九）审议通过了《关于提请召开2020年度股东大会的议案》

　　公司董事会提请于2021年5月18 日召开2020年度股东大会，具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-040）

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓       公告编号：2021-034

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2021年4月27日以现场表决的方式召开。会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　（一） 审议通过了《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（二） 审议通过了《关于公司2020年度报告及摘要的议案》

　　监事会认为：

　　（1）公司2020年年度报告编制和审议符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。

　　（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，所包含的年报信息能全面、真实地反映公司2020年度经营和财务管理状况。

　　（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反有关保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过了《关于公司2021年一季度报告的议案》

　　监事会认为：

　　（1）公司2021年一季度报告编制和审议符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。

　　（2）2021年一季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，所包含的信息能全面、真实地反映公司2021年一季度经营和财务管理状况。

　　（3）未发现参与季报编制和审议的人员有违反有关保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　（四） 审议通过了《关于公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2020年度公司实现归属于母公司股东净利润621,090,283万元；公司拟提取法定盈余公积金37,551,692元，累计未分配利润为2,138,257,27元。

　　公司拟以 2020年度利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.5元（含税），截至2021年3月31日，公司总股本408,732,093股，以此计算合计拟派发现金红利143,056,232.55元（含税）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六） 审议通过了《关于公司创新合伙人计划暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事谭坚回避表决，通过了该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七） 审议通过了《关于公司2020年度募集资金存放及使用情况的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　（八） 审议通过了《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　（九） 审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁暨股份上市的议案》

　　监事会认为：

　　本次解锁的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，满足第二期解锁条件。监事会同意公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁暨股份上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　（十） 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　监事会认为：

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司13名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的合计58,432股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　（十一） 审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　（十二） 审议通过《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：

　　公司本次将募投项目“老百姓医药健康产业园建设项目”、“老百姓大健康智慧服务平台建设项目”节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司现金流状况，有效降低财务费用，不会对公司正常生产经营产生重大影响，符合公司和全体股东的利益。本次事项审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司将该募投项目结项并将节余募集资金1,790.71万元永久补充流动资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司监事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓       公告编号：2021-035

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于续聘审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所；经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2020年12月31日，普华永道中天合伙人数为229人，注册会计师人数为1359人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为327人。

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2019年度）的收入总额为人民币56.46亿元，审计业务收入为人民币54.35亿元，证券业务收入为人民币29.50亿元。

　　普华永道中天的2019年度A股上市公司财务报表审计客户数量为89家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.69亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与公司同行业(批发和零售业)的A股上市公司审计客户共 8 家。

　　2、投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）、项目成员信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：陈建翔先生，注册会计师协会执业会员，2002年起成为注册会计师，2000年起开始从事上市公司审计，2018年起开始为贵公司提供审计服务，2000年起开始在本所执业，近3年已签署或复核4家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：彭浩贤先生，香港会计师公会资深会员，1998年起成为香港会计师公会会员，1997年起开始从事上市公司审计，2017年起开始为贵公司提供审计服务，2006年起开始在本所执业，近3年已签署或复核14家上市公司审计报告。

　　沈静女士，注册会计师协会执业会员，2016年起成为注册会计师，2013年起开始从事上市公司审计，2018年起开始为贵公司提供审计服务，2013年起开始在本所执业。

　　2、诚信记录

　　就普华永道中天续聘为公司的2021年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师陈建翔先生、质量复核合伙人彭浩贤先生及拟签字注册会计师沈静女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　就普华永道中天续聘为本公司的2021年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师陈建翔先生、质量复核合伙人彭浩贤先生及签字注册会计师沈静女士不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。本公司就2020年度财务报表审计项目向普华永道中天支付的审计费用为人民币230万元（其中内部控制审计费用为人民币60万元），公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2021年度的具体审计要求和审计范围与普华永道中天协商确定2021年度审计费用，2021年财务报告审计收费将保持以工作量及公允合理的原则确定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》，认为普华永道中天遵守独立、客观、公正的原则，执行审计业务的会计师具备实施本次审计业务所必须的执业能力和资格证书，在2020年度审计工作中及时与董事会审计委员会、独立董事做好各次沟通，确保财务报告独立、客观、准确，同意将议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对公司续聘2021年度审计机构事项进行了事前认可，并对上述事项发表了如下独立意见：

　　普华永道中天具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。续聘普华永道为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的事项经董事会审计委员会审议通过后提交公司董事会审议，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，同意上述议案，并同意提交公司2020年度股东大会审议。

　　（三）董事会审议和表决情况。

　　公司第四届董事会第三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》，同意继续聘请普华永道中天为公司2021年度审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘审计机构尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、公司第四届董事会审计委员会第一次会议决议；

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓       公告编号：2021-036

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于对外担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司丰沃达医药物流（湖南）有限公司（以下简称 “湖南丰沃达”）、控股子公司湖南名裕龙行医药销售有限公司（以下简称“名裕龙行”）、控股子公司扬州市百信缘医药连锁有限公司（以下简称 “百信缘”）、控股子公司南通普泽大药房连锁有限公司（以下简称“南通普泽”）、控股子公司安徽省邻加医康复大药房连锁有限公司（以下简称“邻加医”）、全资子公司赤峰人川大药房连锁有限公司（以下简称“人川连锁”）、人川连锁之子公司赤峰人川医药有限公司（以下简称“人川医药”）、公司全资子公司兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司之全资子公司兰州惠仁长青药业有限责任公司（以下简称“惠仁长青”）向银行申请授信提供连带责任担保。公司预计为上述综合授信额度提供不超过99,000万元的担保。

　　● 本次担保事项公司控股子公司名裕龙行、百信缘、南通普泽、邻加医的少数股东提供反担保，公司全资子公司及孙公司湖南丰沃达、惠仁长青、人川连锁、人川医药不提供反担保。

　　●本次担保事项须提请股东大会审批。

　　●公司无逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　1、湖南丰沃达为公司全资子公司。湖南丰沃达因经营资金需要向长沙银行东城支行申请综合授信金额30,000万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司提供30,000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。

　　2、惠仁长青为公司子公司兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司（以下简称“惠仁堂药业”）之全资子公司。惠仁长青因经营资金需要向招商银行兰州中山路支行申请综合授信金额10,000万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司提供10,000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。

　　3、人川连锁为公司子公司济南歆骋企业管理有限公司（以下简称“济南歆骋”）之全资子公司。人川连锁因经营资金需要向中国农业银行股份有限公司赤峰松山支行申请综合授信金额22,000万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司提供22,000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。

　　4、人川医药为公司子公司人川连锁之全资子公司。人川医药因经营资金需要向中国农业银行股份有限公司赤峰松山支行申请综合授信金额15,000万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司提供15,000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。

　　5、名裕龙行为公司控股子公司。名裕龙行因经营资金需要向长沙银行股份有限公司开福支行申请综合授信金额10,000万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司提供10,000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。

　　少数股东谢子雄及其配偶作为反担保人以其拥有合法处分权的财产提供不可撤销的连带责任保证反担保，反担保期限为《保证反担保协议》签订之日至名裕龙行授信债务履行期届满之日起另加壹年。

　　6、百信缘为公司控股子公司。百信缘因经营资金需要向中国农业银行股份有限公司扬州广陵支行申请综合授信金额4,000万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司提供4,000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准；向交通银行股份有限公司扬州分行申请综合授信金额3,000万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司提供3,000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。

　　少数股东陈金喜及其配偶作为反担保人以其拥有合法处分权的财产提供不可撤销的连带责任保证反担保，反担保期限为《保证反担保协议》签订之日至百信缘授信债务履行期届满之日起另加壹年。

　　7、南通普泽为公司控股子公司。南通普泽因经营资金需要向兴业银行南通分行申请综合授信金额3,000万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司提供3,000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。

　　少数股东许志刚及其配偶作为反担保人以其拥有合法处分权的财产提供不可撤销的连带责任保证反担保，反担保期限为《保证反担保协议》签订之日至南通普泽授信债务履行期届满之日起另加壹年。

　　8、邻加医为公司控股子公司。邻加医因经营资金需要向招商银行股份有限公司合肥三孝口支行申请综合授信金额2,000万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司提供2,000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。

　　少数股东任靖平及其配偶作为反担保人以其拥有合法处分权的财产提供不可撤销的连带责任保证反担保，反担保期限为《保证反担保协议》签订之日至邻加医授信债务履行期届满之日起另加壹年。

　　二、被担保人基本情况

　　1、丰沃达医药物流（湖南）有限公司

　　法定代表人：谢子龙

　　注册资本：8700万元整人民币

　　成立日期： 2005年01月04日

　　注册地址：长沙市开福区青竹湖路808号

　　公司主要业务：药品及健康相关商品的物流配送

　　湖南丰沃达为公司全资子公司，截止2020年12月31日，湖南丰沃达资产总额223,791.81万元，负债总额 206,932.25万元，其中流动负债总额205,740.56万元，净资产16,859.56万元，资产负债率超过70%。2020年年度经审计营业收入408,302.27万元，净利润3,316.54万元。

　　2．兰州惠仁长青药业有限责任公司

　　法定代表人：刘道鑫

　　注册资本：500万元人民币

　　成立日期：2008年7月1日

　　注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段（街）5505号

　　公司主要业务：药品及健康相关商品的批发

　　惠仁长青为公司子公司惠仁堂药业之全资子公司，公司持有惠仁堂100%股份。截止2020年12月31日，惠仁长青资产总额35,374.06万元，负债总额22,288.52万元，其中流动负债总额22,288.52万元，净资产13,085.54 万元，资产负债率未超过70%。2020年年度经审计营业收入71,273.47万元，净利润204.97万元。

　　3、赤峰人川大药房连锁有限公司

　　法定代表人：刘道鑫

　　注册资本：6000万元人民币

　　成立日期： 2001年11月5日

　　注册地址：内蒙古自治区赤峰市喀喇沁旗和美工贸园区应昌街北段

　　公司主营业务：药品零售

　　人川连锁为公司子公司济南歆骋之全资子公司，公司持有济南歆骋100%股份。截止2020年12月31日，人川连锁资产总额21,168万元，负债总额12,552万元，其中流动负债总额10,809万元，净资产8,616万元，资产负债率未超过70%。2020年年度未经审计营业收入41,598.74万元，净利润3,325.63万元。

　　4、赤峰人川医药有限公司

　　法定代表人：刘道鑫

　　注册资本：5800万元人民币

　　成立日期： 2005年1月19日

　　注册地址：内蒙古自治区赤峰市喀喇沁旗和美工贸园区应昌街北段

　　公司主营业务：药品器械批发

　　人川医药为公司子公司人川连锁之全资子公司，截止2020年12月31日，人川医药资产总额13,755万元，负债总额7,128万元，其中流动负债总额11,383万元，净资产6,627万元，资产负债率未超过70%。2020年年度未经审计营业收入20,633.25万元，净利润76.14万元。

　　5、湖南名裕龙行医药销售有限公司

　　法定代表人：谢子龙

　　注册资本：2000万元人民币

　　成立日期：2016年8月18日

　　注册地址：长沙市开福区青竹湖路808号

　　公司主要业务：药品及健康相关商品的批发

　　名裕龙行为公司控股子公司，公司持股比例为51%。截止2020年12月31日，名裕龙行资产总额13,805.95万元，负债总额8,725.13万元，其中流动负债总额8,725.13万元，净资产5,080.82万元，资产负债率未超过70%。2020年年度经审计营业收57,533.32万元，净利润1,535.20万元。

　　6、扬州市百信缘医药连锁有限公司

　　法定代表人：王黎

　　注册资本：500万元人民币

　　成立日期： 2004年05月13日

　　注册地址：扬州市运河西路233号

　　公司主要业务：药品零售

　　百信缘为公司控股子公司，公司持股比例为65%。截止2020年12月31日，百信缘资产总额21,462.29万元，负债总额17，444.02 万元，其中流动负债总额17,444.02万元，净资产4,018.27万元，资产负债率超过70%。2020年年度经审计营业收入  47,079.81万元，净利润2,910.45万元。

　　7、南通普泽大药房连锁有限公司

　　法定代表人：刘道鑫

　　注册资本：2760万元人民币

　　成立日期： 2018年01月03日

　　注册地址：海安高新区北城街道铭豪路2号

　　公司主要业务：药品零售

　　南通普泽为公司控股子公司，公司持股比例为51%。截止2020年12月31日，普泽资产总额15,822.96万元，负债总额8,327.23 万元，其中流动负债总额8,237.23万元，净资产7,495.73 万元，资产负债率未超过70%。2020年年度经审计营业收入29,194.92万元，净利润1,837.70万元。

　　8、安徽省邻加医康复大药房连锁有限公司

　　法定代表人：刘道鑫

　　注册资本：538万元人民币

　　成立日期： 2017年11月20日

　　注册地址：安徽省合肥市巢湖市向阳南路与旗山路交叉处巢湖市佳龙食品有限公司3号厂房4楼

　　公司主要业务：药品零售

　　邻加医为公司控股子公司，公司持股比例为51%。截止2020年12月31日，邻加医资产总额12,717万元，负债总额9,269万元，其中流动负债总额9,269万元，净资产3,447 万元，资产负债率超过70%。2020年年度经审计营业收入20,118.10万元，净利润1,115.66万元。

　　三、担保主要内容

　　■

　　四、董事会意见

　　2021年4月27日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司及子公司2021年度申请银行综合授信额度及提供担保的议案》，公司董事会认为上述担保事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意此次担保。

　　公司独立董事认为：公司根据资金需求计划向银行申请授信额度，符合公司发展规划的需要，不存在损害公司及其他股东利益。公司为其全资子公司、控股子公司向银行申请授信提供担保、获取资金，有利于该子公司经营发展的需要，符合公司整体利益，不存在重大风险，不存在损害公司及股东利益的情形。此次担保事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。独立董事同意本次担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　除上述担保事项外，截至公告披露日，公司对外担保（均为子/孙公司）累计未到期的担保额度25,000万元。本次担保实施后，未到期的担保额度合计为99,000万元，占公司最近一期经审计净资产的20.60%。

　　公司无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓       公告编号：2021-037

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于2020年度募集资金存放及实际

　　使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2015年4月2日签发的证监许可字[2015]548号文《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》，老百姓大药房公司连锁股份有限公司(以下简称“本公司”)于2015年4月向社会公众发行人民币普通股6,700万股，每股发行价格为人民币16.41元，募集资金总额为人民币1,099,470,000元。扣除发行费用人民币89,442,310元后，实际募集资金净额为人民币1,010,027,690元(以下简称“募集资金A”)，上述资金于2015年4月20日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2015)第358号验资报告。

　　根据中国证券监督管理委员会于2017年8月18日签发的证监许可[2017]1459号文《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2017年11月采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股17,945,266股，每股发行价格为人民币44.58元，募集资金总额为人民币799,999,958元。扣除发行费用人民币10,263,344元后，实际募集资金净额为人民币789,736,614元(以下简称“募集资金B”)。上述资金于2017年11月15日到位，业经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具中喜验字[2017]0201号验资报告。

　　截至2018年12月31日止，募集资金A、募集资金B已全额使用完毕，对应募集资金专户已不再使用，募集资金专户的销户手续已全部办理完毕。

　　根据中国证券监督管理委员会于2018年12月27日签发的证监许可[2018]2189号文《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，本公司于2019年3月采用公开发售方式向社会公众发行327万张A股可转换公司债券，债券按面值发行，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币327,000,000元。扣除发行费用人民币11,732,000元后，实际募集资金净额为人民币315,268,000元(以下简称“募集资金C”，募集资金A、募集资金B和募集资金C统称为“募集资金”)。上述资金于2019年4月4日到位，业经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具CAC证验字[2019]0037号验资报告。

　　截至2020年12月31日止，本公司本年度使用募集资金C人民币31,355,845元，累计使用募集资金C总额人民币294,459,799元，尚未使用募集资金C余额为人民币20,808,201元。募集资金C存放专项账户余额为人民币21,952,085元，与尚未使用的募集资金C余额的差额为人民币1,143,884元，为本公司募集资金银行账户收到的存款利息。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《老百姓大药房连锁股份有限公司募集资金管理办法》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。截至2020年12 月31 日，尚未使用的募集资金C存放专项账户的余额如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　对于募集资金C，本公司已于2019年4月4日和保荐机构恒泰长财证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司长沙大河西先导区支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行、兴业银行长沙支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议条款与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》一致。

　　本公司已于2020年8月更换了保荐机构为高盛高华证券有限责任公司，而后与保荐机构及招商银行股份有限公司长沙大河西先导区支行签订了《募集资金三方监管协议》。该协议条款与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》一致。由于截至2020年12月31日存放于上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行及兴业银行股份有限公司长沙支行的余额为募集资金产生的利息收入，因此未与该等银行及保荐机构签订相关协议。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　本年度，本公司募集资金C实际使用情况详见附表1募集资金C使用情况对照表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司2020年度募集资金投资项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　六、保荐机构对本公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，高盛高华认为：老百姓公司2019年公开发行可转债募集资金在2020年度的存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　附表1：募集资金C使用情况对照表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注释(a)

　　截至2020年12月31日，本项目实际累计投入金额已超过承诺投入金额。

　　注释(b)

　　本项目主要包括房屋建筑物及机器设备，于2020年5月左右已整体完工。

　　注释(c)

　　本项目提升物流配送体系和信息管理系统的运作效率，以保持公司在行业中地位。因项目并不直接产生经济效益，公开发行可转换公司债券募集说明书未披露承诺效益，因此本次募集资金使用情况报告未核算其项目收益。

　　注释(d)

　　截至2021年4月27日该项目已结项并达到预定可使用状态。根据本公司于2021年4月27日召开董事会决议，由于该项目已结项，计划将节余募集资金永久补充流动资金。

　　注释(e)

　　本项目提升数据化管理与服务能力，以便降低管理成本、提升运营效率。因项目并不直接产生经济效益，公开发行可转换公司债券募集说明书未披露承诺效益，因此本次募集资金使用情况报告未核算其项目收益。

　　附表1：募集资金C使用情况对照表(续)：

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　公司代码：603883                                              公司简称：老百姓

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　2020年度内部控制评价报告

　　老百姓大药房连锁股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　一. 重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二. 内部控制评价结论

　　1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2. 财务报告内部控制评价结论

　　√有效 □无效

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

　　□适用 √不适用

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

　　√是 □否

　　6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

　　√

　　是 □否

　　三. 内部控制评价工作情况

　　(一). 内部控制评价范围

　　公司代码：603883                      公司简称：老百姓

　　(下转B542版）