一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年公司合并归属于母公司所有者的净利润48.35亿元，公司根据《公司法》《公司章程》规定的法定顺序和要求进行利润分配。2020年利润分配预案为：以公司总股本180亿股为基数，按照每10股派发现金股利1.60元（含税），共计拟派发现金股利2,880,000,000元。该利润分配预案需提交公司股东大会审议通过后实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　公司的主营业务为水力发电项目的开发、建设、运营与管理。公司是目前国内领先的大型流域、梯级、滚动、综合水电开发企业，统一负责澜沧江干流水能资源开发，是科学化建设、集控化运营水平较高的水力发电公司。发电是公司当前的核心业务，为适应电力体制改革的需要，公司积极参与售电侧改革。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

　　（二）经营模式

　　公司盈利主要来自水力发电的销售收入。公司作为大型流域水电企业，以澜沧江流域为主体，采用“流域、滚动、梯级、综合”的集约化开发模式，最大化的配置流域资源。在基本建设方面，确立了“小业主、大监理”管理思路，充分发挥业主、设计、监理、施工、政府及移民的“六位一体”作用，合力推动项目建设。在生产管理方面，实现了对流域全部运营电厂的远程集中控制，形成了“远程集控、无人值班、状态检修、运维检合一”的管理模式。公司生产维护成本低、运行效率高，使公司具有可持续发展能力。公司以集控中心为依托，对所属电站实行全流域统一调度，极大提高了澜沧江流域水资源利用率。公司积极推行无人值班、少人值守，不断提质增效。在电力销售方面，通过与云南电网公司签订购售电合同的方式进行电力销售，同时积极参与电力市场化改革，不断拓展电力销售。目前公司已成为“西电东送”骨干企业和“云电外送”主力军。

　　（三）行业情况

　　公司所属行业为水力发电行业。电力工业作为国民经济的重要基础产业，与经济发展密切相关。随着我国经济高质量发展、能源生产与消费革命战略的实施，电力行业发展势头强劲，装机容量、发电量将持续增长。中国政府在第七十五届联合国大会上提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争取于2030年前期达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。”2020年12月，习近平总书记在气候雄心峰会上进一步宣布，至2030年中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右。“碳达峰、碳中和”目标是我国经济社会发展的战略目标。根据中电联《2020-2021年度全国电力供需形势分析预测报告》，2020年全社会用电量7.51万亿千瓦时，同比增长3.1%； 全口径发电量7.62万亿千瓦时，全国电力供需总体平衡。截至2020年底，全国发电装机22亿千瓦，同比增长9.5%，其中水电装机3.7亿千瓦，同比增长3.4%。2020年全国发电设备平均利用小时数3758小时，同比降低70小时，其中水电设备利用小时3827小时，同比提高130小时。“十三五”期间全国发电装机年增长7.6%，其中非化石能源装机年均增长13.1%，占总装机容量比重从2015年底的34.8%上升至2020年的44.8%。“十三五”期间全国发电量年增长5.8%，其中非化石能源发电量年均增长10.6%，占发电总量比重从2015年的27.2%上升至2020年的33.9%。上述统计数据显示，在“碳达峰、碳中和”战略目标引领下，非化石能源发电装机和发电量均呈现出高速增长势头。作为非化石能源发电的重要电源组成，水力发电不仅承担着国民经济发展的能源基础重任，在实现“碳达峰、碳中和”目标中还承担着重要的减排任务。

　　2020年“碳达峰、碳中和”目标提出后，全国碳排放交易工作全面展开，生态环保部相继发布《碳排放交易管理办法（试行）》《2019-2020年全国碳排放权交易额设定与分配实施方案（发电行业）》等文件，逐步规范全国碳排放交易及相关活动，明确市场参与主体的责任、权利和义务。预计全国碳市场将在2021年实现发电行业碳市场首单交易。碳权排放交易将进一步推进包括水电在内的清洁能源发展。

　　2021年是我国实施“十四五”规划开局之年，综合考虑国内外经济形势、电能替代、上年低基数等因素，以及疫情和外部环境存在的不确定性，中国电力联合会预测全社会用电量增长6%-7%，全国发电装机23.7亿千瓦，同比增长7.7%左右，其中非化石能源发电装机达11.2亿千瓦，占总装机比重上升至47.3%，继续保持良好的发展势头。

　　（四）公司所处行业地位

　　截至2020年12月31日，公司已投产装机容量达2,318.38万千瓦，占云南省全口径发电装机容量的27.41%，占全口径水电装机容量的37.85%。公司2020年完成发电量975.69亿千瓦时，继续保持云南省装机规模第一、发电量第一的地位。公司作为国内大型流域水电开发企业和“西电东送”骨干企业，已形成了澜沧江全流域水电开发与运营管理的宏伟格局，是业内领先的大型流域、梯级、滚动、综合水电开发企业。公司是国内第二大流域水电开发公司，是云南省最大的发电企业和澜沧江-湄公河次区域最大的水力发电公司。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用 □不适用

　　公司于2020年8月26日发行了华能澜沧江水电股份有限公司2020年公开发行短期公司债券（第一期）（面向合格投资者）（债券简称为“20HHPS1”），发行规模为5亿元人民币，债券票面利率为2.89%，债券期限为90天。公司已支付该期债券自2020年8月26日至2020年11月23日期间利息并偿还本金，20HHPS1已于2020年11月24日摘牌。报告期内“20HHPY1”和“20HHPY2”未到付息兑付日期，无付息兑付情况发生。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用 □不适用

　　1.根据东方金诚国际信用评估有限公司于2020年6月19日出具的信用评级报告（东方金诚债评字〔2020〕596号），经综合分析和评估，公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，华能澜沧江水电股份有限公司2020年公开发行可续期公司债券（第一期）(面向专业投资者)的信用等级为AAA。

　　2.根据东方金诚国际信用评估有限公司于2020年9月10日出具的信用评级报告（东方金诚债评字〔2020〕907号），经综合分析和评估，公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，华能澜沧江水电股份有限公司2020年公开发行可续期公司债券(面向专业投资者)（第二期）的信用等级为AAA。

　　3.根据东方金诚国际信用评估有限公司于2020年11月20日出具的《华能澜沧江水电股份有限公司主体及“20HHPS1”2020年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字〔2020〕744号），经综合分析和评估，维持公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2020年全年完成发电量975.69亿千瓦时，同比减少6.55%。已投产装机规模达到2,318.38万千瓦；实现营业收入192.53亿元，同比减少7.44%。实现归属于母公司净利润48.34亿元，同比减少12.80%。归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润47.82亿元，同比减少17.46%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　详见第十一节财务报告.五.重要会计政策及会计估计相关内容。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　截至 2020年 12 月 31 日，公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围较上期未发生变化，合并财务报表范围详见本附注“八、在合并范围的变更和九、在其他主体中的权益”相关内容。

　　证券代码：600025         证券简称：华能水电       公告编号：2021-021

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二次会议于2021年4月22日以通讯方式召开。会议通知已于2021年4月12日以书面方式发出。本次会议应出席董事15人，亲自出席和委托出席的董事15人。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。袁湘华董事长主持本次会议，会议审议并一致通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2020年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《公司2020年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《公司2020年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《公司2020年度利润分配方案》。

　　公司以总股本180亿股为基数，按照每10股派发现金股利1.6元（含税），2020年度拟分配现金股利28.80亿元,其中：中国华能集团有限公司、云南省能源投资集团有限公司、云南合和（集团）股份有限公司合计持有162亿股，派发现金红利25.92亿元。社会公众股持有18亿股，派发现金红利2.88亿元。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于公司2020年度高级管理人员薪酬事项的议案》。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度预计交易情况的议案》。

　　同意公司2021年日常关联交易计划，涉及向关联方采购商品、接受关联方劳务、向关联方提供劳务、出售资产、租出资产，向关联方投资预计金额198,998万元。该议案涉及关联交易，关联董事袁湘华、孙卫、徐平、李喜德、刘玉杰回避了本项议案表决。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　八、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于修改〈公司独立董事津贴制度〉的议案》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于公司2020年度社会责任报告的议案》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于公司2021年第一季度报告的议案》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于聘请公司2021年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。

　　同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告和内控审计机构，聘期一年。财务报告审计费用为190万元、内部控制审计费用为28万元，合计218万元。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《关于公司变更董事的议案》。

　　同意提名苏劲松作为公司董事候选人，上述候选人符合《公司法》和《公司章程》关于公司董事的任职资格条件，不存在受到中国证监会和上海证券交易所及其他相关部门处罚情形。任期自股东大会审议通过之日起，至公司第三届董事会届满之日止。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

　　同意聘任周华为公司总工程师，任期自本次董事会决议生效之日起，至公司第三届董事会届满之日止。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过《关于公司高级管理人员免职的议案》。

　　因年龄原因，同意免去张之平公司副总经理职务,该决议自本次董事会审议通过之日起生效。公司对张之平同志任职期间勤勉尽责、认真履职表示衷心的感谢。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过《关于公司变更风电、光伏电站项目相关承诺的议案》。

　　同意公司变更风电、光伏电站项目相关承诺，关联董事袁湘华、孙卫、徐平、李喜德、刘玉杰回避了本项议案表决。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　十八、审议通过《关于公司开展澜沧江上游西藏段项目前期工作的议案》。

　　同意公司开展澜沧江上游西藏段项目前期工作。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议通过《关于提议召开公司2020年年度股东大会的议案》。

　　鉴于上述第二、三、四、五、九、十三、十四、十七、十八项议案需提请股东大会审议，董事会同意于2021年5月18日（星期二）以现场和网络投票方式召开公司2020年年度股东大会，审议上述议案。股东大会具体事宜将由公司董事会另行公告。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：600025          证券简称：华能水电       公告编号：2021-026

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　2020年日常关联交易执行及2021年预计情况公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●无需提交股东大会审议

　　●日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会对关联方形成依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）于2021年4月22日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度预计交易情况的议案》，关联董事回避了表决。独立董事事前认可该交易，并发表独立意见如下：

　　公司日常关联交易属于公司正常业务发展的需要，关联交易合同的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主营业务不会因关联交易而对关联人形成依赖。董事会在审议该事项时，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，独立董事同意公司关联交易事项。

　　（二）2020年日常关联交易实际执行情况

　　公司日常关联交易主要分为采购商品、接受劳务、提供劳务、出售资产、租出资产、租入资产和股权投资七类。

　　1.向关联方采购商品。

　　2020年公司向关联方采购商品9万元，主要为向中国华能集团有限公司（简称华能集团）控股子公司上海华能电子商务有限公司采购物资9万元，占同类关联交易100%。

　　2.接受关联方劳务。

　　2020年公司接受关联方劳务10,333万元，主要为向西安热工研究院有限公司支付试验检修等技术费用2,731万元，向华能集团技术创新中心有限公司支付研究开发费2,093万元，向华能信息技术有限公司支付信息系统维护、软件开发费用1,610万元，向柬埔寨桑河二级水电站股东皇家集团能源有限公司支付征地移民服务费3,710万元。其中，接受华能集团控股子公司提供劳务金额6,623万元，占同类关联交易64%；接受其他关联方提供劳务金额3,710万元，占同类关联交易36%。

　　3.向关联方提供劳务。

　　2020年公司向关联方提供劳务1,630万元，均为向华能集团控股子公司提供劳务，主要为电力交易服务费、研究开发费，占同类关联交易100%。

　　4.向关联方租出资产。

　　2020年公司作为出租方向关联方出租房屋资产412万元，均为向华能集团及其控股子公司出租房屋资产，占同类关联交易100%。

　　综上，2020年，公司共发生关联交易12,384万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.22%。其中与华能集团及其子公司发生8,674万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.15%；与其他关联方发生关联交易金额3,710万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.07%。

　　（三）2021年日常关联交易预计情况

　　1.向关联方采购商品。

　　2021年预计向关联方采购商品金额为600万元。主要为向云南能投物流有限责任公司采购钢材等。

　　2.接受关联方劳务。

　　2021年预计接受关联方提供劳务金额约34,218万元。主要为向西安热工研究院有限公司支付试验检修等技术服务、向华能集团技术创新中心有限公司支付研究开发费、向华能信息技术有限公司支付信息系统维护、软件开发费等33,618万元；向柬埔寨桑河二级水电站股东皇家集团能源有限公司支付征地移民服务费500万元；向云南能投威士科技股份有限公司支付招标服务费100万元。

　　3.向关联方提供劳务。

　　2021年预计向华能集团下属控股子公司提供劳务金额958万元。主要为向华能集团技术创新中心提供研究开发劳务服务。

　　4.向关联方出售资产。

　　2021年预计向华能集团及其控股子公司出售房屋资产金额810万元。主要为向华能集团下属公司出售办公用房。

　　5.向关联方租出资产。

　　2021年预计向华能集团及其控股子公司租出房屋资产金额412万元。主要为向华能集团下属在滇单位租出办公用房。

　　6.向关联方投资。

　　2021年预计向华能集团下属控股子公司投资162,000万元，主要为与华能集团下属控股子公司共同投资上下游产业链项目、共同投资绿色能源项目。

　　综上，公司2021年预计与关联方发生日常关联交易198,998万元，占公司2020年末净资产绝对值的3.13%。其中，预计与华能集团及其子公司发生日常关联交易197,798万元，占公司2020年末净资产绝对值的3.11%；预计与其他关联方发生日常关联交易1,200万元，占公司2020年末净资产绝对值的0.02%。

　　2020年日常关联交易执行情况和2021年预计情况详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1.中国华能集团有限公司

　　中国华能集团有限公司性质为有限责任公司（国有独资），法定代表人舒印彪，注册资本349亿元人民币，住所北京市海淀区复兴路甲23号，主营业务为组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物质能发电等）、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。

　　1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司试点。2017年12月，华能集团完成公司制改制，由全民所有制企业变更为国有独资公司。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。

　　2.云南能投威士科技股份有限公司

　　云南能投威士科技股份有限公司成立于2011年11月，注册资本5380万元人民币，法定代表人张占军。注册地址为云南省昆明市经开区大冲工业片区新加坡工业园景明北路。云南能投威士科技股份有限公司作为云南省能源投资集团有限公司的子公司，专业从事电力、能源、矿山等行业的工业智能控制和信息化产业的研发生产，主要从事电力、冶金和化工行业的监测、控制系统和工业视频等系统产品的研究、开发、生产制造和服务。目前市场范围主要覆盖以云贵川为主并逐步覆盖全国，并以东南亚为主逐渐扩展到非洲和南美洲。

　　3.云南红塔滇西水泥股份有限公司

　　云南红塔滇西水泥股份有限公司成立于1993年9月，性质为股份有限公司（非上市、国有控股），法定代表人程青斌，注册资本291,099,686元人民币，住所云南省大理白族自治州大理市大理州经济开发区上登工业区，经营范围为生产和销售优质水泥，生产和销售建筑用砂石料，生产和销售干混砂浆，开发、购销、服务，国内商业、对外贸易、生产、生活服务业。云南红塔滇西水泥股份有限公司控股股东为云南合和（集团）股份有限公司。

　　4.柬埔寨皇家集团能源有限公司

　　柬埔寨皇家集团能源有限公司是一家按照柬埔寨王国法律注册并存续的企业法人，其注册地址是柬埔寨金边市莫尼旺大道246号。柬埔寨皇家集团能源有限公司成立于1991年，是柬埔寨最大的综合性战略投资集团公司，是柬埔寨领先的电信服务、金融、银行、保险、媒体、娱乐、酒店、教育、贸易服务提供商，房地产开发商、铁路运营商及建材供应商。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　中国华能集团有限公司为公司控股股东，直接持有公司50.4%股权。云南能投威士科技股份有限公司的控股股东为云南省能源投资集团有限公司，云南省能源投资集团有限公司持有公司28.26%股权，云南红塔滇西水泥股份有限公司的控股股东为云南合和（集团）股份有限公司，云南合和（集团）股份有限公司持有公司11.34%股权。柬埔寨皇家集团能源有限公司是公司所属桑河二级水电有限公司参股股东，持股39%。桑河二级水电有限公司控股股东为公司全资子公司华能澜沧江国际能源有限公司，持股51%。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，构成关联关系。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　在前期同类关联交易中，执行情况良好。华能集团及其控股子公司、云南能投威士科技股份有限公司、云南红塔滇西水泥股份有限公司和柬埔寨皇家集团能源有限公司为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备协议项下交易的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　根据公司正常生产经营需要，公司与上述关联方发生的日常关联交易主要分为采购商品、接受劳务、提供劳务、出售资产、租出资产、租入资产、对外股权投资七类。关联交易价格按以下原则确定：

　　（一）通过市场化招标、询价、竞争性谈判等公开竞价方式确定市场价格的，直接以该市场价格为交易价格。

　　（二）交易事项有政府定价的，直接使用此价格；如有政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

　　（三）无政府定价或政府指导价，但有可比的市场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交易价格。

　　（四）无可比市场价格或收费标准的，参考关联人与独立于关联人的第三方非关联交易价格确定。

　　（五）无独立的第三方非关联交易价格可供参考的，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，由双方参照成本加适当利润协商定价。

　　公司与华能集团及其控股子公司、其他关联方发生的关联交易定价按上述原则执行国家相关规定，有政府定价的，直接适用此价格。无政府定价的，则由交易双方以市场价为基础，共同协商确定交易价格，保证了关联交易定价的公允性，不会损害公司中小股东的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司日常关联交易是公司为正常生产经营需要，充分利用关联方专业化的资金、技术、资源和服务等方面的优势，实现资源共享，合作共赢。公司的主营业务为电力生产，关联交易占公司总收入的比重极低，公司不会对关联方形成依赖，日常关联交易不会对公司生产经营产生不利影响，不会损害公司尤其是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：600025          证券简称：华能水电      公告编号：2021-032

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于开展澜沧江上游西藏段项目前期工作的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：澜沧江上游西藏段项目前期。

　　●投资金额：项目前期投资59.33亿元人民币。

　　●特别风险提示:本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项，本投资项目尚需经股东大会审议批准。

　　澜沧江上游西藏段是目前我国尚待开发的大型水电能源基地之一，梯级补偿效益十分显著。流域周边太阳能资源丰富，可通过水光互补形式建设西藏澜沧江大型清洁能源基地。西藏澜沧江清洁能源基地建设符合国家能源发展战略，是构建清洁低碳安全高效能源体系和“四个革命、一个合作”能源安全新战略的重要举措，是贯彻落实能源供给侧结构性改革要求的重要途径，对于促进区域协调和经济发展具有重要积极作用。华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）拟投资开展澜沧江上游西藏段项目前期工作。相关情况如下:

　　一、澜沧江上游西藏段项目前期概述

　　（一）项目前期基本情况

　　澜沧江上游西藏段干流规划有8个梯级，根据规划，从上至下依次为侧格（12.9万千瓦）、约龙（12.9万千瓦）、卡贡（24万千瓦）、班达（150万千瓦）、如美（260万千瓦）、邦多（72万千瓦）、古学（210万千瓦），古水（220万千瓦），装机容量合计961.8万千瓦。澜沧江上游西藏段梯级具有一定的调节能力，流域周边太阳能资源较好，与水电能够形成一定的互补性，可打造西藏境内水、光互补的千万千瓦级清洁能源基地。对西藏自治区加快建设“西电东送”接续能源基地、辐射南亚的能源基地、国家清洁能源基地和国家清洁能源示范区的“三基地一示范区”具有重要战略意义。澜沧江上游流域年辐射量在6500兆焦/平方米左右，年日照时数在2200小时左右，太阳能资源丰富且稳定，适合进行光伏资源的开发利用，装机规模可达1000万千瓦。根据水电水利规划设计总院编制的《西藏澜沧江清洁能源基地规划建设分析报告》，清洁能源基地构成水电站共1000万千瓦，光伏电站共1000万千瓦，基地总规模2000万千瓦，上网电量571亿千瓦时。采用±800千伏特高压直流输电线路，送电容量1000万千瓦至粤港澳大湾区，年利用小时5710小时。“十四五”期间逐步开工建设，计划2030年开始送电，2035年全部建成。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2021年4月22日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司开展澜沧江上游西藏段项目前期工作的议案》，该事项尚需经公司股东大会审议批准。

　　（三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资主体的基本情况

　　对外投资主体：华能澜沧江水电股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）

　　办公地点：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号

　　法定代表人：袁湘华

　　注册资本：人民币180亿元整。

　　主营业务：国内外电力等能源资源的开发、建设、生产、经营和产品销售；电力等能源工程的投资、咨询、检修、维护及管理服务；对相关延伸产业的投资、开发、建设、生产、经营和产品销售；物资采购、销售及进出口业务。

　　截至2020年12月31日，公司经审计总资产1,646.32亿元人民币，归属于母公司净资产616.15亿元人民币，2020年实现营业收入192.53亿元人民币，归属于母公司净利润48.34亿元人民币。

　　三、项目前期投资及工作情况

　　（一）项目前期投资情况

　　澜沧江上游西藏段项目前期费投资计划中，包含澜沧江干流及支流项目已开展的项目前期费用及专项费用，包含初步估计的全部前期管理费和利息费。项目前期费计划投资59.33亿元。项目前期投资计划表如下：

　　项目前期投资计划表

　　■

　　（二）项目前期工作情况

　　1.侧格电站。2014年11月预可研报告通过审查，2015年12月取得预可研审查意见。

　　2.约龙电站。2014年11月预可研报告通过审查，2015年12月取得预可研审查意见。

　　3.卡贡电站。2011年6月，贵阳勘测设计研究院完成了卡贡电站预可研报告咨询稿，目前前期工作暂缓。

　　4.班达电站。预可研报告于2020年7月通过审查，并已收到正式审查意见。

　　5.如美电站。预可研报告于2013年7月通过水电水利规划设计总院审查。目前正深入开展可研阶段工作，可研阶段正常蓄水位专题、坝址坝型选择、枢纽布置格局、库岸稳定等专题通过审查。

　　6.邦多电站。邦多电站目前仅为配合古学电站工作，开展了坝址方案相关研究。

　　7.古学电站。2014年9月预可研报告通过审查，2015年5月取得预可研审查意见。

　　8.古水电站。古水电站预可研报告于2011年12月通过水电水利规划设计总院审查。目前正深入开展可研阶段工作，可研阶段坝址坝型及枢纽布置格局专题已通过审查，正常蓄水位及施工总布置专题已咨询，工程部分工作基本完成，下一步将开展水库、环保等相关工作。

　　9.支流项目。因指标较差，目前暂中止前期工作。

　　10.沿江公路。2020年4月、8月，西藏自治区交通厅计评中心分别组织召开项目工程可行性研究、初步设计、施工图三个阶段评审会。目前工程正开展可行性研究和初步设计等工作。

　　11.澜沧江上游流域光伏项目进展及投资情况。公司正在开展澜沧江上游西藏段千万千瓦级清洁能源基地战略定位研究、规划研究、水光互补关键技术研究等工作。

　　12.澜沧江西藏段干流专项项目进展及投资情况。目前公司已完成红拉山自然保护区调整、生态红线划定与水电开发协调，正在开展水光互补关键技术研究等工作。

　　四、项目建设的必要性

　　（一）符合国家能源发展战略

　　西藏澜沧江清洁能源基地建成后将提供长期稳定、清洁可再生的能源电力，可增加能源供给，有助于保障我国能源供应安全。增加清洁能源比重，降低化石能源消费，有助于我国能源结构调整；通过水电调节和资源跨区域优化配置，实现清洁能源的高效利用。

　　（二）落实生态文明建设要求

　　西藏澜沧江清洁能源基地建成后，每年可节约1855万吨标准煤，减少3924万吨二氧化碳、18.5万吨二氧化硫排放；基地水电建成后，将形成以如美为龙头的梯级水库，可增强流域水资源调控能力；河谷水域面积增大，形成以水库为中心的湿润带，改善局地气候，有利于植被生长；太阳能资源开发采用“光伏+”模式，不改变土地原有属性，可实现土地立体化增值利用；可减少陆面蒸发，提高土壤含水量，有利于植被生长，可起到防风固沙的作用；基地发电将优先满足当地内需用电，提高电气化水平，实现传统生物质能消费替代。

　　（三）水光互补优势巨大

　　水光互补是水电与光伏的优势互补，通过利用大型水电外送通道及水库调节性能，将光伏不稳定出力调节为稳定可靠电力，节省光伏输电成本，增加水电输电通道利用率，同时利用光伏低成本优势，可平抑水电上网电价，水光互补后，按电量加权计算，基地送端综合上网电价为0.367元/千瓦时，比水电平均上网电价0.415元/千瓦时低0.048元/千瓦时，电价降低12%。配套一定规模的光伏发电资源，有助于降低基地综合上网电价。西藏澜沧江清洁能源基地的规划，充分考虑了水电与光伏的互补优势，可以完全实现水电与光伏综合效益的最大化。

　　（四）基地建设经济可行

　　基地建设总规模约2000万千瓦（水电1000万千瓦+光伏1000万千瓦），年发电量571亿千瓦时，采用特高压±800千伏直流外送，落地电量542亿千瓦时，基地综合上网电价0.367元/千瓦时，相应的落地电价为0.442元/千瓦时，具有较大的社会经济效益。

　　（五）具有市场竞争力

　　西藏澜沧江清洁能源基地具有送电大湾区独特地理区位优势（电力流向对、输电距离较近、统一管理、通道建设条件较好），西藏澜沧江清洁能源基地电量满足粤港澳大湾区未来负荷需求。基地相应的落地电价为0.442元/千瓦时，比广东电网2018年平均上网电价0.483元/千瓦时、火电标杆电价0.453元/千瓦时均低，具有一定的市场竞争力。与2035年边际电源燃气电站上网电价0.890元/千瓦时相比，基地电价市场竞争力更强，可通过完全市场化运作收回投资成本。

　　五、项目前期投资资金来源

　　澜沧江上游西藏段项目前期投资资金由资本金和负债融资两部分组成，资本金占总投资的30%，其余为负债融资，澜沧江上游西藏段项目前期由公司负责建设。项目前期投资资本金按照30%的比例投入，不会对公司资金投入造成压力。

　　六、项目投资对公司的影响

　　澜沧江上游西藏段清洁能源基地建成后，公司装机容量增加，产能将进一步扩大，有利于提升公司市场竞争力。项目建设经济指标可行，具有一定市场竞争力。随着水电开发不断深化，后续水电资源的稀缺性将更加明显，随着电力市场的不断完善，可再生能源配额制的强化实行，碳排放交易的不断深化，水电在电网中调节价值将进一步体现，未来水电资源发展前景乐观，开发潜力大。西藏澜沧江清洁能源基地建设对于公司发展具有重要积极影响，对促进节能减排和国家能源结构转型具有重要意义。

　　七、项目投资的风险分析

　　（一）可能存在的风险

　　该项目建设周期长，可能存在物价在建设期内发生较大变动的可能性，同时可能因征地移民政策变化等不可预见因素，导致投资增加的风险，进而影响项目的经济效益。请投资者注意投资者风险。

　　（二）针对上述风险拟采取的措施

　　1.在项目投资方面。强化监管，严控造价。充分招标，在施工、设备等采购环节有效控制合同价格。在建设环节，持续做好设计优化和合同管理，进一步控制工程投资，提升项目市场竞争力。

　　2.在工程建设方面。精细化管理，过程考核。在建设过程中，充分发挥基建管理职能，确保工程安全、质量和工期。

　　3.在电力市场方面。提前运作，争取有利电价。加强与受电端市场和电网企业的沟通协调，努力争取合理的上网电价。

　　4.在资金筹措方面。积极争取国家政策及资金支持。积极寻求中央预算资金、财政贴息等政策性资金；全力争取贷款利率优惠政策，切实降低项目融资成本。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2021年 4 月 23 日

　　证券代码：600025        证券简称：华能水电       公告编号：2021-027

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更为华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）按照中华人民共和国财政部相关规定执行，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因

　　2018年12月7日，中华人民共和国财政部发布了《企业会计准则第21号-租赁》以及《关于修订印发＜企业会计准则第21号-租赁＞的通知》（以下简称“新租赁准则”）。 新租赁准则要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据新租赁准则要求，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，并对公司会计政策相关内容进行调整。

　　（二）审议程序

　　2021年4月22日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司依据财政部的有关规定，相关会计政策按要求进行变更。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　（一）新租赁准则变更的主要内容

　　1.新租赁准则下，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债。

　　2.对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

　　3.对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。

　　4.对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，作出该选择的，承租人应当将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额， 并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　5.新租赁准则对于一些特殊交易，如售后回租、转租赁等进行了明确规定，有助于更好的指导实务操作。

　　（二）会计政策变更对公司的影响

　　公司自2021年1月1日起开始执行新租赁准则。公司不存在需要追溯调整的承租业务，本次会计政策变更不影响公司2020年度股东权益、净利润等相关财务指标。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、独立董事、监事会结论性意见

　　独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则第21号-租赁》的相关规定，对公司会计政策进行相应的变更。变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合《企业会计准则》的相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且审议程序合法、合规。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：600025         证券简称：华能水电       公告编号：2021-033

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年5月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月18日9 点00分

　　召开地点：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号公司一楼报告厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月18日

　　至2021年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过。相关公告已于2021年4月23日在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。

　　2、 特别决议议案：无。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、9、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8

　　应回避表决的关联股东名称：中国华能集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　符合上述条件的法人股东的法定代表人，持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

　　符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、授权委托书、本人身份证和委托人的身份证复印件到公司登记。股东可以通过传真方式进行预登记，并于会议召开前持有效证件到现场进行正式登记。

　　（二）登记时间：2021年5月17日（星期一）9:00-11:00，14:00-17:00，逾期不予受理。

　　（三）登记地点：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号10楼1003室。

　　（四）出席现场会议股东或股东授权代理人，请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　联系人：刘杉杉

　　电话：0871-67216975

　　传真：0871-67217564

　　地址：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号

　　邮编：650214

　　（二）其他事项

　　现场会期半天，与会代表交通和食宿自理。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　华能澜沧江水电股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月18日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600025         证券简称：华能水电       公告编号：2021-022

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第二次会议于2021年4月22日以通讯方式召开。会议通知已于2021年4月12日以书面形式发出。本次会议应出席监事5人，亲自出席监事5人，公司董事会秘书、证券事务代表列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。监事会主席夏爱东主持会议，会议审议并一致通过如下议案：

　　一、审议通过《公司2020年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《公司2020年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》。

　　同意《公司2020年年度报告及其摘要》，并发表如下意见：

　　1.《公司2020年年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.《公司2020年年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包括的信息真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

　　3.未发现参与《公司2020年年度报告及其摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《公司2020年度利润分配方案》。

　　公司2020年度利润分配方案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度预计交易情况的议案》。

　　同意公司2021年日常关联交易计划，涉及向关联方采购商品、接受关联方劳务、向关联方提供劳务、出售资产、租入资产、租出资产、对外股权投资，预计金额198,998万元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于公司2021年第一季度报告的议案》。

　　监事会同意《公司2021年第一季度报告》，并发表如下意见：

　　1.《公司2021年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.《公司2021年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

　　3.未发现参与《公司2021年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于聘请公司2021年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。

　　同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内控审计机构，聘期一年。财务报告审计费用为190万元、内部控制审计费用为28万元，合计218万元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于公司变更风电、光伏电站项目相关承诺的议案》。

　　公司变更风电、光伏电站项目承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，决策程序合法、有效，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　同意将上述第一、二、三、四、九、十项议案提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司监事会

　　2021年 4月23日

　　证券代码：600025         证券简称：华能水电      公告编号：2021-025

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　2020年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.16元（含税）。不转股，不送股。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配金额不变，相应调整分配总金额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）2020年实现归属于母公司净利润4,834,590,181.28元。根据《公司章程》规定计提法定盈余公积金后，不提取任意盈余公积。经董事会决议，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。2020年度利润分配方案如下：

　　公司2020年度利润分配采用现金分红方式，拟向实施权益分派股权登记日登记在册的股东派发红利。以截至2020年12月31日的总股本18,000,000,000股为基数计算，每10股派发现金红利1.60元(含税)，合计派发现金红利总额2,880,000,000.00 元。现金分红金额占公司合并归属于母公司净利润比例为59.57%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，总股本发生变动的，公司将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2021年4月22日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《公司2020年度利润分配方案》，同意公司2020年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2020年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，分红方案符合公司的实际情况，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，同意《公司2020年度利润分配方案》，并提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2021年4月22日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《公司2020年度利润分配方案》。监事会认为：公司2020年度利润分配方案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　公司2020年度利润分配方案，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长远发展。本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：600025         证券简称：华能水电      公告编号：2021-028

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于聘请公司2021年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构。该议案尚需提交2020年年度股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。

　　一、天职国际基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截至2020年12月31日，天职国际合伙人58人，注册会计师1,282人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过450人。 天职国际2019年度经审计的收入总额19.97亿元，审计业务收入14.55亿元,证券业务收入5.45亿元。2019年度上市公司审计客户158家，主要行业包括制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业、建筑业等，审计收费总额1.64亿元，本公司同行业上市公司审计客户12家。

　　2.投资者保护能力。

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2018年度、2019年度、2020年度及2021年初至本公告日止），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录。

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施4次，涉及人员11名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　项目合伙人及签字注册会计师1：李雪琴，2003年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告1家。签字注册会计师2：陈智，2000年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告0家。项目质量控制复核人：王皓东，2008年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

　　2.诚信记录。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性。

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费。

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度审计费用共计人民币218.00万元，其中：年报审计费用190.00万元，内控审计费用28.00万元。较上一期审计费用不变。

　　二、拟续聘会计师事务所履行程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对天职国际进行了审查，认为其具备从事证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。在审计过程中，坚持以公允、客观态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，具有足够的投资者保护能力。同意续聘天职国际为公司2021年财务报告和内控审计机构，并提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　《关于聘请公司2021年度财务报告及内部控制审计机构的议案》在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可。公司独立董事发表独立意见如下：天职国际具备从事证券、期货相关业务审计资格，在执业过程中能够认真履行职责，具有良好的业务水准和职业道德，能够满足公司财务和内控审计工作要求。我们同意续聘天职国际为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　2021年4月22日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于聘请公司2021年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，同意聘请天职国际为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构。表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：600025        证券简称：华能水电       公告编号：2021-029

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于变更董事、聘任高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）于2021年4月22日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司变更董事的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、变更公司董事

　　近日，公司收到云南省能源投资集团有限公司函件，因工作变动，建议周满富不再担任公司董事及相关专门委员会职务。根据云南省能源投资集团有限公司推荐，拟提名苏劲松为公司董事候选人（候选人简历详见附件）。公司董事会对周满富在董事任职期间的工作给予充分肯定，对其为公司作出的贡献表示衷心感谢。公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司变更董事的议案》，董事候选人的任职资格和提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，上述董事候选人经股东大会选举通过后任职，任期自股东大会通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　二、聘任公司高级管理人员

　　根据《公司章程》相关规定，经公司总经理提名，拟聘任周华为公司总工程师，任期自本次董事会决议生效之日起，至公司第三届董事会届满之日止。

　　上述高级管理人员不持有公司股份，任职资格符合《公司法》等法律法规关于董事、监事、高级管理人员任职资格要求。不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形。

　　公司独立董事已就聘任公司高级管理人员发表了同意的独立意见，同意《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　附：董事候选人、高级管理人员简历

　　苏劲松先生，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，高级工程师，拟任华能水电董事。现任云南省能源投资集团有限公司股权管理中心总经理，兼任国电金沙江旭龙水电开发有限公司董事、国家能源集团金沙江奔子栏水电有限公司董事、云南省煤炭产业集团有限公司董事、云南保山苏帕河水电开发有限公司董事长。历任威信云投粤电扎西能源有限公司总经理、党委书记、董事长，云南能投威信能源有限公司董事长，云南省电力投资有限公司党委副书记、总经理，云南省能源投资集团有限公司总裁助理，北京国能中电节能环保技术股份有限公司总裁、首席运营官，云南省电力投资有限公司党委书记、董事长。

　　周华先生，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，正高级工程师，拟任华能水电总工程师、党委委员，华能澜沧江上游水电有限公司总工程师、党委委员。历任云南澜沧江水电开发有限公司工程部责任工程师，华能小湾水电工程建设管理局副局长，华能托巴水电工程筹建处主任、电站党总支书记，华能黄登·大华桥水电工程筹建处主任、电站党委副书记，华能水电总经理助理。

　　证券代码：600025         证券简称：华能水电         公告编号：2021-030

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于公司高级管理人员免职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年4月22日，华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司高级管理人员免职的议案》。因年龄原因，董事会同意免去张之平先生副总经理职务,该决议自本次董事会审议通过之日起生效。张之平先生未持有公司股票，免职程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他相关法律法规的规定，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：600025        证券简称：华能水电        公告编号：2021-031

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于变更风电、光伏电站项目相关承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）于2017年5月8日出具了《华能澜沧江水电股份有限公司关于风电、光伏电站项目的承诺》。该承诺是公司在A股上市前，基于当时的国际国内新能源发展格局、国家新能源产业开发政策，以及公司当时“专注水电发展”的战略发展规划而做出的。鉴于当前国家能源政策，特别是新能源产业开发政策和电力市场环境发生的重大变化，从当前及今后长期形势看，该承诺不利于公司践行国家能源发展战略，同时制约了公司长期健康发展，也损害了投资者利益。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定和要求，公司拟变更风电、光伏电站项目相关承诺，具体情况如下：

　　一、原承诺背景具体内容及履行情况

　　（一）原承诺的内容及背景

　　公司于2017年5月8日出具《华能澜沧江水电股份有限公司关于风电、光伏电站项目的承诺》，主要内容为：（1）基于公司战略定位及未来发展规划，自承诺函出具之日起，本公司及所控制的企业不再新建风电、光伏电站项目；（2）对承诺函出具之日以前公司已经开发的风电、光伏项目，本公司将在不损害公司股东各方及项目其他股东方利益的前提下，以公允的价格通过股权转让、减资或其他方式处置所持有的风电、光伏项目股权、资产或其他权益。

　　在公司出具前述承诺时，风电、光伏等新能源开发技术尚欠成熟、投资成本较高，且严重依赖财政补贴，新能源开发企业的现金流存在较大困难。此外，从公司电源类型占比看，公司以水电为主，风电、光伏等新能源当时的装机容量仅23.5万千瓦，占比仅为1.35%。基于当时国际国内新能源发展格局、国家新能源产业开发政策，以及公司“专注水电发展”的战略发展规划，公司于2017年5月出具前述承诺。

　　（二）原承诺履行情况

　　自公司出具前述承诺函以来，公司未新建风电、光伏电站项目；就该承诺函出具之日以前公司已经运行的风电、光伏电站项目，受限于市场状况及项目其他股东的意愿，公司尚未处置，公司不存在违反原承诺的情况。

　　二、变更风电、光伏电站项目承诺的原因

　　（一）国家以风电光伏为主的新能源政策发生重大变化。

　　1.国家大力支持新能源发展，提出“碳达峰碳中和”目标。党的十九大提出推动能源高质量发展的新思想新战略，要求加快构建清洁低碳、安全高效的能源体系，大力发展清洁能源发电，加快实施供应侧清洁替代。2020年9月22日，习总书记在第七十五届联合国大会一般性辩论上的讲话表示“中国将采取更加有力的政策和措施，力争2030年前二氧化碳排放达峰，努力争取2060年前实现碳中和”的目标。2020年12月12日，习总书记在气候雄心峰会上提出“到2030年风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上”。2021年3月15日，习总书记主持召开中央财经委员会第九次会议中指出“要构建清洁低碳安全高效的能源体系，深化电力体制改革，构建以新能源为主体的新型电力系统。”截至2020年底，中国风电、光伏并网装机容量为5.3亿千瓦时（风电2.8亿千瓦，光伏2.5亿千瓦），为达到此目标，每年全国新增新能源装机将不低于7000万千瓦。各大发电集团积极响应国家新能源发展政策，均制订了高标准的风电、光伏等能源发展目标。

　　2.国家发改委、国家能源局制订新能源发展实施方案，要求开展“风光水储一体化发展”建设。2020年4月7日，国家能源局下发《关于开展“十四五”水风光一体化可再生能源综合开发基地专题研究的通知》，要求各省能源局、各大电力央企和水利水电规划设计总院“提出十四五水风光一体化可再生能源综合开发基地建设的思路和目标，以国家大型水电基地（水电站）、抽水蓄能电站或主要河流为单位，提出一体化综合规模和布局，并提出保障措施”。2020年8月，国家发展改革委、国家能源局下发了《关于推进“风光水火储一体化”、“源网荷储一体化”的指导意见》（征求意见稿），明确要求因地制宜开展“风光水储一体化发展”建设，“充分发挥流域梯级水电站的调峰能力，减轻送受端系统的调峰压力，力争各类可再生能源利用率在95%以上”、“鼓励存量水电机组通过龙头电站建设优化出力特性，明确就近打捆新能源电力的一体化实施方案，对于增量风光水储一体化发展，以西南水电基地为基础，优先汇集近区新能源电力，优化配套储能规模，因地制宜明确风光水储一体化发展实施方案。”2021年3月，国家发展改革委、国家能源局印发了《关于推进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》（发改能源规〔2021〕280号），指出源网荷储一体化和多能互补是落实“四个革命、一个合作”能源安全新战略及电力工业高质量发展的重要举措，明确“利用存量常规电源，合理配置储能，统筹各类电源规划、设计、建设、运营，优先发展新能源，积极实施存量‘风光水火储一体化’提升，稳妥推进增量‘风光水（储）一体化’。”“对于存量水电项目，研究论证优先利用水电调节性能消纳近区风光电力、因地制宜增加储能设施的必要性和可行性，鼓励通过龙头电站建设优化出力特性，实现就近打捆。对于增量风光水（储）一体化，以大中型水电为基础，统筹汇集送端新能源电力。”

　　3.云南省积极推进新能源发展战略，加强“水风光储”一体化多能互补基地建设。2020年12月10日，中共云南省委审议通过《云南省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二O三五年远景目标》，规划明确要求“优先布局绿色能源开发，加快建设金沙江、澜沧江等国家水电基地，加强‘风光水储一体化发展’多能互补基地建设”。由于国家以风电、光伏为主的新能源政策发生重大变化，公司认为风电、光伏正迎来黄金发展时期，在公司澜沧江流域梯级电站建设“风光水储一体化发展”项目，能够充分体现新能源开发综合利用效率，既是新时代发展风电、光伏的大势所趋，也是因地制宜优化能源结构的必然举措。

　　（二）发展风电、光伏项目是新能源政策调整下的必然选择，公司顺应时代要求调整企业发展战略。

　　随着20世纪80年代以来我国水电建设的快速发展，截至目前在全国范围内，除西藏水能资源尚未充分开发外，国内其他河流大中型水电项目已基本开发完毕或已经确定开发主体，公司继续发展水电项目的空间相对有限，与广大投资者要求持续发展和盈利增长的期待存在一定差距。公司具备发展风电、光伏项目的天然资源优势，在澜沧江和金沙江流域具有丰富的库区土地、水面和电力通道，充分利用以上资源建设风电、光伏项目，是国家发改委、能源局要求建设“风光水储一体化发展”的重要载体，也是云南省建设综合清洁能源基地的重要内容。基于前述，公司发展战略将从“专注水电发展”调整为“水电与新能源并重，风光水储一体化发展”。

　　（三）变更风电、光伏项目承诺有利于维护上市公司和投资者利益。

　　发展风电、光伏项目将为投资者创造良好投资回报。随着新能源技术进步及应用规模的扩大，新能源成本显著降低。根据《中国“十四五”电力发展规划研究》，我国光伏发电、风电将进入平价时代，2025年光伏和风电度电成本将降至0.3元/千瓦时左右。2035年、2050年，风电度电成本将降至0.23元、0.2元/千瓦时，光伏发电度电成本将降至0.13元、0.1元/千瓦时，经济性将远远超过化石能源发电。目前来看，随着风电、光伏项目的技术进步，开发成本大大降低，风电、光伏项目均已全面进入平价时代，2020年开发的风电、光伏项目基本按平价或低价上网核算电价水平，预计未来开发成本还将持续走低。公司依托自身水电资源，优化发展风电、光伏项目能够进一步提高盈利水平，有效维护公司和股东利益，为股东创造良好经济回报。

　　（四）公司变更风电光伏项目承诺不会导致产生与控股股东中国华能集团有限公司的同业竞争问题。

　　为贯彻落实国家发改委、国家能源局及云南省关于在大中型水电站建设“风光水储一体化发展”能源基地的要求，合理利用现有大中型水电站库区及周边土地、水面和送出通道资源，降低投资成本，充分发挥水电调节补偿优势，优化电源汛枯结构，提高输电通道利用率，支撑系统安全稳定运行，就云南省内风电、光伏项目资源，在大中型水电站库区及周边土地、水面和送出通道附近、可实现调节补偿等区域的风电、光伏资源，由华能水电投资开发，从而在资源获取的源头上避免了与控股股东中国华能集团有限公司的同业竞争。

　　根据《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号）的规定，在确保供电安全的前提下，优先保障水电和规划内的风能、太阳能、生物质能等清洁能源发电上网，促进清洁能源多发满发。云南省作为全国首批电改综合试点省份，2016年设立昆明电力交易中心，云南省风电、光伏发电项目均要参与市场化交易，在充分竞争、监督体系健全的市场环境下，省内全部风电、光伏发电企业之间独立运行、独立报价、独立参与市场竞争。云南电力运行深入贯彻国家节能减排战略，优先保障可再生能源消纳，对风电、光伏发电上网采取全额收购政策，能够合理避免区域市场同业竞争。

　　三、变更承诺的具体内容

　　鉴于当前国际国内新能源发展格局新形势，国家新能源产业开发政策发生的重大变化，公司积极践行国家“碳达峰、碳中和”能源战略目标，深入贯彻落实国家发展改革委、国家能源局《关于推进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》，构建清洁低碳、安全高效的能源体系。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定和要求，公司拟变更风电、光伏电站项目相关承诺，具体内容为：

　　（1）公司将根据国家能源发展战略规划，综合利用自身大中型水电站库区及周边土地、水面、电站送出通道附近、可实现调节补偿等区域的风电、光伏资源，因地制宜开展风电、光伏项目建设。

　　（2）公司对已有的风电、光伏项目不再对外转让或处置。

　　四、审议情况

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2021年4月22日召开的第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司变更风电、光伏电站项目相关承诺的议案》，关联董事对该议案回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司变更风电、光伏电站项目相关承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求。变更风电、光伏电站项目相关承诺有利于维护全体股东的共同利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。本次变更承诺的审议表决程序符合有关规定，关联董事回避了表决，同意该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2021年4月22日召开的第三届监事会第二会议，审议通过了《关于公司变更风电、光伏电站项目相关承诺的议案》。监事会认为：公司变更风电、光伏电站项目相关承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、对公司的影响

　　在近期国家新能源产业开发政策和电力市场环境发生重大变化的情况下，公司顺应国家能源发展战略和电力行业发展趋势，将公司发展战略从“专注水电发展”调整为“水电与新能源并重，风光水储一体化发展”，主动扩展风电、光伏电力项目业务范围，综合利用自身大中型水电站库区及周边土地、水面、电站送出通道附近、可实现调节补偿等区域的风电、光伏资源，因地制宜开展风电、光伏项目建设，并对已经开发的风电、光伏项目不再对外转让或处置。公司变更风电、光伏电站项目相关承诺，有利于公司践行国家能源发展战略和公司长期稳定健康发展，有利于维护公司和全体股东共同利益。变更承诺的决策程序符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联人、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。变更风电、光伏电站项目承诺事项在董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。为充分尊重中小股东对公司战略发展的意愿及维护中小股东的利益，公司控股股东中国华能集团有限公司将在公司股东大会上对本议案回避表决。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2021年4月23日