股票简称：光明乳业

　　股票代码：600597

　　注册地址：上海市吴中路578号

　　二零二一年三月

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

　　3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本公司非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第五十二次会议审议通过，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行方案尚需履行国有资产监督管理机关（或国家出资企业）的批准程序并取得公司股东大会批准及中国证监会核准。

　　2、本次非公开发行的对象为包括控股股东光明食品（集团）有限公司在内不超过35名特定投资者，其中，光明食品（集团）有限公司拟以现金方式认购本次非公开发行A股股票实际发行数量的51.73%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。光明食品（集团）有限公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　除光明食品（集团）有限公司外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除光明食品（集团）有限公司外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

　　3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

　　本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。光明食品（集团）有限公司不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，光明食品（集团）有限公司将不参与认购。

　　4、本次非公开发行股票的数量为本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次非公开发行股票的数量不超过367,346,252股（含本数）。本次募集资金规模为不超过193,000.00万元（含本数），发行数量不为整数的应向下调整为整数。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　5、光明食品（集团）有限公司认购的本次非公开发行A股股票，自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。

　　在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在限售期届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

　　6、本次发行拟募集资金总额不超过193,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　7、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

　　8、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备股票上市条件。

　　9、为进一步健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报广大投资者，根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《光明乳业股份有限公司利润分配政策及未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，已经公司第六届董事会第五十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第七节 发行人的利润分配政策及执行情况”。

　　10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第八节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

　　释义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

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　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行股票的背景

　　1、以国内大循环为主体的发展格局将为乳制品行业提供清晰的发展路径

　　2020年5月两会期间，习总书记强调要“逐步形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”。内循环核心是国内的消费和投资要形成完整的、自我契合的产业链体系，在老百姓的生活场景中实现国产品牌得到更广泛的认同和消费。

　　与经济内循环发展方向相吻合的是“国潮”在消费领域内得到老百姓更多青睐。国货品牌近年来持续在市场上引领消费热点，为社会公众提供了具备吸引力的消费选择。因此，经济内循环为乳制品企业在内的大消费行业引领了发展方向。及时优化产业链布局，有助于光明乳业更为稳健的面向国内市场，巩固市场竞争能力。

　　2、契合消费升级趋势，增强公司主业

　　2020年12月11日，中共中央政治局召开中央经济工作会议，会议提出“整体推进改革开放”，首次强调“需求侧改革”，通过扩大最终消费，为居民消费升级创造条件，让全方位消费升级成为大势所趋。乳业作为必需消费中不可或缺的一环，在消费升级的浪潮中主要体现为追求高品质和健康。

　　光明乳业公司主打的低温奶业务全国市占率排名第一，是中国领先的高端乳品引领者。公司的低温奶产品与常温奶相比，最大程度地保留了牛奶的原始口感和品质，且富含更多活性营养物质，完美契合本次乳业消费升级趋势，有望在未来取得快速发展。此外，光明乳业通过不断的产品创新，在丰富产品矩阵的同时，进一步推动中高端产品占比，迎合消费者消费升级需求，中高端产品有望在未来持续发力，增强公司盈利能力。光明乳业利用本次募集资金，有利于进一步完善奶源基地布局，有效保证了低温奶及中高端产品原料的供应和质量，为进一步增强公司主业提供保障。

　　3、国家政策性支持叠加食品质量与环保标准的提高，奶源基地建设的重要性愈发凸显

　　2018年农业农村部等九部委联合出台了《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》，指出以实现奶业全面振兴为目标，优化奶业生产布局，创新奶业发展方式，建立完善以奶农规模化养殖为基础的生产经营体系，密切产业链各环节利益联结，提振乳制品消费信心，力争到2025年全国奶类产量达到4,500万吨，切实提升我国奶业发展质量、效益和竞争力。2019年《农业农村部关于做好2019年农业农村工作的实施意见》提出，实施奶业振兴行动，加强优质奶源基地建设，升级改造中小奶牛养殖场，实施婴幼儿配方奶粉提升行动。随着奶业振兴战略实施，对优质奶源需求旺盛，对集约化、规模化、标准化和专业化的奶牛养殖基地需求增加，明确了奶源基地在国民经济中的地位及乳制品未来发展方向、发展目标。

　　同时，伴随着对食品质量与环保标准的提高，各乳制品企业愈发重视自身一体化程度建设以提升奶源质量和牧场环保的控制，通过建立现代化、标准化、规范化的自有奶源基地提高奶源自给率，以达到兼顾生产需求和品质控制的目的。在这一趋势下，奶源基地建设的战略重要性愈发凸显，成为乳业行业良性发展的基石。

　　（二）本次非公开发行股票的目的

　　1、受益于产业发展趋势，构建持续发展的“护城河”

　　低温巴氏奶在加拿大、美国、日本、英国等乳品消费大国中的市场份额在9成以上，我国迄今为14%左右，意味着低温奶在我国有着广阔前景1。发展低温奶业务，前提是要有稳定的高品质奶源。受消费升级和乳业集中度提升等因素刺激，国内原料奶存在供不应求现象，国内大中型乳企均加大了对原料奶的需求，竞相投入奶源争夺战。获得自有奶源成为本行业的发展共识，借助本次募集资金投资项目建设，提升奶源自有供给率，将巩固公司奶源供应的保障能力。

　　1南方都市报：进口奶比本土奶好是误区？但与国外相比，本土低温奶占比很低https://xw.qq.com/cmsid/20191129A0I53H00

　　2、提升对核心市场的服务能力

　　由于低温奶具有不易存储、生产壁垒较高的特点，制作工艺要求较高，奶源必须来自新鲜无污染的规模化优质牧场，加上低温奶保质期较短，运输半径较短，乳企需要靠近市场终端的牧场，同时还需要配备成熟高效的冷链设施。本次募集资金投向奶源牧场项目的实施地点均距离公司各生产基地较近，原奶供应覆盖公司华东中心工厂、武汉加工厂、成都加工厂、泾阳加工厂、郑州工厂和南京加工厂、射阳工厂的日常生产所需，能够有效缩短原料奶产出到加工生产的时间，满足日益增长的低温乳制品消费需求，保障光明乳业鲜奶全国战略布局的顺利实施，成为夯实公司核心区域竞争实力的资源屏障。

　　3、降低资产负债率，改善公司财务状况

　　近年来随着公司生产经营规模的扩张，公司的资产负债率维持在相对较高水平，高于同行业上市公司的中位数。通过非公开发行适当降低较高的资产负债率有利于增强公司财务稳健性，防范财务风险，推动公司业务的未来可持续健康发展。

　　同时，公司所处的乳制品行业为资本密集行业，对资本投入需求较高。公司近年的营运资金缺口多通过银行贷款解决，资金成本较高且受相关货币政策影响较大，通过本次非公开发行补充流动资金，有助于减少财务费用，提高公司的盈利水平，保障公司的稳健经营和可持续发展。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的对象为包括控股股东光明食品（集团）有限公司在内不超过35名特定投资者，其中，光明食品（集团）有限公司拟认购本次非公开发行A股股票实际发行数量的51.73%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。光明食品（集团）有限公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　除光明食品（集团）有限公司外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。截至本预案公告日，除公司控股股东光明食品（集团）有限公司以外，其他发行对象尚未确定。

　　四、本次非公开发行股票的方案概要

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式与发行时间

　　本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后的12个月内择机发行。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的对象为包括控股股东光明食品（集团）有限公司在内不超过35名特定投资者，其中，光明食品（集团）有限公司拟认购本次非公开发行A股股票实际发行数量的51.73%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。光明食品（集团）有限公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　除光明食品（集团）有限公司外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除光明食品（集团）有限公司外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。光明食品（集团）有限公司不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，光明食品（集团）有限公司将不参与认购。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次非公开发行股票的数量不超过367,346,252股（含本数）。本次募集资金规模为不超过193,000.00万元（含本数），发行数量不为整数的应向下调整为整数。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　（六）募集资金用途及数额

　　本次发行拟募集资金总额不超过193,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　（七）限售期

　　光明食品（集团）有限公司认购的本次非公开发行A股股票，自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。

　　在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在限售期届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

　　（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

　　（九）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（十）决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行对象之一光明食品（集团）有限公司为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票事宜时，独立董事对本次关联交易发表意见。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行前，光明食品（集团）有限公司直接持有公司共63,211.7066万股A股股票，占公司总股本的51.62%，通过全资子公司上海益民食品一厂（集团）有限公司持有公司135.0724万股A股股票，占公司总股本的0.11%，光明食品（集团）有限公司及其一致行动人的持股比例为51.73%，光明食品（集团）有限公司为公司控股股东；上海市国资委直接持有光明食品（集团）有限公司2.49%的股权，并通过上海国盛（集团）有限公司、上海城投（集团）有限公司、上海久事（集团）有限公司分别持有光明食品（集团）有限公司43.01%、39.50%、15.00%的股权。上海市国资委合计持有光明食品（集团）有限公司100%的股权，为公司的实际控制人。2

　　2注：2021年1月5日，光明乳业公告：经上海市财政局、上海市国有资产监督管理委员会、上海市人力资源社会保障局审核确认，将上海市国资委持有的光明食品集团0.431%的国有股权（国有资本）一次性划转给上海市财政局持有，并委托上海国有资本投资有限公司进行专户管理。由于目前工商登记尚未完成，以下有关光明食品（集团）有限公司股权结构的表述均为不考虑此次划转的情形。

　　本次发行完成后光明食品集团及其一致行动人的持股比例仍为51.73%，光明食品（集团）有限公司仍为公司控股股东，上海市国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

　　（一）本次发行已获得的批准和核准

　　2021年3月16日，公司召开第六届董事会第五十二次会议，审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。

　　（二）本次发行尚需获得的批准和核准

　　1、国有资产监督管理机关（或国家出资企业）批准本次非公开发行方案；

　　2、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；

　　3、中国证监会核准本次非公开发行股票。

　　履行完成前述相关程序后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节 发行对象基本情况

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东光明食品（集团）有限公司在内的不超过35名特定投资者，除光明食品（集团）有限公司外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　一、基本情况

　　截至本预案公告之日，除光明食品（集团）有限公司外的其余发行对象尚未确定。光明食品（集团）有限公司的基本情况如下：

　　■

　　二、股权控制关系

　　截至本预案公告日，光明食品集团的股权结构如下：

　　■

　　三、主营业务及发展情况

　　光明食品（集团）有限公司是集现代农业、食品加工制造、食品分销为一体、具有完整食品产业链的综合食品产业集团。旗下有光明乳业、上海梅林、金枫酒业、光明地产、开创国际五家A股上市公司，2019年度营业收入超过1,552亿元，荣登2019年中国五百强企业第123位。

　　光明食品集团目前确立了乳业、糖业、肉业、蔬菜、粮油、品牌食品、现代农业、水产、分销零售和地产物流、金融的“9+2”主营业务板块。其中乳业、糖业、肉业、蔬菜、粮油、品牌食品、现代农业、水产及分销零售属于食品类板块，地产物流及金融属于非食品类板块。

　　四、最近一年的简要财务报表

　　光明食品（集团）有限公司2019年的主要财务数据（经审计）如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、光明食品（集团）有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况

　　截至本预案公告之日，光明食品（集团）有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、本次发行后，光明食品（集团）有限公司及其控股股东与本公司的同业竞争及关联交易情况

　　本次发行完成后，光明食品（集团）有限公司及其控股股东与本公司不会因本次非公开发行产生实质性同业竞争或潜在同业竞争。

　　本次发行前，光明食品（集团）有限公司及其控股股东与本公司之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。光明食品（集团）有限公司拟认购公司本次非公开发行的股票，构成与公司的关联交易。公司根据法律法规、公司章程等相关规定，在董事会审议本次非公开发行相关议案时，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

　　本次非公开发行完成后，若本公司与光明食品（集团）有限公司发生关联交易，本公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所等发布的相关法律法规、公司章程及其他规定，对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露的义务。

　　七、本次发行预案披露前24个月内光明食品（集团）有限公司及其控股股东与本公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，光明食品（集团）有限公司及其控股股东与本公司之间的重大关联交易情况均已履行关联交易决策程序及相关信息披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合有关法律法规以及公司制度的规定，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

　　八、本次认购光明乳业非公开发行股份资金来源情况

　　根据光明食品（集团）有限公司出具的《承诺函》，光明食品（集团）有限公司认购光明乳业本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规；不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致光明食品（集团）有限公司认购的光明乳业股票存在任何权属争议的情形；不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在接受光明乳业或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。

　　第三节 附生效条件的股份认购合同摘要

　　2021年3月16日，公司与光明食品（集团）有限公司签署了《关于光明乳业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》，主要内容摘要如下：

　　一、协议主体、签订时间

　　1、甲方：光明乳业股份有限公司

　　2、乙方：光明食品（集团）有限公司

　　3、合同签订时间：2021年3月16日

　　二、认购价格、认购数量、认购方式和支付方式

　　（一）认购价格

　　根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司本次发行新股的每股价格应当以不低于本次发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　若在该20个交易日内甲方发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由甲方董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的市场竞价，但承诺接受竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将不再参与认购。

　　若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　（二）认购数量和认购方式

　　乙方以现金方式认购本次非公开发行A股股票实际发行数量的51.73%，具体认购股份数额以届时确定的最终发行数量为准进行确定。

　　若本次发行的相关事项因监管要求予以调整，本次发行最终的募集资金金额和股份发行数量将以中国证监会核准文件为准。

　　（三）认购款的支付时间及支付方式

　　在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起五（5）个工作日内，按《缴款通知书》要求以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，所有认购价款将划入发行人募集资金专项存储账户。

　　经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，发行人应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至发行人登记机关办理有关变更登记手续；发行人并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。

　　三、限售期

　　乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的十八（18）个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　如果中国证监会、上海证券交易所等监管机构对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所等监管机构对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　乙方基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　四、合同生效条件

　　本合同自双方正式签章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

　　（1）本合同及本次发行获得发行人董事会、股东大会审议通过；

　　（2）本次发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于取得国资委（或国家出资企业）的批准（如需）；

　　（3）本次发行已经获得中国证监会、上海证券交易所的核准/同意。

　　若上述之生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。

　　五、违约责任

　　本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权按照本合同约定申请仲裁，且违约方应当赔偿守约方因此而蒙受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用）。

　　如认购人未按照本合同约定在公司及其保荐机构（主承销商）向其出具的缴款通知书规定的时间内足额支付本合同项下认购价款的（除非经双方豁免），则构成认购人违约，需每日按未支付认购价款的万分之五向发行人支付违约金。

　　本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会或股东大会审议通过，（2）国资委（或国家出资企业）的批准，或（3）中国证监会、上海证券交易所等监管机构核准的，不构成发行人违约，但因发行人怠于履行本合同项下的义务所导致的情形除外。

　　第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过193,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，实际募集资金净额将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析

　　（一）奶源牧场项目的必要性和可行性分析

　　1、奶源牧场项目的必要性分析

　　（1）有利于进一步加强公司产品质量控制

　　近年来，国家对乳业健康发展非常重视，制定了一系列与乳业相关的政策，促进乳企进一步提升产品质量。2008年10月发布了国务院第536号令《乳品质量安全监督管理条例》；同年11月国务院办公厅又批转了由国家发改委、农业部等13个部门联合制定的《奶业整顿和振兴规划纲要》，要求以建设现代奶业为总目标，以全面加强质量管理和制度建设为核心，以整顿乳制品生产企业和奶站、规范养殖为重点，努力开创奶业发展新局面，并推动食品行业的质量安全和监管水平的全面提升。2010年9月国务院发布《关于进一步加强乳品质量安全工作的通知》，要求严把生产经营许可关，强化检验检测和监测评估，完善乳品追溯制度，强化婴幼儿配方乳品监管，加大对非法生产经营乳品行为的打击惩处力度，严格落实乳品质量安全各方责任。2018年12月农业农村部等九部委联合发布《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》，提出要提升乳品质量安全水平，建立健全乳品质量标准体系，提升乳品质量安全监管能力。

　　另一方面，随着我国产业经济持续改造升级，国家对于环保标准进一步提高，消费者对食品质量要求不断提升，寻求质量可靠、新鲜而又稳定的原料奶成为影响行业核心竞争力的决定性因素。目前乳制品企业愈发重视全产业链建设，以提升奶源质量和牧场环保的控制，通过建立现代化、标准化、规范化的自有奶源基地提高奶源自给率，以达到兼顾生产需求和品质控制的目的。在这一趋势下，奶源基地建设的战略重要性愈发凸显，成为乳业行业良性发展的基石。公司拟投资兴建多个标准化的养殖牧场并对现有老旧牧场进行改扩建，确保清洁、卫生、新鲜的原奶供应，进一步加强公司产品质量控制，使消费者喝上放心奶。

　　奶源牧场项目实施将有利于提升公司奶源自给率，从源头上保障公司的产品质量，实现公司长期、稳定的可持续性发展。

　　（2）有利于满足日益增长的低温产品消费需求

　　2020年12月11日，中共中央政治局召开中央经济工作会议，会议提出“整体推进改革开放”，首次强调“需求侧改革”，通过扩大最终消费，为居民消费升级创造条件，让全方位消费升级成为大势所趋。乳业作为必需消费中不可或缺的一环，在消费升级的浪潮中主要体现为追求高品质和健康。低温奶产品与常温奶相比，最大程度地保留了牛奶的原始口感和品质，且富含更多活性营养物质，完美契合乳业消费升级趋势，使得低温乳制品的消费需求近年来得到了较快增长。但同时由于低温奶具有不易存储、生产壁垒较高的特点，制作工艺要求较高，奶源必须来自新鲜无污染的规模化优质牧场。加上低温奶保质期较短，运输半径较短，乳企需要靠近市场终端的牧场，同时还需要配备成熟高效的冷链设施。本次募集资金投向奶源牧场项目的实施地点均距离公司各生产基地较近，原奶供应覆盖公司华东中心工厂、武汉加工厂、成都加工厂、泾阳加工厂、郑州工厂和南京加工厂、射阳工厂的日常生产所需，能够有效缩短原料奶产出到加工生产的时间，满足日益增长的低温乳制品消费需求。

　　（3）有利于丰富公司产品类型，满足市场多元化需求

　　随着消费结构的升级和生活水平的提高，消费者在倾向于选择更健康、更安全奶制品的同时，对产品也有了更多个性化的需求。乳制品消费升级趋势明显，需求呈现品质化、功能化和休闲化的趋势，要保持公司未来销售额的快速增长，除了加强营销区域拓展、营销渠道建设外，新产品的推出既是保持企业市场竞争力的重要手段，也是未来营销渠道拓展的基础。

　　公司凭借创新研发力量及强大的奶源保障，逐步推出优倍、致优、如实、莫斯利安、新鲜牧场等系列新品，极大推动了销售增长，并树立了良好的品牌形象。面对消费市场需求变化趋势，公司必须不断丰富产品类型和提高产品品质，推出适合消费者需求的高品质特色产品，并通过特色产品引领市场变化趋势。本次募集资金投向奶源牧场项目可以为公司研发多款新型产品提供奶源保障。

　　2、奶源牧场项目的可行性分析

　　（1）行业未来增长潜力较大

　　我国乳制品的人均消费量与日本、美国等发达国家相比仍然相差较大。根据中国食品工业协会数据3，2018年我国牛奶消费总量为2,490.08万吨，同期日本与美国的消费总量则分别为491.70万吨、2,801.96万吨；我国人均消费量为17.44千克，同期日本与美国的人均消费量分别为38.65千克、84.85千克，分别是我国的2.22倍、4.87倍。从人均消费量来看，相比于发达国家，我国的乳制品消费还远未触及“天花板”。随着城乡居民收入水平提高、城镇化和学生饮用奶计划等加快推进、全面二胎政策的实施以及消费者观念的不断转变以及消费习惯的培养，未来一个时期，我国乳制品消费市场仍将保持持续、稳定增长。

　　3. 2024年我国乳制品市场零售额预计突破5600亿元 人均乳制品消费量有待提升http://www.cnfia.cn/archives/8922

　　近年来，国内经济呈现稳中向好的发展态势，全国居民人均可支配收入同比增速快于GDP增速，消费支出对经济增长的贡献逐年提高。此外，便利店、电商平台、母婴店等渠道快速发展，推动了乳品市场线上线下同步增长。随着居民生活水平提高，食品消费升级加快，结合“健康中国”、“乡村振兴”等国家战略的实施，未来国内乳品消费规模将继续扩大，行业增速将稳步提升。

　　奶源牧场项目的实施将有效解决公司自身日益增长的原奶需求，并转化为终端乳制品产出进而实现销售收入的增长，与乳品行业未来持续增长的发展趋势相符，具有良好的市场空间。

　　（2）国家及地方性的政策性支持

　　大力发展畜牧业，调整畜牧业结构，突出发展奶类生产，积极推进乳业产业化进程，提高牛乳在国民膳食中的比重，是我国十三五期间乃至更长一个时期农业发展的总体思路和指导方针。2017年至今，国务院办公厅、农业部、发改委等多部门先后颁布和印发《全国奶业发展规划（2016-2020年）》《国民营养计划（2017—2030年）》《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》《中共中央国务院关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》（2019年中央一号文件）、《国务院关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》（2020年中央一号文件）等文件。上述文件要求进一步统筹荷斯坦牛和其他奶畜发展，支持奶业生产，推进奶源基地建设与饲草料种植和乳制品加工协调发展；要求2020年奶业综合生产能力大幅提升，100头以上规模养殖比重超过65%，奶源自给率保持在70%以上，明确了奶业在国民经济中的地位和乳制品未来发展方向、发展目标。

　　奶源牧场项目的实施属于国家及地方性政策的支持范畴，符合行业相关产业政策要求，是基于国家大力发展畜牧养殖及乳品制造的背景下实施的，具有良好的政策性可行性基础。

　　（3）丰富的养殖经验和专业人才储备

　　光明乳业下属子公司光明牧业拥有悠久的奶牛饲养历史，是国内最大的牧业综合性服务公司之一。经过多年的发展，生鲜乳的理化指标、微生物菌落总数等关键质量指标优于国家标准，并持续向好；生鲜乳体细胞含量不断下降，优于欧美标准。光明牧业旗下有2家牧场被评定为全国农垦标杆牧场；6家牧场通过GAP认证；2家牧场通过ISO9001质量管理体系认证；2家牧场通过SQF；2家牧场通过GGAP（全球农业良好规范）认证体系认证。

　　公司在牧场建设、运营管理等方面积累了丰富的实践经验，储备了必备的专业人才，为公司新建牧场项目的顺利实施打下了坚实基础。

　　（4）全国性的销售体系布局及强大的营销能力

　　光明乳业成立于1996年，有数十年乳制品研发、生产及销售经验。公司产品及渠道遍布华东、华中、华南、华北、西南等地区，强大的销售网络有利于公司产品触及各式各样的受众，从而有力地保障公司产品的销售。

　　近年来公司对销售的组织架构进行了一定的调整，比如2020年将电商部门正式纳入常温营销中心，形成对线上、线下产品价格的统一管控，为线下渠道发展护航，提升了公司的营销效率。除此以外，公司顺应消费需求，积极进行产品创新，不断推陈出新，有利于吸引新的客户群体，提高公司产品的欢迎度。同时，公司持续通过市场营销，推动品牌升级，将大品牌宣传与重点品牌推广紧密结合，使各品牌形象均有提升。

　　公司全国性的销售体系布局及强大的销售能力将为募投项目的产能释放提供需求保障。

　　（二）补充流动资金的必要性及可行性分析

　　公司的资产负债率相对较高，存在一定的财务风险。通过非公开发行适当降低过高的资产负债率有利于增强公司财务稳健性，防范财务风险，推动公司业务的未来可持续健康发展。同时，公司所处的乳制品行业为资本密集行业，对资本投入需求较高。公司近年的营运资金缺口多通过银行贷款解决，资金成本较高且受相关货币政策影响较大，公司后续发展需要大量稳定持续的流动资金进行补充。

　　除此以外，公司较高的资产负债率对融资能力造成一定程度的制约，进而对公司长远经营与发展造成不利影响。本次非公开发行股票将使公司资本结构更加合理，可持续融资能力得到加强，有利于公司稳健经营，并为今后发展奠定基础。

　　截至2020年9月30日，公司合并总资产为2,016,164.34万元，合并总负债为1,226,589.73万元，合并口径资产负债率为60.84%，高于同行业公司的资产负债率平均值。本次非公开发行募集资金到位补充流动资金后，将极大地缓解公司的财务压力，有助于优化公司财务结构，降低财务风险，减少财务费用，提高公司的盈利水平，保障公司的稳健经营和可持续发展。

　　同行业公司资产负债率情况如下：

　　单位：%

　　■

　　三、本次募集资金投资项目的基本情况

　　本次非公开发行募集资金总额不超过193,000.00万元，募集资金扣除发行费用后将主要用于投资于淮北濉溪12,000头奶牛养殖示范场新建项目、中卫市10,000头奶牛养殖示范场新建项目、阜南县7,000头奶牛养殖示范场新建项目、哈川二期2,000头奶牛养殖示范场新建项目、国家级奶牛核心育种场（金山种奶牛场）改扩建项目五个奶源牧场建设项目，其基本情况如下：

　　（一）淮北濉溪12,000头奶牛养殖示范场新建项目

　　本项目新建存栏12,000头奶牛的标准化奶牛养殖场，奶牛场场区规划总占地面积1,015亩，总建筑占地面积37.38万平方米。总投资62,049.11万元，拟使用募集资金54,568.11万元。项目实施主体为淮北光明生态智慧牧场有限公司（以工商核准名为准），建设地点位于安徽省淮北市濉溪县南坪镇朱口村。项目建设期约280天。

　　项目达产后年均营业收入34,824.66万元，年均净利润4,971.99万元，项目内部收益率为6.08%，静态投资回收期为9.19年。

　　该项目投资备案及环保审批尚在办理过程中。

　　（二）中卫市10,000头奶牛养殖示范场新建项目

　　本项目新建存栏10,000头奶牛的标准化奶牛养殖场，奶牛场场区规划总占地面积1,000.28亩，总建筑占地面积24.67万平方米。总投资46,052.39万元，拟使用募集资金36,915.72万元。项目实施主体为中卫光明生态智慧牧场有限公司，建设地点位于宁夏回族自治区中卫市沙坡头区常乐镇黄套村。项目建设期约230天。

　　项目达产后年均营业收入27,364.71万元，年均净利润4,079.53万元，项目内部收益率为6.02%，静态投资回收期为9.25年。

　　该项目已取得《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》（项目代码：2103-640502-20-01-414204），项目环保审批尚在办理过程中。

　　（三）阜南县7,000头奶牛养殖示范场新建项目

　　本项目新建存栏7,000头奶牛的标准化奶牛养殖场。奶牛场场区规划总占地面积607.39亩，总建筑占地面积约17万平方米。总投资35,503.84万元，拟使用募集资金29,855.03万元。项目实施主体为阜阳光明生态智慧牧场有限公司，建设地点位于安徽省阜阳市阜南县柳沟镇。项目建设期约280天。

　　项目达产后年均营业收入20,173.27万元，年均净利润2,906.06万元，项目内部收益率为6.07%，静态投资回收期为9.25年。

　　该项目已取得阜南县发改委出具的《关于阜阳光明生态智慧牧场有限公司阜南县7,000头奶牛养殖示范场新建项目备案的函》（发改审字（2021）14号），项目环保审批尚在办理过程中。

　　（四）哈川二期2,000头奶牛养殖示范场新建项目

　　本项目新建存栏2,000头奶牛的标准化奶牛养殖场。奶牛场场区规划总占地面积173亩，总建筑占地面积3.97万平方米。总投资9,881.32万元，拟使用募集资金9,024.84万元。项目实施主体为富裕光明生态示范奶牛养殖有限公司哈川分公司，建设地点位于齐齐哈尔市富裕县友谊乡富友村。项目建设期约250天。

　　项目达产后年均营业收入5,187.17万元，年均净利润889.60万元，项目内部收益率为6.04%，静态投资回收期为9.28年。

　　该项目已取得黑龙江省《企业投资项目备案承诺书》（项目代码：2101-230227-04-01-178100），项目环保审批已取得齐齐哈尔市生态环境出具的《关于光明牧业有限公司哈川二期2,000头养殖示范场新建项目环境影响报告书的批复》（齐齐哈尔市环承审[2020]42号）。

　　（五）国家级奶牛核心育种场（金山种奶牛场）改扩建项目

　　金山种奶牛场于2006年建成投产，设计存栏奶牛5,000头，总投资近3亿元。牧场占地面积510亩，建筑面积11万平方米，周边配置青贮饲料田5,000亩。本项目将对现有老化设备和基础设施进行更新，主要包括：（1）钢结构屋面、墙面、主框架除锈及防腐、新屋面铺设、线路及设备改造；（2）更新已达使用年限的并列式挤奶设备至新式转盘式挤奶机；（3）污水处理设备更新改造，对现有污水处理能力进行扩容；（4）新建封闭廊道、新建改建挤奶厅等设施。本次改扩建总投资8,016.76万元，拟使用募集资金5,093.65万元。项目实施主体为光明牧业有限公司，建设地点位于上海市金山区廊下镇。项目建设期约478天。

　　本次改扩建项目系对原有设施的改造更新，项目建成后可有效降低牛只疾病的发生，提升奶牛单产，降低单位养殖成本，以满足牧场的长远发展。本次改扩建项目需要一定的实施达产周期，项目达产后，年均净利润增加1,183.94万元，项目内部收益率5.75%，静态投资回收期为8.79年。

　　该项目投资备案及环保审批尚在办理过程中。

　　四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于淮北濉溪12,000头奶牛养殖示范场新建项目、中卫市10,000头奶牛养殖示范场新建项目、阜南县7,000头奶牛养殖示范场新建项目、哈川二期2,000头奶牛养殖示范场新建项目、国家级奶牛核心育种场（金山种奶牛场）改扩建项目和补充流动资金。募集资金的使用符合国家相关产业政策以及公司未来发展战略。

　　本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，资本实力将得到增强，有利于提升抗风险能力。本次非公开发行将有助于推进公司实现业务升级，将有利于进一步提升公司奶源自给率，从源头上保障公司的产品质量，实现公司长期、稳定的可持续性发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次非公开发行完成后，公司主营业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的公司业务及资产整合计划。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次发行将为公司带来积极影响，将改善公司财务状况，提高公司资本实力。

　　本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加、资产负债率将相应进一步降低，接近于同行业上市公司的中位值水平。因此，公司财务结构更为稳健、更趋合理；同时，公司资金实力有所提升，有利于降低财务风险，将为公司后续业务扩展提供良好的保障。

　　从长期来看，本次非公开发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争力，随着募投项目结合公司整体经营情况逐渐产生收益，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。

　　本次非公开发行实施后将进一步提升公司资产质量，增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

　　（一）本次发行对公司业务的影响

　　本次募集资金投资项目“淮北濉溪12,000头奶牛养殖示范场新建项目”、“中卫市10,000头奶牛养殖示范场新建项目”、“阜南县7,000头奶牛养殖示范场新建项目”、“哈川二期2,000头奶牛养殖示范场新建项目”、“国家级奶牛核心育种场（金山种奶牛场）改扩建项目”和补充流动资金的有效实施有助于推进公司实现业务升级，将有利于进一步提升公司奶源自给率，从源头上保障公司的产品质量，实现公司长期、稳定的可持续性发展，符合公司及公司全体股东的利益。

　　截至本预案披露日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。

　　若公司在未来拟进行重大调整或整合，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。

　　本次发行前，公司股份总数为1,224,487,509股，光明食品（集团）有限公司直接持有公司共632,117,066股A股股票，占公司总股本的51.62%，通过全资子公司上海益民食品一厂（集团）有限公司持有公司1,350,724股A股股票，占公司总股本的0.11%，光明食品（集团）有限公司及其一致行动人的持股比例为51.73%，光明食品（集团）有限公司为公司控股股东；上海市国资委直接持有光明食品（集团）有限公司2.49%的股权，并通过上海国盛（集团）有限公司、上海城投（集团）有限公司、上海久事（集团）有限公司分别持有光明食品（集团）有限公司43.01%、39.5%、15%的股权。上海市国资委合计持有光明食品（集团）有限公司100%的股权，为公司的实际控制人。

　　本次发行后，若按照本次非公开发行股票数量上限367,346,252股发行，公司总股本将增加至1,591,833,761股，按本次发行数量上限和光明食品（集团）有限公司拟认购股数计算，本次发行完成后光明食品（集团）有限公司及其一致行动人的持股比例仍为51.73%，光明食品（集团）有限公司仍为公司控股股东，上海市国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金投资的项目系公司原有业务，有利于进一步提升公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行完成后，公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加。同时，公司将通过募集资金投资项目的实施，使公司经营效益和财务状况进一步提升。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加、资产负债率将进一步降低。因此，公司财务结构更为稳健、更趋合理；同时，公司资金实力有所提升，有利于降低财务风险，将为公司后续业务扩展提供良好的保障。

　　本次非公开发行实施后将进一步提升公司奶源自给率，增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次发行后，公司总股本将增加，由于募投项目经济效益的释放需要一定时间，短期内每股收益存在被摊薄的风险。但随着募集资金到位将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，从长期来看，本次非公开发行募投项目的逐步实施有利于公司扩大业务规模，提升竞争力，有利于公司长期战略目标的实现，随着募投项目结合公司整体经营情况逐渐产生收益，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将相应增加，在开始投入募集资金投资项目后，公司投资活动产生的现金流出也将相应增加。未来随着募集资金投资项目的实施和效益产生，公司的竞争实力将不断提升，公司经营活动产生的现金流量预计将进一步增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况

　　公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生变化。

　　（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

　　光明食品（集团）有限公司参与认购本次非公开发行股票构成关联交易，除此之外，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易。若公司与光明食品（集团）有限公司及及其关联人未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。

　　（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

　　本次发行完成后，公司不会新增与控股股东及其关联方之间的同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　发行前公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形；本次发行完成后，也不会因本次发行新增资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形。

　　本次发行前公司不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；发行完成后，也不会因本次发行新增为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的净资产和总资产将大幅提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　　第六节 本次发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除方案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、产品质量风险及食品质量安全事件风险

　　公司生产的乳制品是日常消费品，直接供消费者饮用，产品安全、质量状况关系着消费者的健康。乳制品企业生产、销售链条较长，原料奶需经历进厂检验、产品生产、成品验收、销售配送等诸多生产、管理环节，加之本公司主营产品低温巴士奶对奶源的要求较高，加工完成后必须全程低温冷链条件下运输、保存与销售，保质期较短，因此公司仍无法完全避免因管理疏忽、物流仓储缺陷或其他不可预见原因导致产品质量问题发生。如果本公司产品质量发生问题，将会导致公司品牌信誉度下降，公司收入和净利润大幅下滑，并将可能面临处罚或赔偿等情形，对公司经营产生不利影响。

　　此外，随着国民健康意识的增强和新媒体时代信息传播速度的进一步提高，消费者对乳制品行业的相关话题关注程度越发突出。其中乳制品行业内食品质量安全事件对消费者的购买行为有着极大影响。如行业内其他企业经营不规范引发较大规模或性质恶劣的食品质量安全问题，可能会动摇消费者对乳制品行业的信心，造成乳制品销量的下滑，从而给本公司带来经营风险。

　　二、市场风险

　　我国乳制品行业竞争激烈，受奶源分布、产品物流配送和储存条件的限制，当前乳制品行业呈现少数全国性大企业与众多地方企业并存的竞争格局。随着我国居民人均可支配收入的提高和消费升级的趋势，未来乳企增长将会依靠产品结构的不断升级来推动。华东地区人口众多，人均收入居全国前列，乳制品市场容量巨大，是一线乳制品品牌竞争的重要市场。随着行业的逐步发展，其他一线乳业品牌不断通过渠道扩张，并有可能通过并购方式收购华东地区本地中小规模乳制品加工企业，或通过投资扩产、采取有效措施控制上游原料奶资源，进一步提高其在华东市场的品牌知名度和影响力，从而加剧市场竞争，对本公司来带较大的市场冲击。如公司届时未能实现规模、产品、技术和市场拓展方面的快速提升以有效应对竞争，公司将面临市场份额下降，经营业绩下滑，发展速度放缓等风险。

　　三、原料供应不足和价格波动风险

　　原料奶是公司主要原材料之一，提供原料奶的奶牛养殖行业的景气度能显著影响公司的生产经营。如果国内大规模爆发任何牛类疫病或公司自有牧场奶牛遭受疫病侵害，则可能导致公司的原料供应不足，还可能由此给公司奶牛生物资产带来减值的风险。此外，如果乳企对原料奶的需求量超出原料奶有效供给量较多，或进口的主要原材料或辅料受国际市场供需关系及进出口政策的影响而出现供应不足，公司也将面临原材料供应不足的风险。

　　此外，主要原材料市场价格的较大幅度波动会对生产成本产生重大影响，进而影响到公司的经营业绩。

　　四、宏观经济波动的风险

　　乳制品行业发展受到各个因素的影响，与个人可支配收入增长、国民经济发展和通胀水平等有较强的关联性，因此宏观经济的周期性波动将对乳制品消费产生一定影响。如果全球经济增速放缓，人均可支配收入下降，进而影响乳制品的需求增长，将给公司生产经营带来一定的风险。

　　五、管理风险

　　本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着募集资金的到位和募投项目的实施，公司在经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。公司存在能否建立更为完善的内部控制和约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

　　六、人才流失风险

　　目前公司培养了一支优秀的管理层及核心员工队伍，上述人员是公司保持和提高市场竞争能力的重要基础，随着行业竞争的加剧和个人需求的变化，管理层或核心技术人员可能因各种主客观因素从公司离职，这可能对公司的经营管理产生不利影响。

　　七、募投项目风险

　　（一）新增产能无法完全消化的风险

　　公司拟建设牧场项目为公司提供必要的原料奶保障，并满足公司日益增长的生产用原料奶需求，保证公司自有原料奶稳定的供应比例。虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进行了充分的市场前景调研与可行性论证，并为未来产能顺利消化拟定了具体措施，但基于未来市场环境、产业政策、需求结构等诸多不确定或不可控因素的影响，如果上述因素出现不利变化，公司新增产能是否可以被及时顺利消化具有不确定性，无法按照既定计划实现应有的经济效益。

　　（二）不能达到预期效益的风险

　　公司已就募投项目的预期收益进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，符合公司未来的发展战略，市场前景良好，有利于公司主营业务发展。但基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不可控因素的影响，以及未来募投项目能否顺利实施及实施后的项目运营、销售市场开拓、产品售价等方面均可能与公司预测存在差异，公司存在着募投项目不能达到预期效益的风险。

　　同时，由于近年来奶源牧场成为各大中型乳业企业争抢的战略资源，相应的牛只价格也逐渐攀升，本次新建牧场项目结合近期市场价格走势预计了牛只的购置价格，但不排除会存在上述价格在实际采购期间进一步提升的情况，募投项目初始投资可能存在进一步增加的可能，将会导致募投项目收益率存在进一步降低的风险。

　　八、与本次非公开发行相关的风险

　　（一）审批风险

　　本次非公开发行股票尚需取得国有资产监督管理机关（或国家出资企业）和中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

　　（二）发行风险

　　本次非公开的发行对象为包括控股股东光明食品（集团）有限公司在内的不超过35名特定投资者，其中，光明食品（集团）有限公司拟以现金方式认购本次非公开发行A股股票实际发行数量的51.73%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在不能足额募集资金的风险。

　　（三）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

　　本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　（四）股票市场价格波动风险

　　本公司股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期等诸多因素的影响，股价波动幅度较大。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　第七节 发行人的利润分配政策及执行情况

　　一、《公司章程》规定的利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》关于公司利润分配政策的规定如下：

　　“（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，保持利润分配政策的连续性与稳定性。

　　（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在保持盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。在符合利润分配原则、保证公司正常生产经营和发展的资金需求前提下，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

　　（三）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（四）公司年度盈利且不进行现金分红时，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（五）公司董事会应当就股东回报事宜制定股东回报规划。公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。

　　（六）公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分配政策或股东回报规划进行调整。公司调整利润分配政策或股东回报规划时应听取中小股东意见，并经独立董事、监事会发表意见，由董事会进行专项说明。调整利润分配政策或股东回报规划的提案应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

　　二、公司制定的《未来三年股东分红回报规划》

　　为了进一步明确及完善公司对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件，公司董事会对未来三年股东分红回报事宜进行了详细规划，并制定了《光明乳业股份有限公司利润分配政策及未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，该规划已经公司第六届董事会第五十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。上述股东分红回报规划的主要内容如下：

　　“第六条 公司制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　第七条 本规划的制定原则

　　坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规及公司章程中有关利润分配的规定。

　　第八条 公司未来三年（2021-2023年）的股东回报规划具体如下

　　1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红，中期分红事项应由公司股东大会审议通过。

　　2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《光明乳业股份有限公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年原则上每年进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

　　3、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。

　　4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交公司股东大会进行审议表决。董事会在制订利润分配预案时，应充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

　　第九条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报规划，确保其内容符合相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。

　　公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会审议通过后实施。”

　　三、公司最近三年利润分配情况

　　（一）最近三年利润分配方案

　　1、2017年年度利润分配情况

　　经2017年年度股东大会审议通过，公司以方案实施前的公司总股本122,448.7509万股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税），共计派发现金红利19,591.80万元。

　　2、2018年年度利润分配情况

　　经2018年年度股东大会审议通过，公司以方案实施前的公司总股本122,448.7509万股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利12,244.88万元。

　　3、2019年年度利润分配情况

　　经2019年年度股东大会审议通过，公司以方案实施前的公司总股本122,448.7509万股为基数，每股派发现金红利0.13元（含税），共计派发现金红利15,918.34万元。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾成长与发展，最近三年以现金方式累计分配的利润为47,755.01万元，最近三年实现的年均可分配利润为48,580.11万元，最近三年累计现金分配比例占年均可分配利润98.30%，公司最近三年的具体分红情况如下：

　　单位：元

　　■

　　四、最近三年未分配利润的使用情况

　　最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动，以扩大现有业务规模，提高公司综合竞争力，促进可持续发展，最终实现股东利益最大化。

　　第八节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析测算，并提出具体的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行亦作出承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行对公司主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：

　　（一）测算假设及前提

　　1、本次发行预计于2021年7月31日实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准；

　　2、在预测公司发行后总股本时，以2020年9月末公司总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对本公司股本总额的影响。截至2020年9月末公司总股本为1,224,487,509股，本次发行的股份数量上限为367,346,252股（含本数），按照本次发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到1,591,833,761股（该发行数量仅为估计的上限值，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）；

　　3、本次发行拟募集资金总额不超过193,000.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响；

　　4、2020年1-9月归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为42,550.17万元和32,133.69万元，在不考虑季节性等其他变动的因素下，按照该等数据的4/3进行年化，预测公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为56,733.56万元和42,844.92万元；

　　5、假设2021年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别存在较2020年下降10%、与2020年持平、较2020年增长10%三种情形（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断）；

　　6、假设暂不考虑利润分配、除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司股本状况、盈利能力的影响；

　　7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：其中基本每股收益、稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目经过公司董事会谨慎和充分论证，有利于公司把握产业发展机遇，提升核心竞争力，落实公司发展战略，巩固公司行业地位，优化资本结构，增强抗风险能力及盈利能力，增强公司的可持续发展能力。关于本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案第四节之“二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析”及《光明乳业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于淮北濉溪12,000头奶牛养殖示范场新建项目、中卫市10,000头奶牛养殖示范场新建项目、阜南县7,000头奶牛养殖示范场新建项目、哈川二期2,000头奶牛养殖示范场新建项目、国家级奶牛核心育种场（金山种奶牛场）改扩建项目及补充流动资金，拟投资项目均与公司现有业务发展方向一致。通过本次募集资金的运用有利于进一步加强公司的奶源布局，提升奶源自给率，提升公司产能及业务规模、提升公司产品竞争力及行业地位，促进公司持续健康发展。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：

　　1、人员储备

　　通过多年深耕乳制品产业，并积极向乳制品行业的上下游产业链延伸，公司拥有一支行业经验丰富，背景专业、跨学科的执行团队，包括众多行业专家人才，该等人员大都拥有相关领域多年从业经历，技术实力强、管理水平高。

　　2、技术储备

　　光明乳业下属子公司光明牧业拥有悠久的奶牛饲养历史，是国内最大的牧业综合性服务公司之一。经过多年的发展，生鲜乳的理化指标、微生物菌落总数等关键质量指标优于国家标准，并持续向好；生鲜乳体细胞含量不断下降，优于欧美标准。旗下有2家牧场被评定为全国农垦标杆牧场；6家牧场通过GAP（农业良好规范）认证；2家牧场通过ISO9001质量管理体系认证；2家牧场通过SQF（食品质量安全）；2家牧场通过GGAP（全球农业良好规范）认证体系认证。

　　公司在牧场建设、运营管理等方面积累了丰富的实践经验，储备了必备的专业人才，为公司新建牧场项目的顺利实施打下了坚实基础。

　　3、市场储备

　　公司成立于1996年，有着数十年乳制品研发、生产、销售经验。公司产品及渠道遍布华东、华中、华南、华北、西南等地区。近年来，公司顺应消费需求，积极进行产品结构调整；结合高效的营销，推动品牌升级；狠抓渠道建设，夯实原有渠道同时积极开拓新兴渠道。

　　综上所述，为实施本次募集资金投资项目，公司在人员、技术、市场等方面均已做了良好的储备。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次非公开发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。

　　具体措施如下：

　　（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　（二）保证本次募集资金合理规范有效使用

　　公司董事会对本次募集资金的可行性和必要性进行充分论证，为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　（三）加快募投项目投资建设，尽早实现预期效益

　　本次发行募集资金投资项目与公司主营业务高度相关，符合国家和当地政府相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，公司将丰富奶源布局，结合现有的工厂生产能力和销售渠道，提高综合竞争力，增强公司盈利能力，促进公司的长远持续发展。本次募集资金投资项目的顺利实施和效益释放，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄，提升公司股东的长期收益。本次发行募集资金到位后，公司将保障募集资金投资项目进度，争取早日达产并实现预期效益。

　　（四）加强经营管理和内部控制，降低运营成本，加强人才引进

　　公司将继续加强日常经营管理和内部控制，优化组织结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。

　　（五）完善利润分配机制、强化股东回报

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，同时结合公司实际情况和公司章程的规定，公司已制定三年股东分红回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

　　综上所述，公司将科学有效地运用本次非公开发行募集资金，提升资金使用和经营效率，采取多种措施实现公司业务的可持续发展，持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极落实对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

　　（一）公司的控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东光明食品（集团）有限公司作出承诺：

　　1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　为保障公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员需就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　光明乳业股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月十六日