本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●经公司初步测算，预计2020年度实现归属于上市公司股东的净利润在-6亿元至-9亿元之间；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润在-6.4亿元至-9.6亿元之间。其中，日常经营性的亏损约1亿元，预计计提大额减值约5.01亿元，参股子公司大额投资损失约0.78亿元。主要原因是华晨集团及其关联方涉及重整及房产项目未达预期计提大额减值所致。本次公告涉及2020年的财务数据均未经会计师审计，计提的资产减值金额均为初步评估结果，具体准确财务数据以公司正式披露的经审计后的2020年年报为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　●目前公司仍处于关键转折期，存在未来经营发展、资产处置不及预期的风险；公司间接控股股东华晨集团及一致行动人辽宁正国正处于重整或被申请实质合并重整阶段，其重整事项可能对本公司股权结构、控制权等产生一定影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　辽宁申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月29日收到上海证券交易所《关于对辽宁申华控股股份有限公司2020年度业绩预亏事项的问询函》（上证公函【2021】0167号，简称“问询函”），公司高度重视，积极组织相关业务及职能部门共同开展相关工作，对问询函所关注的事项逐一复核和分析，回复如下：

　　一、公司业绩预告显示，2020年预计业绩亏损主要受房地产销售不如预期、汽车板块自主品牌销售规模下降、资产减值等影响。请公司补充披露上述各因素对应的具体影响金额，并进一步说明大额亏损的具体原因。

　　公司回复：

　　2020年度，公司预计本期业绩将亏损，归属于上市公司股东的净利润在-6亿元至-9亿元之间。

　　一、公司预计本期日常经营形成的亏损约1亿元。其中：

　　1、宝马板块归母实现盈利0.75亿元，较上年同期大幅增长，涨幅达114%；自主品牌4S店归母亏损0.15亿元，本期销量同比减少1700余台，同比下降45%，销售收入减少1.3亿元，同比下降41%，毛利减少约0.16亿元，同比下降54%；

　　2、风电新能源板块归母实现盈利0.45亿元，经营状况基本稳定；

　　3、房产项目归母亏损0.64亿元，销售情况不如预期，销售收入同比下降66%；

　　4、公司总部及其他业务归母亏损1.41亿元，主要是融资费用及日常经营所需产生的管理费用。

　　二、本期公司预计计提大额减值约5.01亿元。其中：

　　1、特殊计提的大额经营性应收款项信用减值约2.61亿元

　　2020年末，公司账面应收华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）体系内华晨国际汽贸（大连）有限公司0.44亿元、华晨专用车装备科技（大连）有限公司0.29亿元、华晨集团0.32亿元，本年前期公司与上述客商日常经营均正常开展，相关款项陆续回款，后期受到华晨集团重整影响，上述客商均被纳入华晨集团重整范围，不再正常支付款项，上述款项可收回性很小，目前公司暂无法获取重整债权偿付比例，出于谨慎性考虑，公司拟全额计提减值，预计发生信用减值1.05亿元。

　　本期公司客户受疫情影响，经营状况恶化，大额应收账款逾期，预计发生信用减值1.36亿元。

　　本期公司涉及债权纠纷的应收款项，2020年11月收到上海市黄浦区人民法院一审判决书，判决公司败诉。公司后续已向法院提起上诉，目前尚未开庭，但出于谨慎性原则，公司拟对上述款项做全额计提坏账处理，预计发生信用减值0.2亿元。

　　2、计提大额资产减值约2.4亿元

　　近两年，公司房产项目开发进展未达预期，公司每年均按会计准则要求，对房产项目进行减值测试，针对出现减值迹象的资产均已计提减值。本期公司汽车城项目开发基本停滞，2019年末房产项目存量9.56亿元，2020年末为9.18亿元，房产项目销售规模同比下降66%，去化缓慢。另公司湖南房车营地旅游项目本期受宏观环境及疫情持续影响，旅游业经营未达预期，当地政府与公司接洽，有意向回购。综合考虑公司发展战略的调整及房产项目的现状，公司对上述房产项目加紧进行处置，尽快回笼资金。出于谨慎性原则，公司根据初步评估，汽车城项目预计发生资产减值1.67亿元，湖南项目（包括房车营地旅游项目）发生资产减值0.69亿元。

　　三、本期公司参股子公司大额投资损失约0.78亿元

　　本期公司参股子公司陆金申华融资租赁（上海）有限公司（以下简称“陆金申华”）账面应收融资租赁款项，其客户受疫情影响及华晨集团第四季度进入重整影响，发生大额逾期，对陆金申华本期利润造成重大不利影响，根据股比折算，公司预计发生投资损失0.78亿元。

　　会计师回复：

　　经获取公司预亏底稿明细和截止目前对公司经营情况的了解，公司2020年预计业绩亏损系由房地产业务、汽车自主品牌零售业务、资产大额减值引起，公司对大额亏损原因的说明未见明显不符。

　　二、请公司分项列示本次各类资产减值的具体金额、依据、减值迹象出现时点及计提金额的合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并明确是否存在通过年末计提大额资产减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

　　公司回复：

　　1、 特殊应收款项坏账计提预计2.61亿元

　　（1） 对应华晨集团体系应收款项净额共计1.05亿元；

　　截止2020年末，公司账面应收华晨国际汽贸（大连）有限公司0.44亿元，应收华晨专用车装备科技（大连）有限公司0.29亿元，上述两家客户系公司国产汽车品牌下级经销商，公司一直以来与其进行日常汽车整车销售业务，账面应收账款系销售整车形成的经营性应收款项；截止2020年末，应收华晨集团0.32亿元，华晨集团系公司国产汽车品牌主要供应商之一，公司一直以来都与其存在汽车整车及配件采购业务。账面应收款项主要是自主品牌4S店支付的入网保证金和采购预付款形成的经营性应收款项。本年前期公司与上述企业日常业务往来正常，款项回收未见异常。第四季度华晨集团进入重整，上述公司均被纳入重整范围，自此无法再正常开展业务，支付款项，公司据此判断上述款项可收回性很小，且目前公司暂无法获取重整债权偿付比例，出于谨慎性考虑，公司拟全额计提减值，预计发生信用减值1.05亿元。

　　（2） 应收公司客户款项净额1.36亿元

　　公司应收上海华晨汽车租赁有限公司（以下简称“华晨汽租”）相关款项净额1.36亿元，均系对其销售运营整车及日常维修保养形成的经营性应收款项。2018年公司转让华晨汽租股权时，考虑受让方的资金压力，双方就转让时存量经营性应收款项签订还款协议。虽华晨汽租转让后财务状况恶化，账面资不抵债，但鉴于其以前年度均按期履行还款义务，故公司判断相关应收款项未见明显减值迹象。截至2020年末华晨汽租未按照协议履行本期还款义务，年底发生应收款项逾期现象，公司已多次进行催款，但截至回复日上述逾期债权无任何进展，故公司判断上述款项可收回性极低，公司拟做全额坏账计提处理，预计发生信用减值1.36亿元。

　　（3） 其他有明显减值迹象的往来0.2亿元；

　　2018年公司在上海市黄浦区人民法院向上海易城工程顾问股份有限公司、上海易城企业发展有限公司就相关债权提起诉讼，以前年度公司就上述诉讼纠纷咨询了相关专业机构，判断该诉讼案件胜诉率较大，故公司判断该笔应收款项无明显减值迹象。2020年11月公司收到上海市黄浦区人民法院一审判决书，判决公司败诉。公司后续已向法院提起上诉，目前尚未开庭，但出于谨慎性原则，公司拟对上述款项做全额计提坏账处理，预计发生信用减值0.2亿元。

　　2、 房产项目预计发生减值2.4亿元

　　（1） 汽车城项目预计发生减值1.67亿元；

　　近两年，公司汽车城项目开发进展未达预期，公司每年均按会计准则要求，对房产项目进行减值测试。2018年，因汽车品牌入驻情况不及预期，公司判断出现减值迹象，经减值测试，部分资产发生资产减值0.31亿元；2019年，因汽车城项目自建部分建成后销售未能有明显进展，公司判断出现减值迹象，聘请具有证券期货业务资格的评估机构评估，发生资产减值0.42亿元。本期受疫情持续影响，原计划于2020年11月开业实现销售的4S店，至第四季度都未能顺利开工，后续具体何时开工以及品牌方是否与公司继续合作尚未确定，另有3家已经入驻的品牌在合约未到期的情况下单方面停止第四季度的租金支付，后续是否解约尚在洽谈中。目前公司汽车城项目开发基本停滞，去化缓慢，综合上述实际情况，考虑公司发展战略的调整以及疫情后续对汽车城项目经营的持续影响，公司对上述资产加紧进行处置，快速回笼资金。鉴于上述情况，年末公司认为汽车城项目存在明显减值迹象，出于谨慎性原则，公司聘请具有证券期货业务资格的评估机构对上述资产进行了评估，根据初步评估，预计发生减值1.67亿元；

　　（2） 湖南房产项目预计发生减值0.69亿元；

　　公司每年均按会计准则要求，对房产项目进行减值测试，2019年湖南古城旅游项目销售收入下降明显，出现减值迹象，公司当期聘请了具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，并结合评估结果计提减值准备，发生减值0.31亿元。本期湖南房产项目开发因受宏观环境和疫情影响，旅游业经营情况一直未有好转，当地政府与公司接洽，拟做回购。综合考虑公司发展战略的调整及房产项目的现状，公司对上述房产项目加紧进行处置，快速回笼资金。2020年12月公司与当地政府初步达成回购意向，预计减值0.69亿元。

　　3、 陆金申华投资损失预计0.78亿元

　　陆金申华为华晨集团及其体系内公司提供融资租赁借款，受疫情及华晨集团第四季度进入重整影响，账面应收款项发生大额逾期，预计对陆金申华当期利润产生重大不利影响，根据谨慎性原则，按权益法核算，公司预计发生投资损失0.78亿元。

　　上述大额资产减值事项，公司均已按照相关会计估计及会计政策进行判断并进行会计账务处理，符合《企业会计准则》的规定，不存在通过年末计提大额资产减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

　　会计师回复：

　　资产减值主要由对华晨集团及其下属子公司应收款项减值1.05亿、对公司客户华晨汽租应收款项减值1.36亿、其他有明显减值迹象的往来0.2亿元、开封汽车博览园和渭南汽车博览园房地产减值1.67亿、湖南房地产旅游项目减值0.69亿以及陆金申华长期股权投资损失0.78亿构成。

　　对华晨集团及其下属子公司应收款项，我们获取了应收款项明细表、华晨集团半年报、上市公司对华晨集团重整的公告以及相关媒体报道，上述款项系整车和零配件购销业务产生，经初步核实，尚未见异常，公司对该款项全额计提减值准备未见明显不合理；对华晨汽租应收款项减值1.36亿，我们获取了应收款项明细表及华晨汽租转让时签定的还款计划、华晨汽租2018年、2019年按照还款计划回款的资金流水，上述款项系整车销售和维修业务产生，经初步核实，尚未见异常，截止回复日，华晨汽租未按照还款计划继续履行还款义务，经多次催款无果，公司对该款项全额计提坏账准备未见明显不合理。其他有明显减值迹象的往来0.2亿元，主要系公司应收上海易城工程顾问股份有限公司、上海易城企业发展有限公司的款项，以前年度存在诉讼纠纷，我们每年针对此事项向相关专业机构发函，对方对于诉请实现的可能性均回函给予了较为乐观的专业判断，未见明显减值迹象，本期我们获取了公司败诉的法院一审判决书，公司对上述款项做全额计提坏账处理未见明显不合理。《企业会计准则22号-金融工具确认和计量》第五十三条规定，企业通常应当在金融工具逾期前确认该工具整个存续期预期信用损失。企业必须付出不必要的额外成本或努力才可获得合理且有依据的逾期信息以外的单独或汇总的前瞻性信息的，可以采用逾期信息来确定信用风险自初始确认后是否显著增加。目前华晨集团进入重整、华晨汽租款项逾期均为本期发生，表明相应应收款项信用风险自初始确认后显著增加，未见相关会计估计判断和会计处理与《企业会计准则》的规定明显不符，未见公司通过此项大额资产减值对当期财务报表进行不当盈余管理的迹象。

　　开封汽车博览园和渭南汽车博览园公司每年均按会计准则要求进行减值测试，2018年开始出现减值迹象，2018年、2019年分别计提减值0.31亿元、0.42亿元，2018年减值是开封汽车博览园汽车品牌入驻情况不及预期引起，经减值测试计提，2019年减值是汽车城自建部分建成完成后销售未有明显进展，公司聘请具有证券期货业务资格的评估机构进行评估确定。本期预审期间我们进行了现场审计和实地观察，受汽车行业不景气、疫情影响，2020年两个汽车博览园均没有汽车品牌4S店签约入驻，且开封汽车博览园立体4S店3个汽车品牌承租方搬离。公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构进行了评估，我们获取了评估初稿，并与评估师关于评估假设、评估方法、关键参数进行了初步沟通，对其测算的减值金额未见明显不合理。《企业会计准则1号-存货》第十五条规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。第十六条规定，企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。开封汽车博览园和渭南汽车博览园大额资产减值主要系存货引起，评估初稿是按照会计准则的规定对存货进行减值测试，并考虑了公司持有存货的目的，未见相关会计估计判断和会计处理与《企业会计准则》的规定明显不符，未见公司通过此项大额资产减值对当期财务报表进行不当盈余管理的迹象。

　　公司每年均按会计准则要求对房产项目进行减值测试，房产旅游项目2019年开始出现减值迹象，公司于2019年聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对当年销售收入下降明显的湖南古城旅游项目进行了评估，并根据评估结果计提减值0.31亿元，我们获取了评估报告、评估说明，并对评估假设、评估方法、关键参数进行了复核，计提的减值金额未见明显不合理。湖南房地产旅游项目本年减值0.69亿是由于公司拟处置给当地政府引起，经向公司管理层了解，为去除杠杆、回笼资金，公司拟将房地产旅游项目处置给当地政府，初步达成回购意向，对公司预计减值0.69亿未见明显不合理。根据《企业会计准则8号-资产减值》第六条和第八条的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。公司基于资产期后处置这一情况，参考期后很可能达成的处置价格，将资产的公允价值减去处置费用后的净额作为资产可收回金额计提减值，未见相关会计估计判断和会计处理与《企业会计准则》的规定明显不符，未见公司通过此项大额资产减值对当期财务报表进行不当盈余管理的迹象。

　　陆金申华非本所审计，系其聘请的其他证券期货业务资格的会计师事务所审计，通过获取的陆金申华2019年审计报告，其账面存在应收华晨集团及其下属子公司、华晨汽租的大额融资租赁款项，公司本期计提大额投资损失未见明显不合理，未见相关会计估计判断和会计处理与《企业会计准则》的规定明显不符，未见公司通过此项大额资产减值对当期财务报表进行不当盈余管理的迹象。

　　三、公司2020年第三季度报告未对以上亏损及同比业绩重大变动进行警示及说明。请公司结合近期生产经营情况、第四季度亏损原因等，说明相关信息披露前后是否一致，前期相关风险提示是否充分。

　　公司回复：

　　公司于2020年10月31日披露了2020年第三季度报告，三季度累计归母净利润为-0.35亿元。公司本期生产经营情况正常，第四季度业绩重大变动主要是由于大额资产减值及信用减值造成。剔除上述信用减值及资产减值后，第四季度经营亏损较前三季度平均有所增加，系年末年度性费用的计提造成。2020年公司第三季度报告未对以上亏损进行警示及说明，主要因前三季度经营情况平稳，宝马销售业务出现增长势头，公司原计划在第四季度通过继续扩大宝马销售业务以及处置与主业无关优质资产等措施扭转经营亏损局面。2020年11月，华晨集团进入重整，受此影响，公司相关举措未全部达成。

　　公司曾相继于2020年11月至2021年1月陆续发布关于公司间接控股股东华晨集团被申请/裁定重整，控股股东一致行动人辽宁正国投资有限公司（简称“辽宁正国”）被申请实质合并重整的公告（详见2020-44、45号，2021-01号公告），公告中均对股东的重整事项可能对公司业绩产生影响进行了风险提示。

　　综上，第四季度华晨集团进入重整对公司产生的影响不可控，公司已及时就该事项进行了相关披露。公司相关信息披露前后一致，前期相关风险提示充分。

　　经公司初步测算，预计2020年度实现归属于上市公司股东的净利润在-6亿元至-9亿元之间，较2019年度增加亏损幅度140%至260%之间；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润在-6.4亿元至-9.6亿元之间，较2019年度增加亏损幅度 120 % 至 230% 之间，较往年增亏幅度较大。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、公司已连续两年出现大额亏损。请公司说明连续亏损是否影响公司持续经营能力，补充披露已采取及拟采取的解决方案及应对措施，并充分揭示相关风险。

　　公司回复：

　　连续两年出现大额亏损对公司正常经营影响有限，不会影响公司的持续经营能力。公司2019年亏损约2.5亿元，其中由于房产业务亏损、融资费用过高造成经营性亏损约1.5亿元，各类减值计提约1亿元。2020年预计亏损6至9亿元，其中经营性亏损约1亿元。公司连续两年出现大额亏损，主要是由于对低效、无效资产计提减值引起，扣除减值计提因素影响后，公司主营业务有所好转。

　　2019年末，公司制定收缩业务战线，回笼资金，做大做强存续优质资产的战略。2020年，公司按照既定战略，立足宝马汽销，提高申华晨宝和申华金融大厦等优质资产的运营水平。同时，着手剥离非主业资产和低效、无效资产，加速资金回流，确保公司持续经营能力。

　　在此战略下，公司已采取以下措施：

　　1、聚焦主业，深耕宝马品牌销售，为公司可持续发展打好基础。公司下属全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司（以下简称“申华晨宝”）拥有17家宝马品牌4S店及运营网点，是公司主要的营业收入和利润来源。公司通过深耕宝马品牌销售，增布新网点，加派专业人员，提高管理水平等举措，开源节流，不断提升影响力。申华晨宝自2018年至2020年销量收入持续增长，年销售收入从49亿元上涨至61亿元。2019年申华晨宝扭亏为盈实现净利润0.67亿元，2020年实现净利润1.27亿元。

　　2、提高自持物业的出租率，确保申华金融大厦资产盈利能力进一步提高。公司自持申华金融大厦建筑面积约3.6万平方米，近两年，公司对申华金融大厦进行了设备更新、装修升级和租户结构性调整，不断优化和提升申华金融大厦的运营服务水准，提高出租率，实现高质量运营。申华金融大厦出租率自2019年67%增长至2020年84%，增幅17%。

　　3、积极申报、催讨应收款项，尽可能减少对造成公司的损失。针对华晨集团体系应收款项向重整管理人积极申报债权；针对应收公司客户款项，向欠款方发函或主动沟通，催要欠款。针对易城案一审败诉，公司更换诉讼服务律师，积极上诉，力争二审胜诉。

　　4、积极推动相关资产处置工作。公司已就风电资产及其他拟处置资产开展审计、资产评估等工作，积极寻求意向受让方。目前，公司董事会已批准并授权公司对风电相关资产进行挂牌转让。同时，公司亦在加紧推进湖南房产项目所在地政府回购事项以及其他房产项目的处置工作。

　　为继续提高公司持续经营能力，公司拟采取以下措施：

　　1、继续加强宝马品牌销售服务能力，保持申华晨宝销售规模及利润水平持续稳定增长。2021年，申华晨宝拟通过市场差异化服务、提高售后服务台次及客户粘性，大力开拓新能源车业务等措施保持销售收入及利润水平稳定增长，预计2021年申华晨宝销售收入将在2020年基础上上涨约6%，达到65亿元。

　　2、继续提高自持物业的出租率。公司将继续提高申华金融大厦的服务能力，增加车位对外时租业务，继续优化租户结构，预计2021年出租率将达到95%，增幅 10%，基本达到满租。

　　3、继续积极推动相关资产处置工作，回笼资金，其中通过处置风电项目股权及分红款即可回笼资金超过6亿元。同时，积极协调合作金融机构，确保续贷规模稳定，公司资金链安全。截至2020年12月底公司资产负债率68%，金融机构融资敞口为24.12亿元，其中抵押类贷款19.35亿元，占融资总额80.22%。2021年公司共有11.72亿元贷款到期，其中抵押类贷款8.47亿元，续贷可能性较高。考虑到上述资产处置回笼的资金，除偿还部分贷款外，满足日常经营资金所需。

　　目前，公司仍处于关键转折期，存在未来经营发展、资产处置不及预期的风险；公司间接控股股东华晨集团及一致行动人辽宁正国正处于重整或被申请实质合并重整阶段，其重整事项可能对本公司股权结构、控制权等产生一定影响。本次公告涉及2020年的财务数据均未经会计师审计，计提的资产减值金额均为初步评估结果，具体准确财务数据以公司正式披露的经审计后的2020年年报为准。

　　特此公告。

　　辽宁申华控股股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月6日

　　附件：《众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所〈关于对辽宁申华控股股份有限公司2020年度业绩预亏事项的问询函〉的回复》众会字（2021）第00604号