证券代码：000785        证券简称：居然之家        公告编号：临2021-004

　　居然之家新零售集团股份有限公司关于提议回购公司部分社会公众股的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司的实际控制人、董事长汪林朋先生提交的《关于提议回购公司部分社会公众股的函》，具体内容如下：

　　一、提议人基本情况

　　提议人汪林朋，系公司的实际控制人、董事长。截至2020年12月31日，汪林朋直接持有公司股份39,457.28万股，并通过一致行动人北京居然之家投资控股集团有限公司及霍尔果斯慧鑫达建材有限公司间接持有公司股份，合计持有公司57.11%股份。

　　二、提议回购股份的原因及目的

　　为建立以产权制度为核心的长效发展机制，将公司变成股东的投资平台和员工的事业平台，让员工获得劳动报酬的同时，也分享公司价值增长，在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力，汪林朋提议公司以自有资金通过集中竞价的方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。

　　三、提议回购股份的方式及价格区间

　　提议本次回购股份方式为集中竞价交易的方式。

　　提议本次回购价格不超过人民币10元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　四、提议回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　提议本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。

　　提议公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含）、回购价格不超过人民币10元/股的条件下，若按回购金额上限测算，预计可回购股份数量为4,000万股，按照2020年12月31日公司总股本测算，占公司总股本的比例为0.61%；若按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为2,000万股，按照2020年12月31日公司总股本测算，占公司总股本的比例为0.31%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　五、回购股份的资金来源

　　提议本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　六、回购股份的实施期限

　　提议本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。

　　七、提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间的增减持计划

　　截至本提议提交日，提议人汪林朋及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，在回购期间尚无明确的增减持计划。未来如有买卖公司股票计划，将及时告知公司并按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　八、提议人将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项

　　提议人将依法推动公司尽快召开董事会及/或股东大会审议回购股份事项，并承诺对公司回购股份议案投赞成票。

　　特此公告

　　居然之家新零售集团股份有限公司董事会

　　2021年2月4日

　　证券代码：000785       证券简称：居然之家       公告编号：临 2021-005

　　居然之家新零售集团股份有限公司

　　第十届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议于2021年2月4日以通讯形式召开，会议通知已于2021年1月28日以电子邮件的方式发出。应出席会议董事12人，实际出席会议董事12人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的议案》

　　为建立以产权制度为核心的长效发展机制，将公司变成股东的投资平台和员工的事业平台，让员工获得劳动报酬的同时，也分享公司价值增长，经公司实际控制人、董事长汪林朋先生提议，董事会同意公司通过自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。公司本次回购的资金总额不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币40,000万元（含），回购价格不超过人民币10.00元/股。本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份的方案公告》。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。）

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于使用闲置募集资金进行资金管理的议案》

　　为提高闲置募集资金的使用效益，董事会同意在确保不影响募集资金投资计划的正常进行、不改变募集资金使用用途及保证资金安全的前提下，合理利用不超过25.2亿元闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行或其他金融机构安全性高、流动性好的保本型产品（包括通知存款、协定存款、结构性存款、定期存款以及有保本约定的投资产品），有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关文件。具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。）

　　三、审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意公司于2021年2月24日14:00召开临时股东大会，审议《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的议案》。具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告

　　居然之家新零售集团股份有限公司董事会

　　2021年2月4日

　　证券代码：000785         证券简称：居然之家        公告编号：临 2021-006

　　居然之家新零售集团股份有限公司

　　第九届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议于2021年2月4日以通讯形式召开，会议通知已于2021年1月28日以电子邮件的方式发出。应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的议案》

　　为建立以产权制度为核心的长效发展机制，将公司变成股东的投资平台和员工的事业平台，让员工获得劳动报酬的同时，也分享公司价值增长，经公司实际控制人、董事长汪林朋先生提议，监事会同意公司通过自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。公司本次回购的资金总额不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币40,000万元（含），回购价格不超过人民币10.00元/股。本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议通过。

　　具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份的方案公告》。

　　二、审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行资金管理的议案》

　　为提高闲置募集资金的使用效益，监事会同意在确保不影响募集资金投资计划的正常进行、不改变募集资金使用用途及保证资金安全的前提下，合理利用不超过25.2亿元闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行或其他金融机构安全性高、流动性好的保本型产品（包括通知存款、协定存款、结构性存款、定期存款以及有保本约定的投资产品），有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关文件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分募集资金进行现金管理的公告》。

　　特此公告

　　居然之家新零售集团股份有限公司监事会

　　2021年2月4日

　　证券代码：000785       证券简称：居然之家       公告编号：临 2021-007

　　居然之家新零售集团股份有限公司

　　关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份的方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股社会公众股份，本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含）、回购价格不超过人民币10元/股的条件下，若按回购金额上限测算，预计可回购股份数量为4,000万股，按照2020年12月31日公司总股本测算，占公司总股本的比例为0.61%；若按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为2,000万股，按照2020年12月31日公司总股本测算，占公司总股本的比例为0.31%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。

　　2、相关风险提示：

　　（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　（3）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；

　　（4）本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内用于实施员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险；

　　（5）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司于2021年2月4日召开第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的议案》，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　为建立以产权制度为核心的长效发展机制，将公司变成股东的投资平台和员工的事业平台，让员工获得劳动报酬的同时，也分享公司价值增长。公司综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力，计划以自有资金通过集中竞价的方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。

　　（二）回购股份的方式及价格区间

　　本次回购股份方式为集中竞价交易的方式。

　　本次回购价格不超过人民币10元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（三）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。

　　公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含）、回购价格不超过人民币10元/股的条件下，若按回购金额上限测算，预计可回购股份数量为4,000万股，按照2020年12月31日公司总股本测算，占公司总股本的比例为0.61%；若按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为2,000万股，按照2020年12月31日公司总股本测算，占公司总股本的比例为0.31%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（四）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（五）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2、如股东大会授权董事会提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购股票：

　　1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　3、中国证监会规定的其他情形。

　　（六）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、公司本次回购的资金总额不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币40,000万元（含），回购价格不超过人民币10.00元/股。按照回购金额上限人民币40,000万元、回购价格上限人民币10.00元/股测算，预计回购股份数量约为4,000万股，约占公司目前总股本的0.61%；按照回购金额下限人民币20,000万元、回购价格上限人民币10.00元/股测算，预计回购股份数量约为2,000万股，约占公司目前总股本的0.31%。假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　2、若回购股份未能用于实施员工持股计划或者股权激励，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　注1：表中涉及到的公司总股本按照最新披露的6,529,036,899股计算；

　　注2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（七）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2020年9月30日，公司合并报表总资产为358.79亿元（未经审计，下同），归属于母公司所有者权益为153.87亿元，货币资金为46.29亿元，合并口径资产负债率为54.33%。按本次回购股份数量上限4,000万股，回购价格上限10.00元/股测算，回购资金总额上限为人民币40,000万元（含），约占公司总资产、归属于母公司所有者权益和货币资金的1.11%、2.60%和8.64%，依然保持在合理区间。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次股份回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生不利影响。

　　公司本次回购股份实施员工持股计划或者股权激励，将建立和完善员工与企业的利益共享机制，进一步提升公司治理水平，有利于促进公司长期、持续、健康发展，有利于增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值。本次回购实施完毕后，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，也不会影响公司的上市地位。

　　（八）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　1、经公司内部自查，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内未买卖公司股份。

　　2、经公司内部自查，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。

　　3、截至目前，上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间的增减持计划尚不明确；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划尚不明确。公司将密切关注前述人员的增减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　（九）本次回购股份方案提议人、提议时间、提议理由、提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　本次回购股份方案的提议人为公司实际控制人、董事长汪林朋。近日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　截至提议提交日，提议人汪林朋及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。汪林朋在回购期间尚无明确的增减持计划。公司将密切关注汪林朋的增减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将根据证券市场变化确定实际实施进度。

　　若未能在规定的期限内实施上述用途，或本次回购股份因激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出，则对应未转让或未全部授出的回购股份将依法注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》关于减资的相关决策及公告程序。

　　（十一）对董事会及管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会将根据股东大会的授权，授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：设立回购专用证券账户及其他相关事宜；根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；办理与股份回购有关的其他事宜。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　公司于2021年2月4日召开第十届董事会第十四次会议和第九届监事会第十三会议，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的议案》，独立董事对该事项发表了独立意见。本次回购方案待取得公司股东大会审议通过。

　　三、独立董事意见

　　（一）公司回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的程序合法、合规。

　　（二）本次回购的股份用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，进而维护全体股东的利益，公司本次回购股份具有必要性。

　　（三）公司本次回购股份资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含）、回购价格不超过人民币10元/股，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市公司地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，回购方案合理、可行。

　　综上，我们同意公司本次回购股份事项。

　　四、回购方案的风险提示

　　（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（二）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　（三）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；

　　（四）本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内用于实施员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险；

　　（五）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　（一）第十届董事会第十四次会议决议、第九届监事会第十三次会议决议；

　　（二）独立董事关于公司第十届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　（三）内幕信息知情人名单；

　　（四）深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　居然之家新零售集团股份有限公司董事会

　　2021年2月4日

　　证券代码：000785        证券简称：居然之家        公告编号：临2021-008

　　居然之家新零售集团股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月4日召开公司第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过25.2亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，投资银行或其他金融机构安全性高、流动性好的保本型产品（包括通知存款、协定存款、结构性存款、定期存款以及有保本约定的投资产品），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。具体内容公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2408号）核准，公司向23名投资者发行509,206,798股普通股股票，每股发行价格7.06元，募集资金总额为3,594,999,993.88元，扣除发行费用26,431,603.74元（不含增值税，包括保荐及承销费23,365,566.00元，律师费1,415,094.34元，申报会计师费1,650,943.40元）后，募集资金净额为3,568,568,390.14元。上述募集资金已于2020年11月9日到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了普华永道中天验字（2020）第0960、0961号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　本次募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及进度推进，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。

　　二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高闲置募集资金的使用效益，在确保不影响募集资金投资计划的正常进行、不改变募集资金使用用途及保证资金安全的前提下，公司拟合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高资金利用率、增加公司收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　（二）投资额度

　　公司拟使用额度不超过25.2亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，单个理财产品的投资期限不超过12个月。

　　（三）投资品种

　　为控制投资风险，公司拟使用闲置募集资金购买银行或其他金融机构安全性高、流动性好的保本型产品（包括通知存款、协定存款、结构性存款、定期存款以及有保本约定的投资产品），不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为，且符合以下条件：

　　1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

　　3、投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

　　（四）投资决议有效期

　　投资决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　（五）实施方式

　　根据《居然之家新零售集团股份有限公司章程》《居然之家新零售集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，在公司董事会审议通过后，授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关文件，由公司财务预算管理部负责组织实施。必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

　　（六）关联关系说明

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（七）信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，及时披露现金管理业务的进展情况。

　　三、投资风险及风险控制

　　（一）投资风险分析

　　1、尽管公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品，投资品种需满足保本及投资产品不得进行质押的要求，具有投资风险低、本金安全度高的特点。但由于金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、公司拟投资的产品投资收益受金融市场供求关系变化、利率市场变化等因素的影响，具有一定的不确定性。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格筛选购买产品，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的银行所发行的产品。

　　2、公司将明确本次现金管理的审批授权权限，授权公司管理层在额度内审批公司现金管理交易具体操作方案、签署相关协议及文件，公司财务预算管理部负责具体实施，其资金支付手续需严格履行相应的审批流程。

　　3、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。在产品投资期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的资产保全措施；若出现投资产品发行主体财务状况恶化、公司所投资产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露。

　　4、公司管理层负责对公司使用闲置募集资金进行现金管理进行日常监督与检查。公司内审部门根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价，并向董事会审计委员会报告。公司独立董事、监事会、保荐机构有权对公司使用闲置募集资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司坚持规范运作，在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，本着审慎原则使用闲置募集资金用于现金管理，不存在直接或变相改变募集资金用途的情形，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。同时，使用闲置募集资金进行现金管理可以获得一定的投资收益，有利于募集资金的保值，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　五、本次使用闲置募集资金进行现金管理所履行的程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年2月4日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资计划的正常进行、不改变募集资金使用用途及保证资金安全的前提下，使用额度不超过25.2亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，购买银行或其他金融机构安全性高、流动性好的保本型产品（包括通知存款、协定存款、结构性存款、定期存款以及有保本约定的投资产品），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次使用闲置募集资金人民币25.2亿元进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在确保不影响募集资金投资计划的正常进行、不改变募集资金使用用途及保证资金安全的前提下，选择适当时机，投资安全性高、流动性好的保本型产品（包括通知存款、协定存款、结构性存款、定期存款以及有保本约定的投资产品），不存在直接或变相改变募集资金用途的情形，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，有利于募集资金的保值，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　（三）监事会审议情况

　　2021年2月4日，公司第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资计划的正常进行、不改变募集资金使用用途及保证资金安全的前提下，使用额度不超过25.2亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，购买银行或其他金融机构安全性高、流动性好的保本型产品（包括通知存款、协定存款、结构性存款、定期存款以及有保本约定的投资产品），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　（四）保荐机构意见

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）经核查后认为：居然之家本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不会对公司的正常生产经营带来不利影响；不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十三次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信建投证券股份有限公司出具的《关于居然之家新零售集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告

　　居然之家新零售集团股份有限公司董事会

　　2021年2月4日

　　证券代码：000785             证券简称：居然之家            编号：临2021-009

　　居然之家新零售集团股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021年第十届董事会第十四次会议决议，公司拟于2021年2月24日以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2021年第一次临时股东大会。会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：居然之家新零售集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：公司第十届董事会，经公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　（四）会议召开的日期和时间：

　　1、现场会议召开时间：2021年2月24日（星期三）14:00时

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2021年2月24日上午9:15—9:25,9:30—11:30和下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2021年2月24日9:15－15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2021年2月18日

　　（七）出席对象：

　　1、截止股权登记日2021年2月18日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书格式见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　（八）现场会议地点：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层1号会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并已经公司相关董事会、监事会审议通过。本次会议审议以下事项：

　　1、审议《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的议案》

　　上述议案，公司将对中小投资者表决结果进行单独计票并披露。

　　（二）特别提示

　　上述议案属于影响中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票。

　　（三）披露情况

　　上述审议事项内容详见公司于2021年2月5日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）、及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公司第十届董事会第十四次会议决议公告、第九届监事会第十三次会议决议公告、关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的公告。

　　三、本次股东大会现场会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年2月19日（上午10:00—12:00，下午14:00—17:00）

　　（二）登记方式：

　　1、法人股东为股东单位法定代表人的，须持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理，委托代理人出席的，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署委托书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；

　　2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；

　　3、异地股东可以通过传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

　　（三）登记地点：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体流程见附件一。

　　五、其他事项

　　（一）联系方式：

　　联系人：高娅绮、刘蓉

　　联系电话：010-84698738，027-87362507

　　传真号码：027-87307723

　　邮寄地址：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

　　（二）本次股东大会的会期半天，公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　1、居然之家新零售集团股份有限公司第十届董事会第十四次会议文件、第九届监事会第十三次会议文件。

　　2、其他备查文件。

　　特此公告

　　居然之家新零售集团股份有限公司

　　2021年2月4日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码与投票简称：投票代码为“360785”，投票简称为“居然投票”

　　（二）提案设置及意见表决

　　1、提案设置

　　表1 股东大会议案对应“提案编码”一览表

　　■

　　2、填报表决意见

　　（1）对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年2月24日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月24日（现场股东大会召开当日）9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托           （先生/女士）参加居然之家新零售集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　　■

　　（委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。）

　　若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

　　本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　　委托人名称或姓名：                       受托人（签名）：

　　委托人身份证号码或注册号：               受托人身份证号码：

　　委托人证券帐户号码：

　　委托人持股数：

　　委托日期：    年    月    日