致：东莞证券股份有限公司

　　广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构”、“主承销商”）委托，就保荐机构跟投子公司东莞市东证宏德投资有限公司（以下简称“东证宏德”）、广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新控股”）、东莞科技创新金融集团有限公司（以下简称“东莞科创”）、伟华电子有限公司（以下简称“伟华电子”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”）、中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保基金”）、山东铁路发展基金有限公司（以下简称“山东铁投”）和深圳市特发投资有限公司（以下简称“特发投资”）作为战略投资者参与生益电子股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，在充分核查基础上，本所经办律师（以下简称“本所律师”）出具本法律意见书。

　　本所律师依据《中华人民共和国证券法（中华人民共和国主席令第14号）》（以下简称《证券法》）《证券发行与承销管理办法（中国证券监督管理委员会令第144号）》《科创板首次公开发行股票承销业务规范（中证协发[2019]148号）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（上证发[2019]21号）》（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引（上证发[2019]46号）》（以下简称“《业务指引》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

　　对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：

　　1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的战略投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

　　3、发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

　　4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

　　5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

　　6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

　　基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：

　　一、本次发行并上市的批准和授权

　　（一）发行人董事会的批准

　　2020年4月16日，发行人依照法定程序召开第二届董事会第三次会议，审议通过了与本次发行上市相关的各项议案，并决议将该等议案提交发行人2020年第一次临时股东大会审议。

　　（二）发行人股东大会的批准与授权

　　2020年5月8日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市的议案》等议案。其中，《关于授权董事会办理公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市相关事宜的议案》中提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行及上市的有关事宜，明确了相关授权范围。

　　（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的核准和注册

　　2020年10月16日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第88次审议会议结果公告》，审议同意发行人本次发行上市（首发）。

　　2021年1月5日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于同意生益电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]7号），同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。

　　综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权。

　　二、战略投资者基本情况

　　根据发行人与战略投资者分别签署的《生益电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之战略配售协议》、《生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》（以下均简称“《战略配售协议》”），参与发行人本次发行战略配售的投资者如下：

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　　（一）广新控股基本情况

　　1、主体信息

　　根据广新控股提供的营业执照、公司章程及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广新控股的工商登记信息如下：

　　■

　　根据广新控股提供的营业执照、公司章程、调查表等资料，并经本所律师核查，广新控股系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，广新控股不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。

　　2、股权结构和实际控制人

　　根据广新控股提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广新控股的股权结构图如下：

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　　广东省人民政府持有广新控股100%股权，为广新控股的控股股东和实际控制人。

　　3、与发行人和主承销商关联关系

　　截至本法律意见书出具之日，广新控股持有生益科技22.11%股份，是生益科技第一大股东；通过生益科技间接持有发行人17.39%股份；李静、谢景云为广新控股外派生益科技的董事，谢景云同时兼任发行人董事。除上述情况外，该战略投资者与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。

　　4、战略配售资格

　　广新控股是广东省人民政府下属全资子公司，目前位列2020中国企业500强第292位、2020中国服务业企业500强第113位、2020中国战略性新兴产业领军企业100强第32位，2020年获评主体信用“AAA”级。广新控股坚持创新引领、战略投资、资本运营“三轮驱动”，以“资本投资”为主业，重点发展新材料、生物医药与食品、数字创意与融合服务三大板块业务。

　　根据广新控股2019年度审计报告，2019年广新控股实现营业收入671.82亿元，利润总额26.44亿元，归属于母公司所有者的净利润8.71亿元；2019年末广新控股资产总额为632.13亿元，净资产为238.94亿元。广新控股系大型企业。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，广新控股作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　5、发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

　　发行人与广新控股签署的《战略合作备忘录》主要内容如下：

　　（1）广新控股依托其省属国企股权运营优势，协助发行人开展业务合作和资源整合，推动印刷线路板在5G通信、互联网数据中心(IDC)、高新能计算（HPC）等领域的应用。

　　（2）广新控股将发挥其在省属国企科技创新领域的行业研究和投资经验，在市场战略、产业并购、技术研发等方面开展投后赋能。

　　（3）广新集团下属全资子公司广东省广新离子束科技有限公司自主研发设计离子束等相关核心工序设备，并形成了一整套完整的生产工艺与技术流程，在高端电子材料领域，特别是柔性材料领域，积累了较大的核心技术优势。广新控股与生益电子未来拟在以下技术领域合作：包括但不限于FPC（柔性印制电路板）及相关组件领域共同研发，进一步深化在PCB产业领域的合作，带动双方产业发展，同时双方可就行业内关键技术攻关项目进行省级或国家级科技课题申报等。

　　6、参与战略配售的认购资金来源

　　根据广新控股的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查广新控股提供的相关资产证明文件，广新控股的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　7、与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，广新控股就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　本公司是生益科技第一大股东，李静、谢景云为本公司外派生益电子控股股东生益科技的董事，同时谢景云是生益电子的董事。本公司系广东生益科技股份有限公司持股5%以上的股东，截至2020年11月26日持股生益科技比例为22.11%，广东生益科技股份有限公司与生益电子在2017年至今发生过交易。除此之外，本公司及本公司对外投资的公司未与生益电子之间发生交易。

　　（二）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，符合该资金投资方向。

　　（三）发行人及其主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　（四）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司。

　　（五）发行人未承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

　　（六）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　（七）本公司具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票。

　　（八）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（九）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形。

　　（十）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（十一）作为参与本次战略配售的投资者，本公司不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行。”

　　（二）东莞科创基本情况

　　1、主体信息

　　根据东莞科创提供的营业执照、公司章程及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东莞科创的工商登记信息如下：

　　■

　　根据东莞科创提供的营业执照、公司章程、调查表等资料，并经本所律师核查，东莞科创系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，东莞科创不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。

　　2、股权结构和实际控制人

　　根据东莞科创提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东莞科创的股权结构图如下：

　　■

　　东莞市人民政府国有资产监督管理委员会持有东莞科创100%股权，为东莞科创的控股股东和实际控制人。

　　3、与发行人和主承销商关联关系

　　截至本法律意见书出具之日，东莞科创持有东莞市国弘投资有限公司（以下简称“国弘投资”）100.00%股权，国弘投资持有发行人9.71%股份。东莞科创直接持有广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”）0.35%股份，通过全资子公司国弘投资、全资子公司东莞市科创资本产业发展投资有限公司、全资子公司东莞市科创资本投资管理有限公司分别间接持有生益科技15.02%、0.38%、0.20%股份，其中国弘投资是生益科技的第二大股东，生益科技持有发行人78.67%股份；东莞科创董事邓春华担任发行人董事长以及生益科技董事，东莞科创副总经理许力群担任国弘投资董事和总经理、生益科技董事。除上述情况外，该战略投资者与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。

　　4、战略配售资格

　　东莞科创是东莞市市属重点国有企业，作为东莞市创新创业和科技发展领域的产业基金运作平台、国有资本投资平台以及科技金融服务平台，东莞科创致力于发挥市属国有资本对创新驱动和经济转型的引领带动作用，助力广东省“国家科技产业创新中心”、“广深科技创新走廊”以及东莞市创新型一线城市的建设，促进东莞市科技、金融、产业、创新深度融合发展。东莞科创业务范围涵盖基金管理、股权投资、融资担保、科技金融服务等领域。根据东莞科创2019年审计报告，2019年末东莞科创资产总额为46.92亿元，其中货币资金19.73亿元，净资产为33.72亿元。东莞科创系大型企业。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，东莞科创作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　5、发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

　　发行人与东莞科创签署的《战略合作备忘录》主要内容如下：

　　（1）依托东莞科创股权运营优势，协助生益电子开展业务合作和资源整合，推动高精度、高密度、高品质印制电路板产品在通信设备板等领域的应用；

　　（2）发挥东莞科创在科技创新领域的行业研究和投资经验，在市场战略、产业并购、技术研发等方面开展投后赋能；

　　（3）双方探索共同发起设立产业投资基金，对电子信息产业链优质企业进行投资并购；

　　（4）发挥东莞科创重点市属国企的背景和资源优势，协调地方政府，沟通和宣导地方产业、科技、金融政策。

　　6、参与战略配售的认购资金来源

　　根据东莞科创的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查东莞科创提供的相关资产证明文件，东莞科创的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　7、与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，东莞科创就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　本公司与发行人存在以下关联关系，具体如下：1、东莞市国弘投资有限公司持有发行人9.71%股份，而本公司持有东莞市国弘投资有限公司100%股权。2、广东生益科技股份有限公司持有发行人78.67%股份，而本公司直接持有广东生益科技股份有限公司0.35%股份，以及通过全资子公司东莞市国弘投资有限公司、全资子公司东莞市科创资本产业发展投资有限公司、全资子公司东莞市科创资本投资管理有限公司分别间接持有广东生益科技股份有限公司15.02%、0.38%、0.20%股份。

　　（二）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，符合该资金投资方向。

　　（三）发行人及其主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　（四）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司。

　　（五）发行人未承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

　　（六）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　（七）本公司具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票。

　　（八）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（九）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形。

　　（十）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（十一）作为参与本次战略配售的投资者，本公司不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行。”

　　（三）伟华电子基本情况

　　1、主体信息

　　根据伟华电子提供的商业登记证及刘大潜律师行出具的《法律意见书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，伟华电子的相关信息如下：

　　■

　　根据伟华电子提供的商业登记证、调查表及刘大潜律师行出具的《法律意见书》等资料，并经本所律师核查，伟华电子系依据香港《公司条例》成立的公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，伟华电子以合格境外机构投资者身份参与战略配售，其经中国证监会批准获得《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，境外机构编号为F2020HKF065。伟华电子合格境外机构投资者资格已在中国证券监督管理委员会于2021年1月20日发布的《合格境外机构投资者名录（2020年12月）》中公示，公示显示批准日期为2020年12月14日。

　　2、股权结构和实际控制人

　　根据伟华电子提供的相关资料及刘大潜律师行出具的《法律意见书》等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，伟华电子的股权结构图如下：

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　　MTG Laminate (BVI) Limited持有伟华电子100%股权，为伟华电子控股股东；Top Mix Investments Limited持有MTG Laminate (BVI) Limited100%股权，Su Sih (BVI) Limited持有Top Mix Investments Limited100%股权，唐英年、唐英敏为Su Sih (BVI) Limited的实际控制人，因此唐英年、唐英敏为伟华电子的实际控制人。

　　3、与发行人和主承销商关联关系

　　截至本法律意见书出具之日，伟华电子持有广东生益科技股份有限公司14.24%股份，是生益科技第三大股东；通过生益科技间接持有生益电子11.20%股份；伟华电子董事唐庆年担任发行人董事，唐英敏担任生益科技的董事。除上述情况外，该战略投资者与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。

　　4、战略配售资格

　　根据伟华电子提供的审计报告，伟华电子最近三年财务数据如下：

　　单位：港元

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　　伟华电子为一家投资控股公司，从事电子行业逾30年，拥有不同投资组合，除对投资管理拥有丰富经验外，对印制电路板业务亦拥有丰富的专业技能，可以带动生益电子的技术升级、提高质量、开拓国际市场视野、拓展国内外市场业务。短期内，伟华电子可以协助生益电子进行产业资源对接，产业链整合；未来伟华电子将助力生益电子技术升级、海外市场拓展、收购兼并。伟华电子以合格境外机构投资者身份参与战略配售，可协助生益电子产业与资本的融合发展。伟华电子的实际控制人唐英年和唐英敏还控股深圳清溢光电股份有限公司（688138.SH），深圳清溢光电股份有限公司2019年度总资产13.28亿元，净资产11.23亿元。伟华电子2019年度净资产为80.47亿港元，净利润1.39亿港元，伟华电子系大型企业。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，伟华电子为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　5、发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

　　发行人与伟华电子签署的《战略合作备忘录》主要内容如下：

　　（1）唐英年家族及伟华电子在半导体产业链长期耕耘，已参与投资、管理或经营了美维控股、TTM、清溢光电以及生益科技，其中美维控股和TTM是苹果PCB的重要供应商，与生益电子可以在产品层面、客户层面互补；清溢光电的产品是电子元器件制造业批量生产流程衔接的关键部分，具有高阶的生产技术要求。在PCB产业升级的必然趋势下，清溢光电将在高清洁厂房的建造、光刻技术和化学蚀刻等高端生产制造领域及技术上助力生益电子。未来伟华电子可以协调投资企业之间的研发、生产、销售团队进行紧密合作与交流，在进一步拓展市场、加深产品研发合作、优化产品工艺，提高生产技术水平等方面进行战略合作。

　　（2）伟华电子作为战略投资者可凭借在科技创新领域的行业研究和投资经验，在市场战略、产业并购、技术研发等方面开展投后赋能。伟华电子在手机PCB领域已经储备了相关战略资源，与生益电子现有业务与技术可形成互补，协助生益电子进一步整合与延伸PCB的应用。同时唐氏家族和伟华电子凭借国际市场优势可进一步引入全球先进技术，为生益电子在PCB领域的发展和产业链的延展提供资源和技术支持。

　　6、参与战略配售的认购资金来源

　　伟华电子属于合格境外机构投资者，通过其QFII的投资额度参与本次战略配售。

　　根据伟华电子的书面承诺等相关文件，伟华电子以自有资金参与认购。根据伟华电子提供的相关资产证明文件，其流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者协议的认购资金。

　　7、与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，伟华电子就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　本公司与发行人存在以下关联关系，具体如下：

　　本公司董事唐庆年先生为发行人董事，唐英敏女士及唐庆年先生为姊弟，唐英敏女士亦为发行人股东生益科技的董事。

　　本公司为唐氏家族办公室旗下的全资子公司，持有发行人股东生益科技14.24%股权，间接持有发行人11.20%股权，故与发行人存在关联关系。

　　（二）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，符合该资金投资方向。

　　（三）发行人及其主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　（四）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司。

　　（五）发行人未承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

　　（六）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　（七）本公司具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票。

　　（八）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（九）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形。

　　（十）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（十一）作为参与本次战略配售的投资者，本公司不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行。”

　　（四）国调基金基本情况

　　1、主体信息

　　根据国调基金提供的营业执照、公司章程及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国调基金的工商登记信息如下：

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　　根据国调基金提供的营业执照、公司章程、调查表等资料，并经本所律师核查，国调基金系依法设立的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　2、股权结构和实际控制人

　　根据国调基金提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国调基金的股权结构图如下：

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　　根据《中国国有企业结构调整基金股份有限公司章程》，国调基金委托诚通基金管理有限公司作为管理人根据委托管理协议的约定进行基金管理事务的执行，诚通基金管理有限公司为中国诚通控股集团有限公司的全资子公司，中国诚通控股集团有限公司为国调基金的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）为国调基金的实际控制人。

　　3、与发行人和主承销商关联关系

　　根据发行人、主承销商和国调基金提供的营业执照、公司章程，以及国调基金提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国调基金与发行人及主承销商均不存在关联关系。

　　4、战略配售资格

　　国调基金是经国务院批准，由国务院国资委委托中国诚通控股集团有限公司牵头发起设立，股东包括中国诚通控股集团有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司、深圳市招商金葵资本管理有限责任公司、中国兵器工业集团有限公司等中央和地方国有企业、金融机构，基金总规模为人民币3,500亿元，首期募集资金1,310亿元，属于国家级大型投资基金。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（二）项规定。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据国调基金的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查国调基金提供的相关资产证明文件，国调基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　6、与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，国调基金就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（一）本公司属于具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。

　　（二）本公司具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，已与发行人签署战略配售协议。

　　（三）本公司与发行人不存在关联关系。

　　（四）本公司同意按照战略配售协议的约定及最终确定的发行价格认购承诺认购的发行人股票。

　　（五）发行人及其主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　（六）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司。

　　（七）本公司为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，本次战略配售的收益或损失由本公司自行承担。

　　（八）本公司认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（九）本公司与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。

　　（十）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。本公司不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　（十一）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（十二）本公司不存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第九条规定的禁止性情形。”

　　（五）中保基金基本情况

　　1、主体信息

　　根据中保基金提供的营业执照、合伙协议及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中保基金的工商登记信息如下：

　　■

　　根据中保基金提供的营业执照、合伙协议、调查表等资料，并经本所律师核查，中保基金是在中国境内依法设立、有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议约定须予以终止的情形。中保基金已于2017年5月18日办理私募投资基金备案（编号为SN9076），基金管理人中保投资有限责任公司已于2016年11月30日办理私募基金管理人登记（编号为P1060245）。中保基金系在中国境内依法设立、有效存续的私募投资基金，主体资格合法有效。

　　2、股权结构和实际控制人

　　根据中保基金提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中保基金的股权结构如下：

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　　中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均为中保基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）第一大股东，均持有中保投资4%的股权；其余43家机构持有中保投资88%的股权。由于中保投资股权结构分散，单一股东最高持股比例仅为4%，任一单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系。因此，中保投资无控股股东和实际控制人。

　　3、与发行人和主承销商关联关系

　　根据发行人、主承销商和中保基金提供的营业执照、公司章程，以及中保基金提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中保基金与发行人及主承销商均不存在关联关系。

　　4、战略配售资格

　　中保基金是主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。根据中华人民共和国国务院国函〔2015〕104号《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》，中保基金由中华人民共和国国务院批准设立，基金总规模预计为3,000亿元，首期1,000亿元。中保基金属于国家级大型投资基金。

　　(下转A18 版)