(上接A16版)

　　④山东铁投投资方向包括PE、定增、可转债，可为生益电子今后再融资提供长期、持续的资本支持。同时，山东铁投以及参与管理的基金已投项目较多，可推动上述被投企业在上下游产业链与生益电子形成紧密的合作关系。

　　（5）关联关系

　　经核查，截至本核查意见出具之日，山东铁投与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　根据山东铁投的书面承诺，其以自有资金参与认购。根据山东铁投提供的资产证明材料，山东铁投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　7、深圳市特发投资有限公司

　　（1）基本情况

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　　（2）实际控制人和控股股东

　　经核查，截至本核查意见出具之日，深圳市特发集团有限公司（以下简称“特发集团”）持有深圳市特发投资有限公司（以下简称“特发投资”）100%的股权，是特发投资的控股股东；深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）持有特发集团43.30%的股权，通过深圳市投资控股有限公司间接控制特发集团19.49%的股权，是特发集团的实际控制人，因此特发投资的实际控制人为深圳市国资委。特发投资的股权结构如下所示：

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　　（3）战略配售资格

　　经核查，截至本核查意见出具之日，特发集团注册资本35.83亿元。截至2019年12月31日，特发集团资产总额为261.89亿元，其中货币资金37.29亿元，净资产141.69亿元。特发集团先后获得“2019广东企业500强”“深圳创新企业70强”“改革开放40周年广东省优秀企业”。特发集团系大型企业，特发投资系大型企业的下属企业。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，特发投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　（4）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

　　发行人与特发投资签署的《战略合作备忘录》主要内容如下：

　　特发投资的母公司特发集团一直专注于信息科技产业升级，做大做强战略性新兴产业板块是特发集团主要战略方向，旗下深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“特发信息”）、深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”）、深圳市长龙铁路电子工程有限公司等公司聚焦5G、服务器、汽车电子、消费电子等产业。PCB行业是信息科技行业的基础，特发集团与生益电子将通过投资，谋求共识，共同推动业务发展。其中，特发信息主要从事光纤光缆、智能接入终端、军工信息化产品的研发、生产、销售，以及光网络通信系统解决方案和服务提供，产品广泛应用于有线电视、电力、石油、矿山、交通、航空、国防、互联网客户、地产客户等，特发信息将在未来引入生益电子作为光通讯系统和数据中心业务的合作伙伴，帮助生益电子业务进一步发展；麦捷科技主营业务为片式功率电感、滤波器及片式LTCC射频元器件等新型片式被动电子元器件和LCD显示屏模组器件的生产销售，并为下游客户提供技术支持服务和元器件整体解决方案，产品广泛用于通讯、消费电子、军工电子、计算机、互联网应用产品、LED照明、汽车电子。未来深圳市特发投资有限公司将在5G通讯、汽车电子等领域，推动麦捷科技等集团内公司与生益电子的产业链协同发展。

　　（5）关联关系

　　经核查，截至本核查意见出具之日，特发投资与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　根据特发投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。根据特发投资提供的资产证明材料，特发投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　8、东莞市东证宏德投资有限公司

　　（1）基本情况

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　　（2）控股股东

　　经核查，截至本核查意见出具之日，东莞证券持有东证宏德100%股权，为东证宏德的控股股东。东证宏德的股权结构如下所示：

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　　（3）战略配售资格

　　东证宏德作为保荐机构（主承销商）东莞证券的全资子公司，为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

　　（4）关联关系

　　经核查，东证宏德系东莞证券的全资子公司，与发行人不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据东证宏德的书面承诺，其以自有资金参与认购。根据东证宏德提供的资产证明材料，东证宏德的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　（二）战略配售协议

　　发行人与本次发行战略配售投资者分别签署了《生益电子股份有限公司与东莞市东证宏德投资有限公司关于生益电子股份有限公司科创板首次公开发行股票并上市战略配售协议》、《生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》，约定了承诺款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。发行人与本次发行战略配售投资者分别签署的战略投资者战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（三）合规性意见

　　保荐机构（主承销商）东莞证券经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）东莞证券向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、本次战略配售不存在相关禁止性情形

　　《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　经核查，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、律师核查意见

　　综上所述，广东华商律师事务所认为，截至《广东华商律师事务所关于生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查法律意见书》出具日，发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权；本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；广新控股、东莞科创、伟华电子、国调基金、中保基金、山东铁投、特发投资、东证宏德符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向广新控股、东莞科创、伟华电子、国调基金、中保基金、山东铁投、特发投资、东证宏德配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　六、保荐机构（主承销商）核查结论

　　综上，保荐机构（主承销商）东莞证券经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《上交所科创板实施办法》《业务指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）东莞证券向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐代表人： 王辉  姚根发

　　东莞证券股份有限公司

　　2021年1月27日