证券代码：000066         证券简称：中国长城        公告编号：2021-020

　　中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第五十八次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第五十八次会议通知于2021年1月27日以传真/电子邮件方式发出，会议于2021年2月2日以传真/专人送达方式召开，应参加会议董事九名，实际参加会议董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了关于部分国有资本金16500万元继续使用暨关联交易的议案（具体内容详见同日公告2021-021号《关于部分国有资本金继续使用暨关联交易的公告》）。

　　原经公司第七届董事会审议，同意公司与中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）、中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”）就中国电子将国有资本金16,500万元通过中电财务以委托贷款的方式继续提供给公司使用，贷款到期日为2020年12月31日，利率按4.35%计算。

　　现借款展期合同期限已届满，考虑到目前仍暂不具备国有资本金注资条件，为保证资金的继续使用，公司拟与中国电子、中电财务签署《委托贷款借款合同》，贷款基准利率为贷款市场报价利率（LPR）（展期借款固定利率为2020年11月20日中国人民银行授权全国银行同业间拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）即3.85%，按此测算预计本次应付利息约为635万元），贷款用途保持不变。期间如注资条件具备，公司将按法律法规要求积极履行法定程序将相应借款转增国有实收资本或股本。

　　审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。

　　上述事项已在事前取得独立董事认可，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间将另行通知。

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二一年二月三日

　　证券代码：000066         证券简称：中国长城        公告编号：2021-021

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　关于部分国有资本金继续使用暨关联交易的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　“本 公 司”：指中国长城科技集团股份有限公司

　　“中国电子”：指本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司

　　“中电财务”：指中国电子财务有限责任公司，为中国电子下属控股子公司

　　“国有资本金”：指中国电子以前年度向本公司下达的项目国有资本经营预算资金合计16,500万元（均已按投向投入“太阳能和云计算技术研发与产业化项目”、“云计算安全产品研发及服务平台建设项目”、“基于可信计算的高等级安全防护系统研发与产业化项目”）

　　“原借款合同”：指根据财政部《关于印发加强企业财务信息管理暂行规定的通知》、国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》等关于国有资本金的使用要求，本公司与中电财务就中国电子将国有资本金通过中电财务以委托贷款的方式继续提供给公司使用事项签署的《委托贷款借款合同》、就2020年贷款展期事项签署的《委托贷款借款展期协议书》，贷款到期日为2020年12月31日。

　　一、概述

　　1、考虑到中国电子通过中电财务以委托贷款方式发放本公司使用的项目国有资本金16,500万元（项目均已按投向完成投入）目前仍暂不具备国有资本金注资条件，且原借款合同期限已届满，根据财政部、国资委有关要求，为保证资金的继续使用，公司拟与中国电子、中电财务签署《委托贷款借款合同》，期限一年，贷款利率为贷款市场报价利率（LPR），预计本次借款应付利息约为635万元。

　　期间如注资条件具备，公司将按法律法规要求积极履行法定程序将相应借款转增国有实收资本或股本。

　　2、鉴于中国电子为本公司实际控制人，中电财务是中国电子下属控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次贷款事项构成关联交易，但未构成重大资产重组行为。

　　3、上述事项已经2021年2月2日公司第七届董事会第五十八次会议审议通过，表决票9票，其中同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。

　　4、因前期收购迈普通信部分股份（2020-140号公告）、国有资本金5,000万元借款展期事宜（2021-018号公告）等事宜导致本次关联交易累计后需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）借款方

　　1、基本情况

　　（1）关联方名称：中国电子财务有限责任公司

　　（2）企业性质：有限责任公司

　　（3）住    所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层

　　（4）法定代表人：郑波

　　（5）注册资本：人民币175,094.30万元

　　（6）经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。

　　（7）财务状况：中电财务2019年度经审计总资产为5,713,100.45万元、净资产为306,785.97万元、营业收入为46,483.03万元、净利润为26,052.83万元。

　　（8）现有股权结构情况：中电财务的实际控制人为中国电子；根据中电财务目前的工商登记信息情况，中电财务的股东及持股比例如下：中国电子信息产业集团有限公司持股61.3834%，南京中电熊猫信息产业集团有限公司持股25.1293%，武汉中原电子集团有限公司持股5.7112%，中国电子进出口总公司持股4.9606%，中电智能卡有限责任公司持股2.1451%，中国中电国际信息服务有限公司持股0.6703%。

　　本公司下属全资子公司武汉中原电子集团有限公司（简称“中原电子”）收购中国电子持有的中电财务15%股权事项仍在进行中，收购完成后中原电子所持有的中电财务股权比例将上升至20.7112%。

　　2、与本公司的关联关系

　　中电财务为本公司实际控制人的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电财务不是失信被执行人。

　　（二）委托方

　　1、基本情况

　　（1）关联方名称：中国电子信息产业集团有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　（3）住    所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层

　　（4）法定代表人：芮晓武

　　（5）注册资本：人民币1,848,225.199664万元

　　（6）经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

　　（7）财务状况：中国电子2019年度经审计总资产为32,751,738.69万元、净资产为10,577,285.91万元、营业收入为22,415,917.53万元、净利润为-299,158.34万元。

　　（8）现有股权结构情况：为国务院国有资产监督管理委员会全资下属公司。

　　2、与本公司关联关系：中国电子为本公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中国电子不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　因公司暂不具备国有资本金注资条件，根据财政部《关于印发加强企业财务信息管理暂行规定的通知》、国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》等的要求，原经公司第七届董事会第二十八次会议审议，同意中国电子将原已发放本公司使用的项目国有资本金16,500万元（项目均已按投向完成投入）通过中电财务以委托贷款的方式继续提供给公司使用，贷款到期日为2020年12月31日，利率按人民银行公布的一年期贷款基准利率计算。

　　现原借款合同期限已届满，且公司目前仍暂不具备国有资本金注资条件，为保证资金的继续使用，公司拟与中国电子、中电财务签署《委托贷款借款合同》，期限一年；借款金额保持不变，仍为16,500万元；贷款利率为贷款市场报价利率（LPR）。按2020年11月20日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期LPR利率即3.85%测算，预计本次贷款应付利息约为635万元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　委托贷款借款过程中，根据财政部、国资委有关国有资本经营预算资金管理的相关规定和国资委国有资本经营预算项目年度决算意见，贷款利息按贷款市场报价利率（LPR）收取。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　《委托贷款借款合同》

　　（一）签约方

　　委托人、甲方：中国电子信息产业集团有限公司

　　受托人、乙方：中国电子财务有限责任公司

　　借款人、丙方：中国长城科技集团股份有限公司

　　（二）关联交易协议的主要内容

　　1、委托事项：甲方委托乙方将甲方的自有资金根据本合同的约定向丙方分别办理委托贷款10,000万元、4,500万元、2,000万元，贷款期限为一年，利率为贷款市场报价利率（LPR），贷款用途为国有资本金项目。

　　2、利息的支付

　　（1）委托贷款利息由乙方向丙方收取，自乙方划拨贷款之日起计息，按合同约定结息。本合同项下借款最后一期结息日为本合同项下最后一笔借款的还本日，利随本清。

　　（2）丙方应在合同约定期限内，将应付利息划入其在乙方开立的存款账户，由乙方从该账户中直接收取。

　　（3）乙方应在丙方存入利息后于结息日将贷款利息划入甲方账户。

　　3、还款

　　（1）丙方应依照本合同及《委托贷款通知单》的约定，于还本日按期偿还委托贷款本金。丙方未按本合同约定偿付到期借款本金，应按本合同约定计付罚息；丙方应在合同约定期限内，将应还本金存入其在乙方开立的存款账户中，由乙方于还本日从该账户中直接收取并转入甲方活期存款账户中。

　　（2）经甲方同意，丙方可以提前偿还本合同项下借款；丙方如需提前还款，应按照合同约定期限内向甲方提出书面申请，甲方同意丙方提前还款的，应当通知乙方。

　　4、还款计划调整和贷款展期

　　丙方因特殊情况不能按照本合同及《委托贷款通知单》约定的还款计划或借款期限偿还借款本金的，可以向甲方申请调整还款计划或申请展期；丙方应按照合同约定期限内向甲方提出书面申请，经甲方同意后，签订还款计划变更协议或贷款展期协议。

　　5、合同生效和有效期

　　本合同自甲、乙、丙三方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字并加盖单位公章之日起生效（有担保的，自委托贷款担保合同生效之日生效），至本合同项下借款本金、利息、复利、罚息、违约金及所有其他应付费用偿清之日终止。

　　六、交易目的及对公司的影响

　　本次贷款有利于公司资金的调度和安排，提升公司资金的实力；所收取的利息是根据财政部、国资委有关国有资本经营预算资金管理的相关规定和国资委国有资本经营预算项目年度决算意见“集团公司自收到国有资本经营预算资金后应及时完成国有股权确权工作，已拨付项目承担企业但未能及时完成确权的国有资本金应暂按借款方式处理并收取相关利息”作出的安排；利息按贷款市场报价利率（LPR）计算，符合市场公允性。

　　七、与关联人已发生的各类关联交易

　　1、经2020年12月29日公司第七届董事会第五十四次会议审议，同意公司向中软信息系统工程有限公司、中国信息安全研究院有限公司、成都泰嘉投资服务有限公司收购迈普通信技术股份有限公司合计29.99%股权，关联交易金额合计人民币22,534.49万元。

　　2、经2021年1月29日公司第七届董事会第五十七次会议审议，同意公司就国有资本金5,000万元贷款展期事宜与中电金投控股有限公司签署《借款展期协议》，展期1年。

　　3、截至2020年12月31日，公司及下属公司通过中电财务存贷款情况如下（单位：人民币万元）：

　　■

　　八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　就本次关联交易事项，本公司独立董事进行了认真的事前审查，认为本次贷款事项有利于满足公司资金安排和调度的需要，且利率符合市场水平，决定同意将该事项提交公司第七届董事会审议，并就此发表独立意见如下：

　　前述贷款事项有利于促进公司业务发展，协议定价依据未偏离贷款利率市场的公允性，未损害公司与全体股东的利益。

　　公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　九、备查文件目录

　　1、相关董事会决议

　　2、相关独立董事意见

　　3、《委托贷款借款合同》

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二一年二月三日