证券代码:600225 证券简称:*ST松江 公告编号:临2021-014
天津松江股份有限公司
提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称:天津卓朗科技发展有限公司(以下简称“卓朗科技”)
●本次担保金额为人民币60,500万元
●本次担保无反担保
●对外担保逾期本金累计:194,056.69万元
一、担保情况概述
(一)天津松江股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司卓朗科技向宁夏银行股份有限公司天津河西支行申请银行承兑汇票,保证金比例为50%,期限一年。公司及卓朗科技股东、董事张坤宇先生为该笔业务提供连带责任保证担保,同时张坤宇先生以其名下自持房产提供抵押担保,担保金额人民币500万元,保证担保期限自主合同项下债务履行期限届满之日起三年,抵押担保期限与债务履行期限一致。
(二)公司控股子公司卓朗科技向浙江民泰商业银行股份有限公司申请借款人民币60,000万元,期限一年。公司及卓朗科技股东、董事张坤宇先生为该笔业务提供连带责任保证担保,同时卓朗科技以其名下动产及不动产提供抵押担保。保证担保期限自主合同约定的主合同债务人履行期限届满之日起三年,抵押担保期限与债务履行期限一致。
二、被担保人基本情况
公司名称:天津卓朗科技发展有限公司
注册地址:天津市红桥区湘潭道1号
法定代表人:刘新林
注册资本:壹亿柒仟伍佰万元人民币
公司类型:有限责任公司
经营范围:云计算技术、计算机软硬件及网络技术、互联网、物联网、传感网通信技术的开发、转让、咨询、服务等。
最近一年又一期主要财务指标如下:
截至2019年12月31日,卓朗科技资产总计4,544,177,323.66元,负债合计3,574,680,791.34元,2019年营业收入为1,271,685,638.44元,2019年净利润为135,980,472.28元,上述财务数据经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
截至2020年9月30日,卓科技资产总计4,792,127,577.19元,负债合计3,539,925,216.79元,1-9月份实现营业收入526,669,097.00元,1-9月份实现净利润为24,140,458.13元,上述财务数据未经审计。
与上市公司的关系:卓朗科技为公司控股80%的子公司。
三、担保事项的主要内容
(一)卓朗科技向宁夏银行股份有限公司天津河西支行申请银行承兑汇票事项
担保金额:人民币500万元;
担保方式:公司及卓朗科技股东、董事张坤宇先生提供连带责任保证担保,同时张坤宇先生以其名下自持房产提供抵押担保。
担保期限:保证担保期限自主合同项下债务履行期限届满之日起三年;抵押担保期限与债务履行期限一致。
(二)卓朗科技向浙江民泰商业银行股份有限公司申请借款事项
担保金额:人民币60,000万元;
担保方式:公司及卓朗科技股东、董事张坤宇先生为该笔业务提供连带责任保证担保,同时卓朗科技以其名下动产及不动产提供抵押担保。
担保期限:保证担保期限自主合同约定的主合同债务人履行期限届满之日起三年,抵押担保期限与债务履行期限一致。
四、公司董事会意见
公司控股子公司卓朗科技对外借款为日常经营所需,公司为其提供担保符合公司的发展需要,不会损害公司利益。
公司第十届董事会第七次会议及公司2019年年度股东大会均已审议通过《关于公司2020年对外担保额度的议案》,公司为非全资控股子公司申请的包括但不限于银行、信托等方式借款提供担保,担保金额为40亿元人民币(上述担保金额可在非全资控股子公司范围内调剂使用)。授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内,为上述担保事项签署相关法律文件。
本次担保金额为人民币60,500万元整,在上述议案审议通过的额度范围内。截至2021年1月25日,公司为非全资控股子公司累计提供的担保金额为人民币102,796.60万元(含本次)。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年1月25日,公司及控股子公司累计对外担保余额为449,087.37万元,占公司2019年经审计净资产的657.1%。公司及控股子公司对外担保逾期本金累计为194,056.69万元。
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会
2021年1月26日
证券代码:600225 证券简称:*ST松江 公告编号:临2021-015
天津松江股份有限公司
关于诉讼进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津松江股份有限公司(以下简称“公司”)现将有关涉及诉讼事项的进展情况公告如下:
一、松江恒通与天津弼健企业管理有限公司、天津市西青区修园堂养老院房屋租赁合同纠纷案
(一)本次诉讼的基本情况
公司控股子公司天津松江恒通建设开发有限公司(以下简称“松江恒通”)因与天津弼健企业管理有限公司、天津市西青区修园堂养老院房屋租赁合同纠纷向天津市西青区人民法院提起诉讼,案件诉讼事实、诉讼请求及前期进展情况详见公司于2020年7月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《天津松江股份有限公司关于累计诉讼的公告》(公告编号:临2020-050)。
(二)本次诉讼进展情况
天津市西青区人民法院作出(2020)津0111民初1684号《民事判决书》,主要判决内容如下:
“一、被告天津弼健企业管理有限公司、天津市西青区修园堂养老院于本判决发生法律效力之日起十五日内连带给付原告天津松江恒通建设开发有限公司2019年4月1日至2021年3月1日的房屋租金244222元并支付截算至2020年10月26日的逾期违约金23643.34元(以欠付80694元为基数,按日万分之五计算,计算期间2019年3月21日至2020年10月26日);
二、被告天津弼健企业管理有限公司、天津市西青区修园堂养老院于本判决发生法律效力之日起十五日内连带给付原告天津松江恒通建设开发有限公司垫付的2016年至2021年五个采暖季的暖气费用67082.2元并支付截算至2020年10月26日的利息9007.87元;
三、驳回原告天津松江恒通建设开发有限公司的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付延期履行期间的债务利息。”
二、松江恒通与天津弼健企业管理有限公司、天津西青修园堂中医医院房屋租赁合同纠纷案
(一)本次诉讼的基本情况
公司控股子公司松江恒通因与天津弼健企业管理有限公司、天津市西青区修园堂中医医院房屋租赁合同纠纷向天津市西青区人民法院提起诉讼,案件诉讼事实、诉讼请求及前期进展情况详见公司于2020年7月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《天津松江股份有限公司关于累计诉讼的公告》(公告编号:临2020-050)。
(二)本次诉讼进展情况
天津市西青区人民法院作出(2020)津0111民初1686号《民事判决书》,主要判决内容如下:
“一、被告天津弼健企业管理有限公司、天津西青修园堂中医医院于本判决发生法律效力之日起十五日内连带给付原告天津松江恒通建设开发有限公司2019年4月1日至2021年3月31日的房屋租金704535元并支付截算至2020年10月26日的逾期违约金68171.43元(以232667元为基数,按日万分之五计算,计算期间2019年3月21日至2020年10月26日);
二、被告天津弼健企业管理有限公司、天津西青修园堂中医医院于本判决发生法律效力之日起十五日内连带给付原告天津松江恒通建设开发有限公司垫付的2016年至2021年五个采暖季的暖气费用193421.4元并支付截算至2020年10月26日的利息26019.6元;
三、驳回原告天津松江恒通建设开发有限公司的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付延期履行期间的债务利息。”
三、公司、松江兴业、松江集团、松江市政与安阳市盛欣创展建筑工程有限公司、薛海珍借款合同纠纷案
(一)本次诉讼的基本情况
安阳市盛欣创展建筑工程有限公司、薛海珍因与公司及公司子公司天津松江兴业房地产开发有限公司(以下简称“松江兴业”)、天津松江集团有限公司(以下简称“松江集团”)、天津松江市政建设有限公司(以下简称“松江市政”)借款合同纠纷向河南省安阳市中级人民法院提起诉讼,案件诉讼事实、诉讼请求及前期进展情况详见公司分别于2020年7月14日、2020年8月1日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《天津松江股份有限公司关于累计诉讼的公告》(公告编号:临2020-050)、《天津松江股份有限公司关于诉讼进展的公告》(公告编号:临2020-053)。
(二)本次诉讼进展情况
公司、松江兴业、松江集团、松江市政与安阳市盛欣创展建筑工程有限公司、薛海珍借款合同纠纷一案,(2020)豫05民初43号民事调解书已经发生法律效力。安阳市盛欣创展建筑工程有限公司、薛海珍向法院申请强制执行,河南省安阳市中级人民法院作出(2021)豫05执4号《执行裁定书》、《执行通知书》、《报告财产令》,主要内容如下:
1、冻结、查封、扣押、划拨、提取被执行人公司、松江兴业、松江市政、松江集团名下的动产、不动产、银行存款及其他财产权益,以3400万元为限。冻结银行存款的期限为一年,查封、扣押动产的期限为两年,查封不动产、冻结其他财产权的为三年。申请执行人申请延期期限的,应当在期限届满前30日内向本院提出续行查封的书面申请。被执行人履行义务后可以申请解除冻结查封。
2、责令公司、松江兴业、松江集团、松江市政自《执行通知书》送达之日起五日内履行下列义务:①按期履行生效法律文书确定的义务;②按照被执行人财产申报表的要求如实申报财产状况;③向法院缴纳执行费用92900元(人民币);④如未按照上述条款履行,法院将采取强制执行措施。
3、责令松江兴业、公司、松江集团、松江市政在收到《报告财产令》后五日内,如实向法院报告当前及收到执行通知之日前一年的财产情况。执行中,如果财产状况发生变动,应当自财产变动之日起十日内向法院补充报告。
四、松江团泊与河南瑞恒建筑工程有限公司建设工程施工合同纠纷案
(一)本次诉讼的基本情况
河南瑞恒建筑工程有限公司因与公司控股子公司天津松江团泊投资发展有限公司建设工程施工合同纠纷起向天津市第二中级人民法院提起诉讼,案件诉讼事实、诉讼请求及前期进展情况详见公司于2020年12月1日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《天津松江股份有限公司关于涉及诉讼的公告》(公告编号:临2020-098)。
(二)本次诉讼进展情况
天津市第二中级人民法院作出(2020)津02民初1878号《民事判决书》,判决如下:
“一、被告天津松江团泊投资发展有限公司于本判决生效之日起十日内向原告河南瑞恒建筑工程有限公司支付工程款12811991.55元。
二、驳回原告河南瑞恒建筑工程有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务,应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三的规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费用321525元、保全费5000元,均由原告河南瑞恒建筑工程有限公司担。”
五、对公司本期利润或期后利润的影响
关于本次诉讼事项,后续公司将根据案件进展情况和会计准则的要求进行相应的会计处理,其对公司本期或期后利润影响以日后实际发生额为准。
公司将密切关注上述案件后续进展,及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、天津市西青区人民法院作出的(2020)津0111民初1684号《民事判决书》;
2、天津市西青区人民法院作出的(2020)津0111民初1686号《民事判决书》;
3、河南省安阳市中级人民法院作出(2021)豫05执4号《执行裁定书》、《执行通知书》、《报告财产令》;
4、天津市第二中级人民法院作出(2020)津02民初1878号《民事判决书》。
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会
2021年1月26日
证券代码:600225 证券简称:*ST松江 公告编号:临2021-016
天津松江股份有限公司
第十届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津松江股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第十次会议(以下简称“本次会议”)于2021年1月25日15:30以通讯方式召开,应出席监事5人,实际出席监事5名。本次会议由监事会主席张云兵先生主持,本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经充分讨论,审议并通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》。
自启动本次重大资产重组以来,公司及相关方积极推进各项工作,但鉴于上市公司作为债务人涉及多起诉讼,本次出售标的作为上市公司资产面临被冻结或司法强制执行的风险,截至目前公司诉讼风险未能改善,公司与意向方等相关方认为现阶段继续推行重大资产重组存在较大的风险和不确定性,经公司与相关意向方协商一致,决定终止本次重大资产重组。监事会同意公司终止本次重大资产重组事项。
表决结果:赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。
特此公告。
天津松江股份有限公司监事会
2021年1月26日
证券代码:600225 证券简称:*ST松江 公告编号:临2021-017
天津松江股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津松江股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月25日召开第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十次会议,审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》,同意公司终止本次重大资产重组事项。公司独立董事对此发表了事前认可及独立意见。现将相关情况公告如下:
一、本次重大资产重组的基本情况
2020年9月27日,公司召开第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第七次会议审议并通过了《关于〈天津松江股份有限公司重大资产重组预案〉及其摘要的议案》等相关议案。
公司拟通过在天津产权交易中心公开挂牌转让的方式,出售持有的卓朗科技61%股权(对应卓朗科技10,675万元注册资本)(以下简称“本次出售”)。同时卓朗科技通过在天津产权交易中心公开挂牌方式寻求新的投资人进行增资(拟增加注册资本金13,500万元)(以下简称“本次增资”)。本次出售及本次增资互为前提,如其中任何一项交易无法全部按既定条件被交易对方摘牌,则另一项交易自动终止或宣告无效(“本次出售”与“本次增资”以下合称“本次重大资产重组”或“本次交易”)。
本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
在推进本次重大资产重组期间,公司严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定履行相关决策程序,及时履行信息披露义务,对相关风险进行了充分提示。本次交易主要历程如下:
1、2020年4月24日,公司发布了《天津松江股份有限公司关于筹划重大资产出售的提示性公告》(公告编号:临2020-031),拟通过天津产权交易所公开挂牌转让持有的卓朗科技部分股权。
此后,公司分别于5月28日、6月29日、7月25日分别发布了《天津松江股份有限公司重大资产重组进展公告》(公告编号:临2020-038、临2020-047、临2020-052),对本次交易的进展情况进行了公告说明。
2、2020年8月13日,公司召开第十届董事会第十三次会议,审议通过了《关于转让子公司部分股权并配合子公司增资信息预披露的议案》,同意公司转让持有卓朗科技61%股权事项在天津产权交易中心信息预披露,并配合卓朗科技增资事项在天津产权交易中心信息预披露。具体内容详见公司于8月14日披露的《天津松江股份有限公司关于转让子公司部分股权并配合子公司增资信息预披露暨重大资产出售进展情况的公告》(公告编号:临2020-058)。
此后,公司于9月15日发布了《天津松江股份有限公司重大资产重组进展公告》(公告编号:临2020-072),对本次交易的进展情况进行了公告说明。
3、2020年9月27日,公司召开第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第七次会议,审议通过了《关于〈天津松江股份有限公司重大资产重组预案〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于9月28日披露的《天津松江股份有限公司重大资产重组预案》等相关公告。
4、2020年10月19日,公司收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于对天津松江股份有限公司重大资产重组预案的信息披露问询函》(上证公函【2020】2595号,以下简称“《问询函》”)。鉴于《问询函》涉及的内容较多,工作量较大,公司相继延期对《问询函》的回复。具体内容详见公司于2021年1月20日披露的《天津松江股份有限公司关于继续延期回复上海证券交易所对公司重大资产重组预案的信息披露问询函的公告》(公告编号:临2021-007)。
5、2020年9月30日,卓朗科技根据经有权国资主管单位备案的标的资产的评估值为参考依据,以131,927.40万元为挂牌价格,在天津产权交易中心公开挂牌方式寻求增资方,本次增资公开挂牌的信息发布期限为40个工作日。
6、2020年11月4日,公司根据经有权国资主管单位备案的标的资产的评估值为参考依据,以104,320.37万元为转让挂牌价格,在天津产权交易中心公开挂牌转让,本次转让的信息发布期限为20个工作日。
7、2020年12月2日,公司收到天津产权交易中心出具的《受让资格确认意向函》,目前本次转让及增资项目已有意向方报名,现处于对交易意向方的资格确认阶段。
三、终止本次重大资产重组的原因
自启动本次重大资产重组以来,公司及相关方积极推进各项工作,但鉴于上市公司作为债务人涉及多起诉讼,本次出售标的作为上市公司资产面临被冻结或司法强制执行的风险,截至目前公司诉讼风险未能改善,公司与意向方等相关方认为现阶段继续推行重大资产重组存在较大的风险和不确定性,经公司与相关意向方协商一致,决定终止本次重大资产重组。
四、终止本次重大资产重组的审议情况
(一)董事会审议情况
2021年1月25日,公司召开了第十届董事会第二十次会议以赞成票8票、反对票0票、弃权票0票的表决结果审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》,同意终止本次重大资产重组。
(二)独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事对于终止本次重大资产重组发表了事前认可意见及独立意见。独立董事事前审核后认为,公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断做出的决定,不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将本次终止重大资产重组的相关议案提交公司第十届董事会第二十次会议审议。
公司独立董事认为公司终止本次重大资产重组的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司终止本次重大资产重组。
(三)监事会审议情况
2021年1月25日,公司召开第十届监事会第十次会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票的表决结果审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》。
监事会认为:终止本次重大资产重组的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司董事会关于终止本次重大资产重组的决定。
五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》(2019年2月11日)等法律法规的要求,针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作,自查期间为上市公司本次重组预案公告日(2020年9月27日)至董事会审议终止本次重组事项之决议公告日(2021年1月25日)。公司已就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请,暂未取得交易数据,待取得交易数据并完成相关自查后,公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次重大资产重组对公司的影响
鉴于本次重组事项尚未通过公司股东大会审议,本次重组方案未正式生效,公司尚未失去卓朗科技控制权,本次交易的终止对公司没有实质性影响。同时,后续公司将终结本次重大资产重组在天津产权交易中心的相关流程,不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、承诺事项
根据相关规定,公司承诺自本次终止重大资产重组公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、其他事项
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,公司将于近日召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会,与投资者进行互动交流和沟通,就投资者普遍关注的问题进行回答。在投资者说明会之前公司将披露公告,预告说明会的具体事项,并将在本次投资者说明会召开后,通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会
2021年1月26日
证券代码:600225 证券简称:*ST松江 公告编号:临2021-018
天津松江股份有限公司
关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●召开时间:2021年1月28日(周四)下午15:00-16:00
●召开方式:网络平台在线交流
●召开地点:上海证券交易所“上证e互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com)
一、说明会类型
天津松江股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月25日召开第十届董事会第二十次会议及第十届监事会第十次会议,审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》,具体内容详见同日披露的相关公告。为便于广大投资者全面了解公司终止本次重大资产重组事项的情况,根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》的有关规定,公司决定召开终止重大资产重组事项的投资者说明会,在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行解答。
二、说明会召开的时间、地点
召开时间:2021年1月28日(周四)下午15:00-16:00
召开地点:上海证券交易所“上证e互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com)
三、本公司参加人员
公司董事长、总经理等相关人员将出席本次说明会(如有特殊情况,参与人员会有调整)。
四、投资者参加方式
投资者可以在2021年1月28日(星期四)15:00-16:00通过互联网直接登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目(http://sns.sseinfo.com),与公司进行互动交流和沟通。
公司欢迎投资者在本次说明会召开前通过电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题预先提供给公司,公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行解答。
五、联系人及联系方式
联系部门:公司证券部联系人:贾潞洁
联系电话:022-58915818传真:022-58915892
六、其他事项
公司将在本次投资者说明会召开后披露说明会的主要内容。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》,指定的信息披露网站为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司所有信息均以上述指定报刊和网站刊载的公告为准,敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会
2021年1月26日