■

　　■

　　签署日期：二〇二一年一月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山推工程机械股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山推工程机械股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　截至本报告书签署日，山东省国资委、山东省国资委持股100%的子公司山东国惠投资有限公司以及山东省社会保障基金理事会分别持有山东重工70%、20%以及10%的股权，山东重工的控股股东及实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　信息披露义务人的股权结构如图所示：

　　■

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　　截至本报告书签署之日，山东重工的董事及主要负责人情况如下：

　　■

　　注 1：董事会成员相较于工商登记的有所调整，董事变动尚待办理相应的工商变更登记手续。

　　注2：根据《中共山东省委山东省人民政府关于山东省省级机构改革的实施意见》（鲁发（2018）42号），山东省国资委省属企业监事会职责划入山东省审计厅，不再设立省属企业监事会。截至本报告书签署之日，山东重工原监事人员的职务已被免除（尚未办理相应的工商变更登记手续）。

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司达到或超过5%的情况

　　截至本报告书签署日，山东重工除持有山推股份364,399,684股股份外，在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　■

　　第二节 本次权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　在本次权益变动期间，因上市公司实施非公开发行、实施股权激励导致信息披露义务人持股比例发生变动。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的权益变动内容外，信息披露义务人无在未来12个月内通过法律法规允许的方式增持或减持其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份数为364,399,684股，占本次发行前上市公司总股本的29.37%，为上市公司控股股东。

　　二、本次权益变动情况

　　1、根据公司2020年第一次临时股东大会决议，公司拟通过定向增发的方式向激励对象授予限制性股票，2021年1月22日，公司已完成2,527.00万股股票的激励授予手续，公司总股本由1,240,787,611股变更为1,266,057,611股。

　　2、2020年11月26日，公司和潍柴动力就山推股份向潍柴动力非公开发行A股股票不超过236,705,601股（含本数）签署了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。2020年12月14日，山东省国资委出具的《山东省国资委关于山推工程机械股份有限公司以非公开方式向特定对象发行A股股票的意见》（鲁国资收益字〔2020〕85号），山东省国资委原则同意公司以非公开方式向潍柴动力发行不超过236,705,601股A股股票。本次非公开发行已于2020年12月15日经公司2020年第一次临时股东大会决议通过，截至本报告签署日，本次非公开发行申请已获中国证监会受理，如发行完成，本次发行将新增股份236,705,601股，公司总股本届时将增加至1,502,763,212股。

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份数为364,399,684股，如公司向潍柴动力非公开发行完成，则山东重工所持股份数占公司总股本的比例将变更为24.25%，较本次权益变动前下降约5.12%。

　　三、权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　■

　　四、信息披露义务人所持上市公司股份权利受限情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人所持有的公司股份中有限售条件股为183,787,285股，占公司总股本的14.81%，不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情形。

　　五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　　信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅上市公司相关定期报告及临时报告等信息披露文件。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人若与上市公司发生关联交易，上市公司将继续按照法律法规的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障上市公司及非关联股东的利益。

　　第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本报告书披露前前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第五节 其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的山东重工集团有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人： 山东重工集团有限公司

　　法定代表人： 

　　年      月     日

　　备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；

　　4、证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件的备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

　　信息披露义务人： 山东重工集团有限公司

　　法定代表人： 

　　年   月   日

　　附表

　　《山推工程机械股份有限公司简式权益变动报告书》

　　■

　　信息披露义务人： 山东重工集团有限公司

　　法定代表人： 

　　年      月     日