本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●风险提示：

　　1）本次投资系由凯石投资管理的东阳凯阳签约和实施，徐州博康实控人傅志伟先生收到可转股借款后，归还东阳市国有资产投资有限公司（以下简称“东阳国投”）提供的2.5亿元引导性资金。鉴于公司控股股东东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东阳华盛”）持有公司15.94%的股权，东阳国投是东阳华盛最大有限合伙人，出资占比为76.19%，东阳国投间接持有公司12.145%股权，基于谨慎性原则参照关联交易决策权限，公司将召开董事会并将本次投资事项提交股东大会审议表决，关联董事及关联股东应回避表决。如果本次投资提交董事会和股东大会未获得通过，公司需对本次投资进行善后处置，存在本次投资善后处置不顺利的风险。

　　2）本次投资与公司的主营业务不存在协同性。公司及实控人在相关领域产业投资经验不足，同时也存在公司对基金管理人能力以及项目实际情况判断失误，造成不能收回本次投资，存在大额投资损失的风险。

　　3）根据东阳凯阳与徐州博康实控人傅志伟先生签署的投资协议，若需要傅志伟先生归还借款，因其个人资金需求大存在资金不足导致短期无法履约及时归还本次出资的风险，同时存在因徐州博康经营不善，投产不达预期、产品研发落后，导致质押标的物估值降低从而无法全额收回借款，存在投资损失的风险。

　　4）根据徐州博康2018年、2019年、2020年1-9月扣非后净利润，分别为1485万元、-5723万元、-824万元，傅志伟先生未完成徐州博康对润城集团近二年的业绩承诺，傅志伟先生及徐州博康2021-2023年业绩承诺分别为净利润（扣非前后孰低）1.15亿元、1.76亿元和2.45亿元，业绩承诺的可实现性存在不确定性，存在不能实现预期收益的风险。

　　5）根据徐州博康提供的2019年、2020年1-9月财务数据，目前的主要收入来源为医药中间体、光刻胶单体的销售，目前光刻胶系列产品占比较低。由于新生产基地在投产初期，受生产设备试车、产品测试、产能爬坡、下游客户对产品认证的周期、下游客户采购规模等方面不确定性因素，导致产能负荷较低、固定成本高，企业经营效益不佳，存在业绩承诺无法达成的风险。

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”），于2021年1月5日收到上海证券交易所出具的《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司有关参与的产业基金对外投资事项的问询函》（上证公函【2021】0005号，以下简称“《问询函》”），按照要求积极组织相关各方对所涉及的问题逐条落实，就问询函有关问题回复如下：

　　问题一、本次投资距离上市公司控股股东、实控人变更仅2个月。根据公告，徐州博康主要从事光刻材料领域化学品生产研发和销售，公司主营安全气囊布、安全气囊袋等汽车被动安全系统部件，本次投资与公司现有业务没有直接关联，属于跨行业投资。同时，截至今年三季度末公司货币资金8.05亿元，本次投资金额8亿元，占公司货币资金99.38%，其中仅3,000万元用于向公司增资，5.5亿元用于向标的实控人提供借款，而徐州博康实控人于2020年12月以1.273亿元回购股权。

　　请公司：（1）说明本次对外投资主要资金用于向徐州博康实控人借款，而非直接投入徐州博康的原因及合理性；（2）结合本次投资是否属于财务投资、投资标的业务与主营业务是否存在协同性、公司及控股股东实际控制人产业投资经营经验、投资资金主要用于借款、基金投资的退出安排等情况，说明本次投资的必要性和合理性，如何保障公司通过投资切实受益；（3）结合徐州博康实控人资金状况、借款用途、担保物价值等，说明能否保障借款资金安全收回。

　　公司回复：

　　（1） 本次对外投资主要分为三个部分，即在先增资、可转股借款及追加投资，目前主要资金用于向徐州博康实控人提供可转股借款, 是根据徐州博康实际控制人主要的资金用途（具体资金用途见问题一之第（3）问之回复）及谈判的结果。该方案能够让东阳凯阳享有后期对徐州博康的转股权和追加投资权，从而获得徐州博康的股权，实现本次投资的目的。

　　鉴于目前徐州博康在产能扩张、市场拓展以及产品结构变化、产品认证等方面仍存在一定不确定性，本次投资的方案能否实施转股和追加投资仍存在不确定性的风险。

　　（2）鉴于公司在东阳凯阳持有的权益份额接近90%，东阳凯阳将纳入公司合并报表范围。根据协议，在先增资、可转股借款转股以及追加投资完成后，东阳凯阳持有徐州博康约30%的股权，徐州博康的经营业绩将在公司的定期报告中体现。同时，按照协议约定，东阳凯阳在首次增资完成后，获得徐州博康一名董事会席位，参与徐州博康运营决策。公司本次投资为战略投资，非财务性投资，不寻求短期退出。

　　在转股先决条件满足前提下，东阳凯阳选择转股及追加投资后，伴随徐州博康业务的成长，将通过徐州博康分红、资本化等方式实现收益。公司以东阳凯阳《合伙协议》约定的分配比例实现收益。但徐州博康能否实现经营业绩以及资本化存在不确定性，存在短期内无法实现现金流回报的风险。

　　同时，由于本次投资与公司现有主营业务不具有协同效应，且公司与实控人在新材料、高端制造、半导体领域投资经验都缺乏，但新材料、高端制造、半导体领域存在较大的市场空间和发展潜力，因此公司选择成立产业基金的形式，借助基金管理人在该等领域的产业资源及投资管理经验，加深与被投企业的合作深度，获取产业链延伸机遇，推动公司业务的战略性升级和拓展。

　　综上，从业务的协同性来看，本次投资是非必要的，但是从公司战略发展的目的来看，从被投资企业的产业发展趋势、投资形式、退出方式等方面分析，本次对外投资具备可行性和合理性。

　　公司及实控人在相关领域产业投资经验不足，通过与凯石资本合作设立产业基金对徐州博康进行战略投资，能够实现公司在新材料领域拓展的战略。但同时也存在公司因相关领域投资经验不足导致对基金管理人能力以及项目实际情况判断失误，造成不能收回本次投资本金，存在大额投资损失的风险。

　　（3）根据徐州博康实际情况，徐州博康实控人傅志伟先生的个人资金需求较大，有资金周转需要，本次借款的主要用途为：1）收购海外某高新技术产业公司股权；2）对徐州博康股权进行回购；3）对其持有的拟上市资产进行财务梳理和规范；4）上述股权转让应纳税金等。

　　根据《投资协议》约定傅志伟先生及其实际控制的上海博康企业集团有限公司分别将其持有的徐州博康4083.36万元人民币股权、1225.77万元人民币股权质押给东阳凯阳，占在先增资完成后徐州博康总股权的69.85%，上述质押已经于2021年1月5日在徐州市办理完成工商登记手续，出质股权不存在股东权利上的瑕疵，东阳凯阳对上述股权具有处置权。

　　因此，东阳凯阳若到期选择转股，则本次投资资金能否回收有赖于凯石资本投资管理能力及徐州博康发展状况，公司已在前期公告中揭示了徐州博康未来发展可能存在风险。

　　若最终徐州博康未能按照协议满足先决条件或东阳凯阳到期选择不转股，则傅志伟先生到期需偿还可转股借款，若傅志伟先生不能及时还款则东阳凯阳可通过处置抵押物的形式收回借款。质押标的物价值依赖徐州博康后续发展，虽然根据尽调，徐州博康目前正常经营，但仍然存在因公司经营不善，投产不达预期、产品研发落后，导致质押标的物估值降低从而无法全额收回借款，存在投资损失的风险。

　　问题二、根据公告，徐州博康2020年1-9月营业收入1.19亿元，净利润1.33亿元，净利润显著高于营业收入，且徐州博康新生产基地投产时间尚未确定，而徐州博康实控人2021-2023年业绩承诺分别为净利润（扣非前后孰低）1.15亿元、1.76亿元和2.45亿元，本次投资估值较2020年9月增长57.9%。

　　请公司补充披露：（1）徐州博康最近三年扣非后净利润，并结合徐州博康近年业绩情况说明业绩承诺的可实现性；（2）徐州博康主营产品具体情况及相应占比；（3）徐州博康新生产基地规划投产时间及可实现性；（4）结合前述具体情况详细说明本次投资徐州博康估值短期内快速增长的合理性。

　　回复：

　　（1）徐州博康近三年的扣非净利润如下所示：

　　单位：元

　　■

　　上述财务数据说明：1、2020年1-9月份净利润中包含其非生产经营性利润，具体为转让企业股权产生的投资收益，因此净利润高于营业收入。2、徐州博康自2019年因政策要求，原工厂处于间断性非正常性生产状态，2020年前三季度、2019年收入及扣非后的净利润相比2018年出现大幅的下滑。3、根据公司尽调报告，润城集团、傅志伟先生与徐州博康签署的《增资扩股协议》，徐州博康、傅志伟先生对徐州博康的财务数据作出承诺：2017年度经营收入不低21142.6万元，净利润不低于4266.36万元；2018年度经营收入不低于22199.73万元，净利润不低于4479.68万元；2019年度经营收入不低于69675.10万元，净利润不低于14059.74万元；2020年度经营收入不低于78821.15万元，净利润不低于15905.32万元；协议签后连续2年未达上述净利润指标，润城集团有权要求傅志伟先生回购其持有的徐州博康股权。徐州博康未能实现协议约定的业绩承诺且润城集团投资期已满3年，2020年9月傅志伟先生根据协议按照投资额加上8%年化收益将润城集团持有的8.04%股权进行了回购，回购金额为1.273亿元，估值15.83亿元，2020年12月工商变更完成。4、上述财务数据未包含2020年12月合并的江苏汉拓光学材料有限公司和上海博栋化学科技有限公司的数据。

　　综上徐州博康受经济环境、政策的影响大，存在经营效益不稳定的风险。

　　傅志伟先生向东阳凯阳承诺徐州博康2021-2023年净利润不低于1.15亿元、1.76亿元、2.45亿元，业绩承诺的净利润与历史净利润相比提升较大。上述承诺净利润依赖于：

　　①徐州博康新生产基地已处于完工调试阶段，预计将于2021年6月前投产，公司生产经营进入正常状态。

　　②徐州博康厂区占地面积有100000平方米，新生产基地规划全部达产。

　　由于生产基地投产初期，受生产设备试车、产品测试、产能爬坡、下游客户对产品认证的周期、下游客户采购规模等方面不确定性因素，导致产能负荷较低、固定成本高，企业经营效益不佳，存在业绩承诺无法完成的风险。

　　（2）最近两年徐州博康主营产品具体情况及相应占比具体情况如下所示：

　　单位：元

　　■

　　备注：光刻胶单体、溶剂、树脂为光刻胶上游材料，非光刻胶产品。

　　上述收入数据未包含2020年12月合并的江苏汉拓光学材料有限公司和上海博栋化学科技有限公司的数据。上述财务数据显示徐州博康的主要收入来源为医药中间体、光刻胶单体的销售，目前光刻胶产品占比较低。

　　（3）截止至2020年9月底，徐州博康新生产基地工程主体已经完工，全部生产及辅助设备已处于分段调试中，项目的规划投产时间为2021年6月前。新生产线是基于原生产线的技术路线进行的扩产，因此在规划的时间具备实现投产的可能性，但仍存在因设备升级造成无法正常投产的风险。

　　（4）徐州博康估值增长的合理性：

　　①根据徐州博康本次的业绩承诺情况，经交易各方协商一致而最终达成。

　　②结合问题二第（1）、（3）问之回答，公司估值提升具备一定的合理性。

　　③徐州博康于2020年12月进行资产重组，以向上海博康企业集团有限公司增发股本的形式收购了上海博栋化学科技有限公司、江苏汉拓光学材料有限公司100%股权。在上述资产重组完成后，解决徐州博康与江苏汉拓、上海博栋的同业竞争及关联交易，本次重组整合带来的协同效应使得公司整体价值得到提升。

　　问题三、公告称本次交易不构成关联交易。公开资料显示，徐州博康股东星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）的合伙人之一为蒋昶。同时，公司控股股东一致行动人宁波新点基石投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人之一亦为蒋昶，其合伙出资比例为39.09%。

　　请公司：（1）核实并补充披露徐州博康股东星香云上海的出资结构，以及其合伙人蒋昶与公司控股股东一致行动人宁波新点的合伙人蒋昶是否为同一人；（2）结合前述情况，核实并补充披露公司控股股东、实际控制人、董监高及其相关方与徐州博康控股股东、实际控制人、董监高及其相关方是否存在未披露的任何关联关系、合作关系、投资关系以及其他资金往来或利益往来，公司控股股东、实际控制人是否存在通过对外投资占用上市公司资金、输送利益、损害上市公司利益的情形，并请全体董事逐一发表意见。

　　回复：

　　（1）据徐州博康提供的资料，其股东星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“星香云上海”）的出资结构如下所示：

　　■

　　经查实宁波新点的有限合伙人蒋昶与星香云上海有限合伙人蒋昶系同一人。星香云上海于2011年12月投资徐州博康，目前持有徐州博康约1.13%的股权；蒋昶于2010年12月成为星香云上海的有限合伙人，目前持有星香云上海约7.41%的出资份额。宁波新点于2020年10月16日受让公司27,956,790股股份（约占公司总股本的9.0551%）；蒋昶于2020年8月成为宁波新点的有限合伙人，目前持有宁波新点约39.09%的出资份额。蒋昶作为有限合伙人和财务投资人，不参与宁波新点、星香云上海的管理和决策，也未接触过徐州博康项目。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，蒋昶、星香云上海、徐州博康不构成公司的关联方。

　　（2）2020年9月29日，傅志伟先生将其持有的徐州博康3544万股股权质押给东阳市国有资产投资有限公司（以下简称“东阳国投”）。具体过程如下：

　　根据相关访谈及公开资料，傅志伟先生于2020年9月20日与东阳市达成招商意向，东阳国投为引入傅志伟先生控股的某企业投资浙江东阳地区，以人民币2.5亿作为引导性资金，协助该企业符合上市规范。为保障国有资金安全，傅志伟先生于2020年9月29日将徐州博康3544万股股权质押给东阳国投，东阳国投按照协议于2020年9月30日支付2.5亿元人民币至傅志伟先生账户。傅志伟先生在2020年12月30日、31日分别收到东阳凯阳可转股借款金额2.5亿、1.4亿。鉴于傅志伟先生有权提前还款，因此傅志伟先生于2020年12月31日归还人民币2.5亿至东阳国投，并于2021年1月5日解除上述股权质押。

　　本次对外投资事项参与方不包含东阳市国有资产投资有限公司及其人员，东阳国投对本次投资未做任何形式的参与，也未以任何方式影响本次投资。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，徐州博康不构成公司的关联方。

　　根据问题三第（1）、（2）问的回复，以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，经过公司自查及相关说明，公司控股股东、实际控制人、董监高及其相关方与徐州博康控股股东、实际控制人、董监高及其相关方不存在前述已披露的资金往来以外的任何关联关系、合作关系、投资关系以及其他资金往来或利益往来，不存在占用上市公司资金、输送利益、损害上市公司利益的情形，公司全体董事已经对此发表意见。

　　根据公司控股股东、实际控制人的相关说明，其不存在通过对外投资占用上市公司资金、输送利益、损害上市公司利益的情形。

　　鉴于东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）是公司的控股股东，东阳华盛出资人民币8.1亿持有公司15.94%的股权，东阳国投是东阳华盛最大有限合伙人，出资占比为76.19%，东阳国投间接持有公司12.145%的股权，基于谨慎性原则参照关联交易决策权限，公司将召开董事会并将本次投资事项提交股东大会审议表决，关联董事及关联股东应回避表决。东阳国投对本次投资未作任何形式的参与，也未以任何方式影响本次投资决策。

　　特此公告。

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月22日